德威新材：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.PDF

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1、 江苏德威新材料股份有限公司江苏德威新材料股份有限公司 （注册地址：江苏省太仓市沙溪镇沙南东路 99 号） 首次公开发行股票并在创业板首次公开发行股票并在创业板 上市上市公告书公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 1 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、

2、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。露的风险因素，审慎做出投资决定。 江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“本公司” 、 “公司” 、或“德威新材” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

3、如下： 1、公司实际控制人周建明及其兄弟周建良承诺： “自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前直接或者间接持有的苏州德威投资有限公司股权，也不会由苏州德威投资有限公司回购该部分股权。 ” 周建明及其兄弟周建良还承诺， 上述锁定期满后， 在周建明于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 2、本公司控股股东苏州德威投资有限公司（以下简称“德威投资” ）承诺：“公司作为江苏德威新材料股份有限公司的控股股东， 承诺自江苏德威新

4、材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份， 也不会由江苏德威新材料股份有限公司回购本公司直接或者间接持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。 ” 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 2 3、在本公司担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东江瑜、陆仁芳、翟仲源、薛黎霞、严建元、戴红兵承诺： “本人作为江苏德威新材料股份有限公司的董事/监事/高级管理人员， 承诺自公司股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，一年锁定期

5、满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 ” 4、本公司在向中国证监会正式提交首次公开发行股票申请前六个月内增资扩股引入的两家新增法人股东吴中国发及高新国发承诺： “承诺自公司增资完成日（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日 2009 年 6 月 19 日）起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不会由江苏德威新材料股份有限公司回购本公司持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。” 同时承诺：“自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理江苏德

6、威新材料股份有限公司公开发行股票前直接或者间接持有的苏州德威投资有限公司股权， 也不会由苏州德威投资有限公司回购该部分股权。 ” 5、本公司其它股东苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托” ） 、 苏州香塘创业投资有限责任公司（以下简称“香塘创投” ） 、 苏州蓝壹创业投资有限公司（以下简称“蓝壹创投” ） 、 上海保鼎工贸合作公司（以下简称“保鼎工贸” ） 、赵明、孙含笑、刘树发、杨宝根承诺： “本人/本公司作为江苏德威新材料股份有限公司的公开发行股票前股东， 承诺自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起一年内，不转让本人/本公司持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。

7、” 6、2009 年 7 月 28 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于江苏德威新材料股份有限公司国有股权转持的批复 （苏国资复200953 号） ，同意发行人境内发行 A 股并上市后， 苏州信托应转持的国有股由其国有出资人苏州国际发展集团公司（持有苏州信托 70.01%的产权）按照 140.02 万股（按本次发行上限 2000 万股的 10%乘以 70.01%计算）乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会， 苏州国际发展集团公司应在发行人发行股票前就资金上缴事宜向全国社会保障基金理事会作出承诺， 并在发行结束后按规定及时江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 3 缴

8、纳资金。若发行人实际发行股票数量低于本次发行上限 2,000 万股，则苏州国际发展集团应缴资金相应按照实际发行数量的上述比例计算， 本次发行结束后应报江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ）、 中 证 网 （ ）、 中 国 证 券 网（） 、证券时报网（） 、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书已披露 2012 年第一季度财务数据及资产负债表、利润

9、表、现金流量表（见本公告后附件）及 2011 年度主要财务数据。其中，2012 年第一季度财务数据未经审计，对比表中 2011 年年度数据已经审计，2011 年第一季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 4 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012 年 2 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证

10、券监督管理委员会“证监许可2012594 号”文核准，本公司公开发行 2,000 万股人民币普通股。 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 600 万股，网上定价发行 1,400万股，发行价格为 17.00 元/股。 经深圳证券交易所 关于江苏德威新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上2012148 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市， 股票简称 “德威新材” ， 股票代码 “300325” ；本次公开发行的 2,000 万股股票将于 2012 年 6 月 1 日起上市交易。 本次发行的招股意向

11、书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址 ）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2012 年 6 月 1 日 3、股票简称：德威新材 4、股票代码：300325 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 5 5、首次公开发行后总股本：80,000,000 股 6、首次公开发行股票增加的股份：20,000,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限

12、制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见“第一节 重要声明与提示”）部分相关内容。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安 排。 10、公司股份可上市交易时间 项项 目目 数量（数量（万万股）股） 比例比例（% %） 可上市交易时间可上市交易时间 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 发行前有限售条件的股份 苏州德威投资有限公司 2,631.90 32.90 2015 年 6 月 1 日 苏州信托有限公司（SS） 1,028.

13、25 12.85 2013 年 6 月 1 日 苏州香塘创业投资有限责任公司 550.00 6.88 2013 年 6 月 1 日 苏州蓝壹创业投资有限公司 500.00 6.25 2013 年 6 月 1 日 赵明 337.00 4.21 2013 年 6 月 1 日 苏州吴中国发创业投资有限公司 250.00 3.13 2015 年 6 月 1 日 苏州高新国发创业投资有限公司 250.00 3.13 2015 年 6 月 1 日 上海保鼎工贸合作公司 110.60 1.38 2013 年 6 月 1 日 刘树发等 9 名自然人 342.25 4.27 2013 年 6 月 1 日 小小

14、计计 6,0006,000.00.00 7575.00.00 - 本次公开发行的股份 网下询价发行的股份 600.00 7.50 2012 年 6 月 1 日 网上定价发行的股份 1,400.00 17.50 2012 年 6 月 1 日 小小 计计 2,02,00 00.000.00 25.025.00 0 - - 合合 计计 8,8,000000.00.00 100100.00.00 - - 11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、上市保荐机构：平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券” ） 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 6 第三节 发行人、股东和实际控

15、制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：江苏德威新材料股份有限公司 英文名称：JIANGSU DEWEI ADVANCED MATERIALS CO.,LTD 2、法定代表人：周建明 3、注册资本：6,000 万元（发行前） ；8,000 万元（发行后） 4、成立日期：1995 年 12 月 18 日（股份公司于 2001 年 4 月 17 日设立） 5、住所及邮政编码：江苏省太仓市沙溪镇沙南东路 99 号，215421 6、主营业务：线缆用高分子材料的研发、生产、销售 7、所属行业：C49；塑料制造业 8、电 话：0512-53229379 传 真：0512-53211998 9、互联网址

16、： 10、电子信箱： 11、董事会秘书：翟仲源 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名姓名 本公司任职本公司任职 任职起始日期任职起始日期 直接持股数直接持股数量（万股）量（万股） 间接持股数间接持股数量（万股）量（万股） 合计占发合计占发行后总股行后总股本比例 （本比例 （% %） 周建明 注 董事长、总经理 2011 年 6 月-2014 年 6 月 - 2,631.90 32.90 吴萍 副董事长 2011 年 6 月-2014 年 6 月 - - - 汪文华 董事 2011 年 6 月-2014 年 6 月 - - - 戴红兵 董事、副总经理 2011 年 6 月

17、-2014 年 6 月 34.03 - 0.43 陆仁芳 董事、财务总监 2011 年 6 月-2014 年 6 月 27.50 - 0.34 翟仲源 董事、董事会秘书 2011 年 6 月-2014 年 6 月 53.63 - 0.67 刘希白 独立董事 2011 年 6 月-2014 年 6 月 - - - 沈志钦 独立董事 2011 年 6 月-2014 年 6 月 - - - 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 7 潘飞 独立董事 2011 年 6 月-2014 年 6 月 - - - 薛黎霞 监事会主席 2011 年 6 月-2014 年 6 月 27.65 - 0.35 严建元

18、 监事 2011 年 6 月-2014 年 6 月 14.37 - 0.18 郁丽倩 监事 2011 年 6 月-2014 年 6 月 - - - 江瑜 副总经理 2011 年 6 月-2014 年 6 月 40.50 - 0.51 注：周建明未直接持有本公司股份，但持有本公司控股股东德威投资 63.78%的股权，因周建明在德威投资处于控股地位，从而间接控制本公司 2,631.90 万股股份。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东 公司控股股东为德威投资，持有本公司 2,631.90 万股股份，占本公司发行后总股本的 32.90%。德威投资成立于 2009 年 2 月，注册资本为

19、 4,233.09 万元人民币，法定代表人为周建良，住所为太仓市沙溪镇白云路旅游商品街 C 幢 47号。经营范围为项目投资，实业投资，资产管理，投资管理。目前，德威投资除对持有的本公司股权进行管理外，未实际从事其他生产经营业务，也无其他对外投资。 经立信会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，德威投资的总资产为80,256.96 万元，净资产为 35,699.32 万元，2011 年度净利润为 5,426.26 万元。 （二）实际控制人 本公司实际控制人为周建明先生， 周建明先生持有本公司控股股东德威投资63.78%的股权，从而间接控制本公司 2,631.90 万股股份。目前

20、，周建明先生除对德威投资的股权进行管理外，未实际从事其他生产经营业务，也无其他对外投资。 周建明先生，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052219641030XXXX，现为本公司董事长兼总经理。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：26,779 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 8 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 苏州德威投资有限公司 2,631.90 32.90 2 苏州信托有限公司 1,028.25 12.8

21、5 3 苏州香塘创业投资有限责任公司 550.00 6.88 4 苏州蓝壹创业投资有限公司 500.00 6.25 5 赵明 337.00 4.21 6 苏州吴中国发创业投资有限公司 250.00 3.13 7 苏州高新国发创业投资有限公司 250.00 3.13 8 上海保鼎工贸合作公司 110.60 1.38 9 中国电力财务有限公司 100.00 1.25 10 国泰君安证券股份有限公司 100.00 1.25 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 9 第四节 股票发行情况 1、发行数量：2,000万股。其中，网下配售股票数量为600万股，占本次发行数量的30%；网上定价发行股票数量为

22、1,400万股，占本次发行总量的70%。 2、发行价格：17.00 元/股，对应的市盈率为： （1）25.37 倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）19.10 倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 600万股，有效申购为 9,600 万股，有效申购获得配售的中签率为 6.25%，认购倍数为 16 倍。本次

23、网上定价发行 1,400 万股，中签率为 0.6460481924%，超额认购倍数为 155 倍。本次网上定价发行及网下配售发均不存在余股。 4、募集资金总额：340,000,000.00 元。 5、发行费用总额：34,103,915.00 元，明细如下： 项项 目目 金额金额（元）（元） 承销保荐费用 23,600,000.00 审计验资费用 3,642,500.00 律师费用 2,820,000.00 信息披露费等其他费用 4,041,415.00 合计合计 34,103,915.00 每股发行费用：1.71 元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：305,8

24、96,085.00 元。立信会计师事务所已于 2012 年 5月 25 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字2012第 113250 号验资报告 。 7、发行后每股净资产：7.72 元（2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.67 元（按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 10 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2012 年第一季度财务数据及资产负债表

25、、利润表、现金流量表及 2011 年度主要财务数据。 其中， 2012 年第一季度财务数据未经审计，对比表中 2011 年度数据已经审计，2011 年第一季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。 一、 主要会计数据及财务指标 项目项目 2012.3.312012.3.31 2011.2011.12.3112.31 本报告期比上本报告期比上年度期末增减年度期末增减 流动资产(万元) 59,963.28 63,503.59 -5.57% 流动负债（万元） 40,406.33 44,557.64 -9.32% 总资产(万元) 73,406.03 77,136.20 -4.84% 归属于发行人股东的所有

26、者权益 （万元） 31,570.24 31,206.92 1.16% 归属于发行人股东的每股净资产 （元股） 5.26 5.20 1.15% 项项 目目 20122012 年年 1 1- -3 3 月月 20112011 年年 1 1- -3 3 月月 本报告期比上本报告期比上年度年度同期同期增减增减 营业收入（万元） 13,755.59 10,805.13 27.31% 营业利润（万元） 1,173.52 1,024.09 14.59% 利润总额（万元） 1,210.52 1,054.26 14.82% 归属于发行人股东的净利润（万元） 963.32 851.35 13.15% 扣除非经常性

27、损益后的归属于发行人股东的净利润（万元） 931.87 825.70 12.86% 基本每股收益（元） 0.16 0.14 14.29% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.16 0.14 14.29% 加权平均净资产收益率 3.04% 3.24% -0.20% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.94% 3.14% -0.20% 经营活动产生的现金流量净额（万元） -469.44 -6,924.13 93.22% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） -0.08 -1.15 93.04% 注： 净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减

28、为两期数的差值。 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 11 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、经营业绩说明 2012 年 1-3 月公司实现营业收入 13,755.59 万元， 较上年同期增长 27.31%；利润总额 1,210.52 万元，较上年同期增长 14.82%；归属于发行人股东的净利润963.32 万元，较上年同期增长 13.15%。今年一季度公司营业收入和净利润增长的主要原因是：首先，随着电线电缆行业的快速发展，线缆用高分子材料市场需求得到有效激发，使得公司业务继续保持快速的增长；其次，随着公司技术研发能力的逐步增强以及客户的有效开发，公司产品需求稳步提升，使得公司营业收入

29、和利润水平均稳定增长。 2、财务状况说明 （1）资产变化情况 发行人资产规模保持稳定，整体财务状况良好。截至 2012 年 3 月末，公司资产总额 73,406.03 万元，较上年末减少 3,730.17 万元；流动资产总额为59,963.28 万元，较上年末减少 3,540.31 万元；负债总额为 40,406.33 万元，较上年末减 4,151.31 万元。 主要系公司偿还短期银行借款、支付采购货款所致。 （2）现金流量情况 2012 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额为-469.44 万元， 较去年同期增加 6,454.69 万元，主要原因系 2012 年第一季度公司加强市场营

30、销力度，商品销售等产生的现金流入大幅增加，反映了 2012 年第一季度公司经营活动现金流得到了明显改善。 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 12 第六节 其他重要事项 一一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的创业板的有关规则，在有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二二、本公本公司自司自 2012012 2 年年 5 5 月月 1414 日刊登首日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：市

31、公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等） ； 3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、公司未发生重大关联交易； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼

32、、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、公司无其他应披露的重大事项。江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 13 第第七七节节 上市上市保荐机构保荐机构及其意见及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商） ：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼 邮 编：518048 电 话：4008 866 338 传 真：0755-8243 4614 保荐代表人：谢吴涛、李鹏 项目协办人：黄萌 项目联系人：谢吴涛、李鹏 二、上市保荐

33、机构的推荐意见 上市保荐机构平安证券已向深圳证券交易所提交了 平安证券有限责任公司关于江苏德威新材料股份有限公司股票上市保荐书 ， 平安证券的推荐意见如下： 平安证券认为德威新材申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2012 年修订）等有关规定，德威新材股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐德威新材的股票在深圳证券交易所创业板上市交易， 并承担相关保荐责任。 附件： 1、2012 年 3 月 31 日资产负债表 2、2012 年 1-3 月利润表 3、2012 年 1-3 月现金流量表 4、2012 年 3 月 31 日资产负债表（母公司） 5、2012 年 1-3 月利润表（母公司） 6、2012 年 1-3 月现金流量表（母公司） 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 14 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 15 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 16 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 17 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 18 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 19 江苏德威新材料股份有限公司 上市公告书 20