宁波海运:公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF
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1、证券简称:宁波海运 证券代码:600798 公告编号:临 201107 宁波海运宁波海运宁波海运宁波海运股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 公开发行公开发行公开发行公开发行可转换公司债券可转换公司债券可转换公司债券可转换公司债券 上市公告书上市公告书上市公告书上市公告书 保荐机构保荐机构保荐机构保荐机构(主承销商主承销商主承销商主承销商) 公告日期公告日期公告日期公告日期:二二二二一一一一一一一一年年年年一一一一月月月月2 第一节 重要声明与提示 宁波海运股份有限公司(以下简称“宁波海运” 、 “发行人” 、 “公司”或“本公司” )全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真
2、实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定, 本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” ) 、上海证券交易所(以下简称“上交所” )及其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2011 年 1 月 5 日刊载于 中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报 和 证券时报的宁波海运股
3、份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上交所指定网站(http:/)的宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文。 本上市公告书使用的简称释义与 宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。 3 第二节 概 览 (一)可转换公司债券简称:海运转债 (二)可转换公司债券代码:110012 (三)可转换公司债券发行量:72,000 万元(72 万手) (四)可转换公司债券上市量:72,000 万元(72 万手) (五)可转换公司债券上市地点:上海证券交易所 (六)可转换公司债券上市时间:2011 年 1 月 20 日 (七)可转换公司债券存续的起止日期:
4、2011 年 1 月 7 日至 2016 年 1 月7 日。 (八)可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 (九)保荐机构(主承销商) :招商证券股份有限公司 (十)可转换公司债券的担保情况:本次可转债未设担保。 (十一)可转换公司债券信用级别及资信评估机构:中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转换公司债券(以下简称“可转债” )信用级别评为 AA。4 第三节 绪 言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可201018
5、18 号文核准, 公司于 2011 年1 月 7 日公开发行了 72 万手可转换公司债券, 每张面值 100 元, 发行总额 72,000万元。本次发行的可转债向公司原股东优先配售,原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所系统网上定价发行相结合的方式进行。余额由承销团包销。 公司于 2011 年 1 月 14 日召开第五届董事会第一次临时会议, 会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于公开发行可转换公司债券上市的议案 ,申请可转换公司债券在上海证券交易所上市。 经上交所上证发字2011 4 号文同意,公司 7.2 亿元可转换公司债券将于201
6、1 年 1 月 20 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“海运转债” ,债券代码“110012” 。 本公司已于 2011 年 1 月 5 日在 中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报和证券时报刊登了宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 , 宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在上海证券交易所指定网站(http:/)查询。 5 第四节 发行人概况 一、 发行人基本情况 公司名称:宁波海运股份有限公司 英文名称:NINGBO MARINE COMPANY LIMITED. 注册地址:宁波市北岸财富中心 1 幢 股票上市交易所: 上海证券交易所 股
7、票代码:600798 注册资本:871,145,700 元 法定代表人:管雄文 股票简称:宁波海运 网址:http:/ 公司的经营范围:许可经营范围:国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输(有效期至 2013 年 6 月 30 日) ;国际船舶普通货物运输(有效期至 2011年 6 月 16 日) ;经营国内沿海油船、液化气船、普通货船船舶管理业务,具体包括船舶机务管理,船舶海务管理,船舶检修保养,船员配给与管理,船舶买卖、租赁及资产管理(有效期至 2011 年 11 月 20 日) 。一般经营项目:货物中转、联运、仓储;交通基础设施、交通附属服务设施的投资;自营和代理货物和技术的进出口,
8、但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 二、 发行人的历史沿革 (一)公司设立及 A 股上市 1996 年 12 月 31 日,经宁波市人民政府关于同意设立宁波海运股份有限公司(筹)的批复 (甬政发1996289 号)批准,宁波海运集团总公司(现更名为宁波海运集团有限公司) 、浙江省电力燃料总公司(现更名为浙江省电力燃料有限公司) 、中国政通实业总公司内蒙古煤矿(现更名为东胜聚力有限责任公6 司) 、宁波市交通投资开发公司(现更名为宁波交通投资控股有限公司)和宁波经济技术开发区顺风贸易公司 (现更名为宁波江北富搏企业管理咨询公司)以宁波海运集团总公司货轮运输分公司存量资产和现金投入总计
9、18,450 万元,按照1.5:1 的比例,折合股份 12,300 万股,同时向社会公众投资者公开发行股票,以募集方式设立公司。 1997 年 3 月 6 日,经中国证监会关于宁波海运股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复 (证监公司字199751 号)批准,向社会公众投资者公开发行 4,100 万股(含公司职工股 410 万股)A 股股票。1997 年 4 月 18 日,公司在宁波市工商行政管理局领取法人营业执照,注册号为 3302001000114,注册资本为 16,400 万元。1997 年 4 月 23 日,公司股票在上交所挂牌交易。 (二)1998 年 4 月,送股和转增股本 19
10、98 年 4 月 24 日,根据 1997 年度股东大会决议,公司以总股本 16,400万股为基础,向全体股东每 10 股送 2 股,同时以公积金每 10 股转增 3 股,分别增加股本 3,280 万股和 4,920 万股,公司总股本增至 24,600 万股。 (三)1999 年 5 月,送股和转增股本 1999 年 5 月 18 日,根据 1998 年度股东大会决议,公司以总股本 24,600万股为基础,向全体股东每 10 股送 2 股,同时以公积金每 10 股转增 8 股,分别增加股本 4,920 万股和 19,680 万股,公司总股本增至 49,200 万股。 (四)1999 年 12
11、月,实施配股 1999 年 11 月 1 日, 中国证监会以 关于宁波海运股份有限公司申请配股的批复 (证监公司字1999120 号)批准了公司的配股申请。1999 年 12 月,公司以总股本 49,200 万股为基础,向全体股东配售 1,987.5 万股,其中向法人股股东配售 142.5 万股, 向社会公众股股东配售 1,845 万股,配股后公司的总股本达 51,187.5 万股。 (五)2006 年 4 月,完成股权分置改革 2006 年 4 月 17 日,公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案,即7 流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.80 股的对价安排。
12、根据上海交易所上证上字2006276 号关于实施宁波海运股份有限公司股权分置改革方案的通知 ,2006 年 4 月 26 日公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后,公司股份总数不变,所有股份均为流通股,其中:无限售条件的流通股股份为 181,056,000 股,占公司股份总数的 35.37%;有限售条件的流通股股份为 330,819,000 股,占公司股份总数的 64.63%。 (六)2008 年 1 月,公司完成 2007 年度非公开发行 A 股股票 公司 2007 年度非公开发行 A 股股票的发行方案经 2007 年 5 月 30 日召开的公司第四届董事会第九次会议和 2007
13、年 6 月 15 日召开的公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。2007 年 10 月 26 日,中国证监会以证监发行字2007373 号文核准了公司本次发行。公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行的相关事宜。公司 2007 年度非公开发行数量为68,888,800 股,发行价格为 9 元/股。2008 年 1 月 9 日,公司本次发行新增股份上市手续获得上海证券交易所的批准。本次发行完成后,公司股本总额增至58,076.38 万股。 (七)2009 年 5 月,转增股本 2009 年 5 月 26 日, 根据 2008 年度股东大会决议, 公司以总股本 5
14、8,076.38万股为基础,以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股,增加股本 29,038.19 万股,公司总股本增至 87,114.57 万股。 三、 发行人主要经营情况 (一)公司业务和产品等主要经营情况 公司目前的主营业务为从事海上国内国际干散货运输业务, 尤其是国内沿海电力煤炭的运输业务。自 1997 年上市以来,立足海运主业,促进海陆并举,公司规模发展迅速、效益稳中有升,各项主要经济指标保持稳定增长。目前宁波海运已形成以电煤运输为主的专业化散货运输经营格局, 并发展成为浙江省骨干海运企业,在国内具有一定知名度和影响力。截止 2010 年 6 月 30 日,公司有散货轮 19 艘
15、(其中 2 艘为融资租赁) ,合计载重吨为 74.60 万吨,全部由公司独立经8 营管理。水运业务是公司目前最重要的业务和主要的利润来源。 公司控股的明州高速主要投资经营宁波绕城高速公路西段, 该路段与杭甬高速、甬台温高速、甬金高速以及杭州湾跨海大桥相连,是宁波市一环五射快速通道的核心组成部分。公司参股公司主要涉及钢铁加工、高新技术产业开发和船舶代理等业务。 发行人立足海运主业,奉行“诚信服务、稳健经营、规范运作、持续发展”的经营宗旨,弘扬“团结、务实、开拓、创新”的企业精神,实施“立足海运,多元发展” 的企业发展战略, 已形成以电煤运输为主的专业化散货运输经营格局,经营辐射全国沿海港口和长江
16、流域,航迹遍布世界 30 余个国家 60 多个港口。 (二)公司的竞争优势 1、坐拥宁波港区位优势 宁波港地处我国大陆海岸线中部,进港航道水深在 18.2 米以上,可开发的深水岸线达 120 公里以上,具有广阔的开发建设前景。宁波海运所处的浙江省是中国水运大省之一,拥有诸多优质港口,尤其是宁波舟山港已经成为上海国际航运中心的重要组成部分,是我国重要的物流基地、临港工业基地和战略物资储运基地。随着宁波港 30 万吨级原油中转码头和舟山煤炭中转码头等工程项目的陆续建设,宁波北仑港将成为我国最大的铁矿石中转港,华东煤炭、原油、集装箱中转和进出口港。 2、所在省份(浙江省)电煤运输需求旺盛 浙江省是我
17、国经济发达省份,能源需求旺盛;而另一方面,浙江省是能源匮乏省份,能源需求包括电煤等都需要从其他地区采购来满足。根据浙江省电力发展规划,预计到 2020 年将在现有基础上新增 1,000 万千瓦火力发电机组,年电煤需求有望突破 10,000 万吨。 发行人作为浙江省电煤运输的的领先企业, 占据着该区域市场最大的市场份额,该省现在约 15%左右的电煤运输靠发行人来保证,确保浙江省电煤运输需求是发行人的主要业务导向,约占其业务收入的 70%。 宁波市优良的港口资源和浙江省未来强劲的电煤运输需求为宁波海运提供9 了稳定的业务保证和广阔的发展空间。 3、优质、多元的客户资源优势 公司与浙江省能源集团保持
18、着长期、稳定的战略合作关系,为其控股的浙江浙能富兴燃料有限公司承运浙江沿海各电厂的电煤, 电煤运输量约占浙江浙能集团电煤运输总量的 20-30%;其中,为浙江省能源集团下属北仑电厂二期承运的电煤量约占该电厂总需求量的 60%。 随着船队运力的不断提高,公司核心竞争力的不断增强,再加上严格的管理和优质的服务使得公司在海运行业内树立了良好的公司信誉和服务品牌, 公司的干散货运输市场进一步拓展。公司逐步与中国神华集团、中国华能集团、华电煤业集团等大型能源集团建立起了稳定的业务合作关系,优质、多元的客户资源是公司未来稳步发展的基石。 4、管理优势 公司业务管理的重点是安全管理和运输质量管理。公司根据国
19、际安全管理规则 (ISM 规则)和国内安全管理规则 (NSM 规则) ,以“保安全、保环境、保健康”作为公司安全管理总方针,建立起了由总经理直接负责,岸基由安全生产副总经理、技术保障副总经理、安全总监等领导分管,运输业务部、技术保障部、综合管理部、人力资源部等部门密切配合和船上各岗位员工严格执行的安全与质量监督体系。实行季度登船检查制,年度船舶内审制,确保船舶安全运行。最近三年一期,公司在海运经营过程中未发生人员伤亡和财务损失事件。经宁波市海事局船舶安全信用评定委员会评定,公司被评为 2010 年度船舶安全信用管理 A 级单位。 5、运力优势 为满足市场和客户不断增长的运输需求, 公司自上市以
20、来一直保持较快的运力扩张。上市之初,公司拥有的船队仅为 12.95 万载重吨,截至 2010 年 6 月 30日公司总运力已经增长到 74.60 万吨,增幅超过 476%,年均复合增长率约为13.32%。目前公司拥有的载重吨 5 万吨以上的船舶(超级灵便型和巴拿马型)有8 艘,占公司船舶总数的 42%。 10 尽管公司目前的运力规模与国内外大型散货船东相比还存在较大的差距, 但在浙江省内与省内其他散货水路运输企业相比具有一定的运力规模优势。 6、资本市场优势 2008 年爆发的经济危机为中国海运业的升级发展提供了机遇,海运业从高利润区间回落,直接加快海运企业优胜劣汰、资源整合的步伐,加速海运船
21、舶向大型化、专业化方向发展。公司作为上市公司,利用经济危机条件下船舶、钢材的价格都大幅下降的情况下, 通过公司自身发展积累和资本市场筹融资的功能实现低成本扩张,使公司的运力得到了有效增长。在未来的发展中,公司将充分利用资本市场的优势,加速发展。 四、 发行人股本结构及前十名股东持股情况 (一)截至 2010 年 9 月 30 日,公司股本总额为 871,145,700 股,公司的股本结构如下: 股权性质股权性质股权性质股权性质 股份数量股份数量股份数量股份数量(股股股股) 股份比例股份比例股份比例股份比例(%) 一一一一、有限售条件股份有限售条件股份有限售条件股份有限售条件股份 321,958
22、,200 36.96 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 245,176,950 28.15 3、其他内资持股 76,781,250 8.81 其中:境内非国有法人持股 76,781,250 8.81 境内自然人持股 0 0 4、外资持股 0 0 其中:境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 二二二二、无限售条件无限售条件无限售条件无限售条件流通流通流通流通股份股份股份股份 549,187,500 63.04 1、人民币普通股 549,187,500 63.04 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 三三三三、股份总数股份总数股份总数股份总数
23、871,145,700 100 (二)截至 2010 年 9 月 30 日,公司前十大股东及持股情况如下: 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数(股) 持有有限售条件股份数量(股) 质押或冻结的股份数量 宁波海运集团有限公司 国有法人 41.91 365,062,214 245,176,950 无 11 浙江省电力燃料有限公司 境内非国有法人 12.91 112,500,081 76,781,250 无 天津港(集团)有限公司 国有法人 1.72 15,000,000 0 未知 浙江省兴合集团公司 境内非国有法人 0.86 7,450,000 0 未知 宁波江北富搏企业管理咨询公司 境
24、内非国有法人 0.65 5,700,000 0 未知 宁波交通投资控股有限公司 国有法人 0.30 2,606,631 0 无 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF) 未知 0.13 1,105,000 0 未知 王黎 境内自然人 0.11 970,000 0 未知 江苏中天凤凰投资管理股份有限公司 未知 0.10 900,000 0 未知 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF) 未知 0.10 898,408 0 未知 注:第一大股东和宁波交通投资控股有限公司存在关联关系,宁波交通投资控股有限公司持有宁波海运集团有限公司40%的股份
25、。 12 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量:72,000 万元(72 万手) 。 2、向原股东发行的数量:原股东优先配售海运转债 476,685 手,占本次发行总量的 66.21%。 3、发行价格:按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值:人民币 100 元/张 5、募集资金总额:人民币 72,000 万元 6、发行方式:本次发行向发行人原股东优先配售,发行人原股东优先配售后的余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。余额由承销团包销。 7、前十名可转换公司债券持有人持有债券情况: 序号序号序号序
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