德豪润达：非公开发行股票发行情况暨上市公告书.PDF

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1、 1 股票简称：德豪润达股票简称：德豪润达 股票代码：股票代码：002005 公告编号：公告编号：2012-13 广东德豪润达电气广东德豪润达电气股份有限公司股份有限公司 非公开发行股票发行情况非公开发行股票发行情况暨上市公告暨上市公告书书 （注册地址：注册地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号号） 保荐机构保荐机构/主承销商主承销商 （住所：（住所：北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦号国际企业大厦 C C 座座） 二一二一二二年年四四月月 2 全体董事声明全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存

2、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 全体董事签名全体董事签名： 王冬雷 胡长顺 李华亭 陈剑瑢 陶郝杰 李锐锋 李占英 贺 伟 王学先 广东德豪润达电气股份有限公司广东德豪润达电气股份有限公司 2012 年年 3 月月 28 日日 3 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：10,000万股 2、发行价格：15.61元/股 3、募集资金总额：1,561,000,000.00元 4、募集资金净额：1,522,245,629.00元 二、本次发行股票预二、本次发行股票预计上市时间计上市时间 本次发行新增

3、10,000万股股份为有限售条件的流通股，上市日为2012年4月6日。 根据上市公司证券发行管理办法的规定，本次发行新增10,000万股股份的限售期为12个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为2013年4月6日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012年4月6日（即上市日）本公司股价不除权。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 目目 录录 释 义 . 5 第一节 本次发行的基本情况 . 6 一、本次发行履行的相关程序 . 6 二、本次发行的基本情况 . 7 三、本次发行的发行对象情况 . 10 四、本次发行的相关当事人 . 16 第

4、二节 本次发行前后相关情况对比 . 18 一、本次发行前后前十名股东情况比较 . 18 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 19 三、本次发行对公司的影响 . 19 第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 . 21 一、公司主要财务数据和财务指标 . 21 二、财务状况分析 . 22 三、现金流量分析 . 23 四、盈利能力分析 . 24 第四节 本次募集资金使用计划 . 26 一、本次募集资金运用概况 . 26 二、募集资金专项存储相关措施 . 26 第五节 保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 27 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结

5、论意见 . 27 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 27 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 28 一、保荐协议主要内容 . 28 二、上市推荐意见 . 34 第七节 有关中介机构声明 . 35 第八节 备查文件 . 38 一、备查文件 . 38 二、查阅地点及时间 . 38 5 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 德豪润达、公司 ：广东德豪润达电气股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 ：以不低于定价基准日前20个交易日均价的90%向不超过10名特定投资者非公开发行不超过15,000万股A股的行为 中国证监会 ：中国证券监督管理

6、委员会 银河证券 ：中国银河证券股份有限公司，公司本次非公开发行的保荐机构及主承销商 广东信达 ：广东信达律师事务所，公司本次非公开发行的法律顾问 立信 ：立信会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期 ：2008年、2009年、2010年、2011 年1-9月 元 ：人民币元 6 第一节第一节 本次发行本次发行的基本情况的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过（一）董事会审议通过 2011 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、关于公司非公开发行股票方案的议案 、关于提请股东大会授权董事

7、会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案。 （二）股东大会审议通过（二）股东大会审议通过 2011 年 6 月 7 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方案的议案等议案，批准本次非公开发行。 （三）本次发行监管部门核准过程（三）本次发行监管部门核准过程 1、2011 年 8 月 26 日，经中国证监会发行审核委员会审核，德豪润达非公开发行股票申请获得通过。 2、2011 年 10 月 10 日，本次非公开发行收到中国证监会关于核准广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2011161

8、6 号） 。 （四）募集资金及验资情况（四）募集资金及验资情况 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。截至2012 年 3 月 19 日，8 位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户。 2012 年 3 月 20 日，立信出具了信会师报字2012410124 号验资报告 。经审验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配投资者缴纳的认股款为人民币 1,561,000,000.00 元。 截至 2012 年 3 月 21 日， 银河证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2012 年 3 月 22 日

9、，立信出具了信会师报字2012410141 号验资报告 。经审验，截至 2012 年 3 月 21 日，公司募集资金总额人民币 1,561,000,000.00 元，扣除发行费用总额 38,754,371.00 元（主承销商费用（含保荐费）37,110,371.00 7 元，会计师费用 454,000.00 元、律师费用 600,000.00 元、信息披露等其他发行费590,000.00 元）后，公司募集资金净额为人民币 1,522,245,629.00 元，其中股本100,000,000.00 元，资本公积 1,422,245,629.00 元。 （五）股权登记托管情况（五）股权登记托管情况

10、 2012 年 3 月 28 日， 公司本次发行的 10,000 万股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。 本次发行新增 10,000 万股股份的限售期为 12 个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为 2013 年 4 月 6 日。 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 （二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （三）发行数量：本次非公开发行股票数量为 10,000 万股。 （四）发行价格：本次非公开发行股票价格为 15.61 元/股。 根据公司

11、 2011 年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第六次会议决议公告日，即 2011 年 5月 20 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（为 15.61 元/股） ，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有 10 位投资者提交申购报价单，均为有效申购。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 15.61 元/股，为本次发行的发行底价。 本次非公开发行日前 20 个交易日（2011 年 2 月 8 日至 20

12、11 年 3 月 6 日）公司股票的交易均价为 18.76 元/股，本次非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 83.21%。 （五）发行对象申购报价及其获得配售情况 1、投资者认购情况 本次发行共有4家认购对象在认购邀请书规定的时间（2012年3月7日 8 9:00-12:00）内，将申购报价单以传真方式发送至主承销商处，有效报价为4家，有效报价区间为15.61元/股16元/股，具体情况如下： 序号序号 投资者投资者名称名称 认购价格认购价格（元）（元） 认购认购数量（万股）数量（万股） 1 蚌埠市城市投资控股有限公司 15.61 2,000 2 博时基金管理有限公司

13、16.00 1,500 3 兵器财务有限责任公司 15.70 1,000 4 天津锦耀程股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15.61 1,150 合计合计 - 5,650 2、投资者追加认购情况 鉴于本次发行的有效申购不足，发行人和主承销商按照认购邀请书确定的程序和规则，启动了追加发行程序。投资者追加认购情况如下： 序号序号 投资者投资者名称名称 认购价格认购价格（元）（元） 认购认购数量 （万股）数量 （万股） 1 天津硅谷天堂盈通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15.61 1,000 2 北京中金稳健创业投资中心（有限合伙） 15.61 1,000 3 鹰潭丰和投资管理有限合伙企业 15

14、.61 1,500 4 上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙） 15.61 1,100 5 中航证券有限公司北京资产管理分公司 15.61 1,000 6 崔海龙（自然人） 15.61 1,000 合计合计 - 6,600 3、发行对象、发行价格及发行股数的确定 根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 认购价认购价格（元）格（元） 获配股数获配股数（万（万股）股） 认购金额认购金额（万元）（万元） 锁定期锁定期（月）

15、（月） 1 蚌埠市城市投资控股有限公司 15.61 2,000 31,220.00 12 2 博时基金管理有限公司 15.61 1,500 23,415.00 12 3 兵器财务有限责任公司 15.61 1,000 15,610.00 12 4 天津锦耀程股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 15.61 1,150 17,951.50 12 5 天津硅谷天堂盈通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15.61 1000 15,610.00 12 6 北京中金稳健创业投资中心（有限合伙） 15.61 1000 15,610.00 12 7 鹰潭丰和投资管理有限合伙企业 15.61 1500 23,41

16、5.00 12 9 8 上海瑞艾林投资管理合伙企业 （有限合伙） 15.61 1100 17,171.00 12 9 中航证券有限公司北京资产管理分公司 15.61 1000 15,610.00 12 10 崔海龙（自然人） 15.61 1000 15,610.00 12 合计合计 - 12,250 191,122.50 - 4、发行对象及发行股数的调整 截至缴款通知书约定的缴款截止时间（2012 年 3 月 16 日下午 15:00） ，前述获配对象中，北京中金稳健创业投资中心（有限合伙）和崔海龙（自然人）未能将应补缴认购款划至银河证券指定的银行账户； 中航证券有限公司北京资产管理分公司申请

17、将获配股数由 1,000 万股减少为 250 万股，并已将 250 万股应补缴认购款划至银河证券指定账户。经过上述调整后，获配总股数减少为 9,500 万股，低于本次非公开发行的股票数量不低于 10,000 万股的下限要求。 由于上述获配者放弃或部分放弃认购导致本次发行的认购不足， 发行人和主承销商按照认购邀请书中的有关规定，向其他获配者征询追加购买需求。蚌埠市城市投资控股有限公司提交了追加申购报价单 ，追加认购股数为 500 万股。 经过上述调整后的发行结果如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 认购价格认购价格（元）（元） 获配股数获配股数（万股）（万股） 认购金额认购金额（万元）（万

18、元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 蚌埠市城市投资控股有限公司 15.61 2,500 39,025.00 12 2 博时基金管理有限公司 15.61 1,500 23,415.00 12 3 兵器财务有限责任公司 15.61 1,000 15,610.00 12 4 天津锦耀程股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15.61 1,150 17,951.50 12 5 天津硅谷天堂盈通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15.61 1,000 15,610.00 12 6 鹰潭丰和投资管理有限合伙企业 15.61 1,500 23,415.00 12 7 上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙） 15

19、.61 1,100 17,171.00 12 8 中航证券有限公司北京资产管理分公司 15.61 250 3,902.50 12 合计合计 - 10,000 156,100.00 - 本次发行对象的认购数量、价格、锁定期符合股东大会决议的要求。 （六）募集资金 10 1、2012 年 3 月 20 日，立信出具了信会师报字2012410124 号验资报告 。经审验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配投资者缴纳的认股款为人民币 1,561,000,000.00 元。 2、2012 年 3 月 22 日，立信出具了信会师报字2012410141 号验资报告 。经审验，截至 2012 年 3

20、 月 21 日，公司募集资金总额人民币 1,561,000,000.00 元，扣除发行费用总额 38,754,371.00 元（主承销商费用（含保荐费）37,110,371.00元，会计师费用 454,000.00 元、律师费用 600,000.00 元、信息披露等其他发行费590,000.00 元）后，公司募集资金净额为人民币 1,522,245,629.00 元，其中股本100,000,000.00 元，资本公积 1,422,245,629.00 元。 （七）发行股票的锁定期 本次发行对象认购的股票锁定期为 12 个月。 三、本次发行的发行对象情况三、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行

21、对象与认购数量（一）本次发行对象与认购数量 本次非公开发行股份总量为 10,000 万股，未超过中国证监会核准的上限15,000 万股；发行对象总数为 8 名，不超过 10 名，符合非公开发行股票实施细则的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 认购价格认购价格（元）（元） 获配股数获配股数（万股）（万股） 认购金额认购金额（万元）（万元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 蚌埠市城市投资控股有限公司 15.61 2,500 39,025.00 12 2 博时基金管理有限公司 15.61 1,500 23,415.00 12 3 兵器财务有限责任

22、公司 15.61 1,000 15,610.00 12 4 天津锦耀程股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15.61 1,150 17,951.50 12 5 天津硅谷天堂盈通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15.61 1,000 15,610.00 12 6 鹰潭丰和投资管理有限合伙企业 15.61 1,500 23,415.00 12 7 上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙） 15.61 1,100 17,171.00 12 8 中航证券有限公司北京资产管理分公司 15.61 250 3,902.50 12 合计合计 - 10,000 156,100.00 - （二）发行对象基本情况（二

23、）发行对象基本情况 1、蚌埠市城市投资控股有限公司 11 （1）基本情况 公司名称： 蚌埠市城市投资控股有限公司 企业性质： 有限责任公司（国有独资） 注册地址： 蚌埠市胜利中路 45 号 注册资本：10,000 万元 法定代表人：刘东劲 经营范围：筹措、经营、管理蚌埠市基本建设基金和其他建设资金，承担政府性投资项目投、融资及建设、产业投资、项目经营和资本经营，经营政府授权的国有资产、 股权， 经营管理双退国有企业职工福利性资产， 投资综合开发经营、房地产开发经营、代理国家、省政府性投资委托业务，土地收储及开发（凭有效许可和授权经营） 。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不

24、存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：2,500 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、博时基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 注册资本：10,000 万元 法定代表人

25、：杨鶤 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 12 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：1,500 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、兵器财务有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：兵器财务有限责任公

26、司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号 注册资本：317,000 万元 法定代表人：罗乾宜 经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信

27、贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务 （包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务） 。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 13 认购股数：1,000 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、天津锦耀程股权投资基金合伙企业

28、（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：天津锦耀程股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AG308 室 执行事务所合伙人：天津汇能锦程股权投资管理有限公司（委派代表：幸宇晖） 经营范围：从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专营规定的按规定办理） （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：1,150 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不

29、得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、天津硅谷天堂盈通股权投资基金合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 14 公司名称：天津硅谷天堂盈通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址： 天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号滨海高新区综合服务中心 5 号楼 201 号 执行事务所合伙人： 天津硅谷天堂股权

30、投资管理有限公司 （委派代表： 鲍钺） 经营范围：从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专营规定的按规定办理） （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：1,000 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规

31、的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 6、鹰潭丰和投资管理有限合伙企业 （1）基本情况 公司名称：鹰潭丰和投资管理有限合伙企业 企业性质：有限合伙企业 注册地址：市胜利西路 6 号 执行事务所合伙人：鹰潭爱信投资管理有限公司 经营范围：受托资产管理,项目投资及管理,咨询服务（国家法律、法规有专项规定的除外） （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 15 认购股数：1,500 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其

32、关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 7、上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：青浦区公园路 348 号 5 层 C 区 582 室 执行事务所合伙人：张剑华 经营范围：投资管理,资产管理,实业投资,商务信息咨询,投资咨询,企业管理咨询。 （企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营） （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

33、 （3）本次发行认购情况 认购股数：1,100 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 8、中航证券有限公司北京资产管理分公司 （1）基本情况 公司名称：中航证券有限公司北京资产管理分公司 营业场所：北京市朝阳区安立路甲 56 号南楼 4 层 8405 室 16 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：资

34、产管理。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：250 万股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）新增股份的上市和流通安排（三）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增 10,000 万股的股份登记手续已于 2012 年 3 月 28 日在

35、中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 4 月 6 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012 年 4 月 6 日（即上市日）本公司股价不除权。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2013 年 4 月 6 日。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 四、本次发行的相关当事人四、本次发行的相关当事人 1、发行人：广东德豪润达电气股份有限公司 法定代表人：王冬雷 办公地址：广东省珠海市香洲区唐家湾

36、镇金凤路 1 号 电 话： （0756）3390188 传 真： （0756）3390238 联系人：邓飞 2、保荐机构（主承销商） ：中国银河证券股份有限公司 17 法定代表人：顾伟国 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 电 话： （010）6656 8888 传 真： （010）6656 8857 保荐代表人：李杰峰、于凌雁 项目协办人：凌峰 3、发行人律师：广东信达律师事务所 负责人：麻云燕 办公地址：广东省深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 层 电 话：(0755)88265288 传 真：(0755) 83243108 经办律师：林晓春、

37、韩雯 4、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 朱建弟 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 电话： （021）63391166 传真： （021）63392558 经办会计师：杜小强、黄志伟 18 第二节第二节 本次发行前后本次发行前后相关相关情况情况对比对比 一、本次发行前后前十名股东情况比较一、本次发行前后前十名股东情况比较 1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2012 年 2 月 29 日） 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例 持股总数持股总数 （股）（股） 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（股）量（股） 1

38、芜湖德豪投资有限公司 境内一般法人 25.39% 122,678,400 56,000,000 2 芜湖经开区光电产业投资发展有限公司 国有法人 10.76% 52,000,000 52,000,000 3 芜湖市龙窝湖建设开发有限公司 国有法人 6.62% 32,000,000 32,000,000 4 芜湖远大创业投资有限公司 境内一般法人 4.14% 20,000,000 20,000,000 5 王晟 境内自然人 3.56% 17,203,200 - 6 山东省国际信托有限公司-泽熙瑞金 1 号 基金、理财产品等 3.08% 14,903,766 - 7 华宝信托有限责任公司 境内一般

39、法人 1.82% 8,799,652 - 8 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 基金、理财产品等 1.66% 8,000,000 - 9 于波 境内自然人 1.49% 7,209,200 - 10 山东省国际信托公司梦想5 号 基金、理财产品等 1.24% 6,001,800 - 2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日 2012 年 3 月 28 日） 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 芜湖德豪投资有限公司 122,678,400 21.04% 2 芜湖经开区光电产业投资发展有限公司 52,000,000 8.92% 3 芜湖市龙窝

40、湖建设开发有限公司 32,000,000 5.49% 4 蚌埠市城市投资控股有限公司 25,000,000 4.29% 5 芜湖远大创业投资有限公司 20,000,000 3.43% 6 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 18,130,880 3.11% 7 王晟 17,203,200 2.95% 8 鹰潭丰和投资管理有限合伙企业 15,000,000 2.57% 9 天津锦耀程股权投资基金合伙企业（有限合伙） 11,500,000 1.97% 10 上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙） 11,000,000 1.89% 19 二、董事、监事和高二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

41、级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。 三三、本次发行对公司的影响、本次发行对公司的影响 1、股本结构变化 单位：股 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2012 年年 3 月月 6 日）日） 本次变动本次变动 本次发行后本次发行后 股份数量股份数量 持股比例持股比例 股份数量股份数量 股份数量股份数量 持股比例持股比例 有限售条件股份 160,846,731 33.29% 100,000,000 260,846,731 44.73% 无限售条件股份 322,353,269 66.71% - 322,353,269 55.27%

42、股份总数股份总数 483,200,000 100.00% 100,000,000 583,200,000 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对广东德豪润达电气股份有限公司章程相关条款进行修订。 2、资产结构 本次发行完成后， 公司自有资本提高， 资产负债率下降， 资产结构更趋合理，增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。 3、业务结构 本次募集资金投资项目包括投资 LED 外延片项目及补充公司流动资金，投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展

43、前景和经济效益。公司本次 LED 外延片生产线项目的顺利实施可以提升公司技术档次，在 LED 产业链上游取得优势地位。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生改变。 4、公司治理 本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。 5、高管人员结构 本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、 公司章程等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息 20 披露义务。 6、关联交易和同业竞争 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及

44、其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。 21 第三节第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析财务会计信息和管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标一、公司主要财务数据和财务指标 发行人原审计机构信永中和已对发行人2008年度、 2009年度的财务报告进行了审计，分别出具了XYZH/2008SZA2007-1、XYZH/2009SZA2010-1标准无保留意见的审计报告。经公司2011年1月7日召开的2011 年第一次临时股东大会审议，公司决定聘任立信为公司的审计机构， 立信对发行人2010年度的财务报告进行了

45、审计并出具了立信审字2011158号标准无保留意见的审计报告。 2011年1-9月财务报告未经审计。 （一）（一）主要合并财务数据主要合并财务数据 单位：万元 项目项目 2011年年9月月末末 2010年年末末 2009年年末末 2008年年末末 资产 647,275.30 505,618.05 221,677.86 183,867.88 负债 388,999.34 264,625.18 151,353.64 123,252.23 少数股东权益 1,244.29 3,624.74 3,904.36 604.26 所有者权益 258,275.96 240,992.87 70,324.22 60,

46、615.65 营业收入 205,849.30 259,529.38 192,183.29 252,253.44 利润总额 34,246.93 26,591.50 9,273.25 -6,850.98 净利润 26,580.19 19,092.68 7,122.42 -7,224.86 经营活动产生的现金流量净额 -14,112.77 35,809.50 7,689.31 22,646.70 投资活动产生的现金流量净额 -13,0269.15 -140,165.60 -17,312.55 -5,953.99 筹资活动产生的现金流量净额 88,041.65 210,448.37 15,423.80

47、 -4,875.44 现金及现金等价物净增加额 -55,398.12 105,972.52 5,833.56 9,847.54 （二）（二）主要财务指主要财务指标标 财务指标 2011年1-9月 2010年 2009年 2008年 流动比率（倍） 1.24 1.53 1.01 1.01 速动比率（倍） 0.93 1.24 0.71 0.67 资产负债率（母公司） 52.05% 43.80% 67.97% 60.79% 22 应收账款周转率（次） 3.75 5.10 4.76 5.59 存货周转率（次） 3.41 3.64 3.49 4.90 息税折旧摊销前利润（万元） - 29,411.41

48、10,686.72 -4,692.05 利息保障倍数（倍） - 10.43 7.56 -2.17 基本每股收益 （扣除非经常性损益后孰低的净利润全面摊薄）（元/股） -0.12 0.00 0.15 -0.20 稀释每股收益 （扣除非经常性损益后孰低的净利润全面摊薄）（元/股） -0.12 0.00 0.15 -0.20 净资产收益率 （扣除非经常性损益后孰低的净利润加权平均） 1.84% -0.13% 7.68% -10.23% 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 - 1.02% 3.72% 1.16% 二、财务状况二、财务状况分析分析 （一）资产结构分析（一）资

49、产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2011 年年 9 月末月末 2010 年末年末 2009 年末年末 2008 年末年末 金额金额 比例比例(%) 金额金额 比例比例(%) 金额金额 比例比例(%) 金额金额 比例比例(%) 流动资产 359,419.19 55.53 354,303.80 70.07 151,965.72 68.55 124,032.96 67.46 非流动资产 287,856.11 44.47 151,314.25 29.93 69,712.14 31.45 59,834.91 32.54 资产总计 647

50、,275.30 100.00 505,618.05 100.00 221,677.86 100.00 183,867.88 100.00 公司资产结构中，流动资产占比超过 55%。随着公司经营规模的扩大，公司资产规模不断扩大。 （二）负债结构分析（二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2011 年年 9 月末月末 2010 年末年末 2009 年末年末 2008 年末年末 金额金额 比例比例(%)(%) 金额金额 比例比例(%)(%) 金额金额 比例比例(%)(%) 金额金额 比例比例(%)(%) 流动负债 290,982.63