川润股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 四川川润股份有限公司四川川润股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 股票简称：川润股份股票简称：川润股份 股票代码：股票代码：002272 注册地址：四川省自贡市高新工业园区荣川路注册地址：四川省自贡市高新工业园区荣川路 1 号号 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街（四川省成都市东城根上街 95 号）号） 二零一二年二零一二年四四月月 2 四川川润股份有限公司全体董事声明四川川润股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

2、整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 罗丽华 罗永忠 钟利钢 吴焕琪 魏炜 徐波 韩颖梅 傅代国 王树众 四川川润股份有限公司 2012 年 4 月 10 日 3 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：7,860 万股 2、发行价格：6.30 元/股 3、募集资金总额：49,518.00 万元 4、募集资金净额：48,000.00 万元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增 7,860 万股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 4月 11 日。根据上市公司证券发行管理办法的规定，本次发行新增 7,860 万

3、股股份的限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2013 年 4 月 11 日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在 2012 年 4 月 11 日（即上市日）不除权。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 目录目录 特别提示 . 3 释义. 5 第一节 本次发行的基本情况 . 6 一、公司基本情况 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 7 三、本次发行方案 . 8 四、本次发行对象基本情况 . 11 五、本次发行的相关机构 . 15 第二节 发行前后相关情况对比 . 17 一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 . 17 二、董事、

4、监事和高级管理人员持股变动情况 . 18 三、本次发行对公司的影响 . 18 第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 . 20 一、公司主要财务数据和财务指标 . 20 二、财务状况分析 . 21 三、现金流量分析 . 23 四、盈利能力分析 . 25 第四节 本次募集资金使用计划 . 28 一、本次募集资金运用概况 . 28 二、募集资金专项存储相关措施 . 28 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 . 30 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 30 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 30 第六节 保荐协议主

5、要内容和上市推荐意见 . 31 一、保荐协议主要内容 . 31 二、上市推荐意见 . 33 第七节 有关中介机构声明 . 34 一、保荐机构声明 . 34 二、发行人律师声明 . 35 三、会计师事务所声明 . 36 第八节 备查文件 . 37 一、备查文件 . 37 二、查阅地点及时间 . 37 5 释义释义 除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义： 发行人/公司/川润股份 指 四川川润股份有限公司 本次发行 指 根据证监许可2012140 号核准， 发行人拟向特定对象非公开发行不超过 5,500 万股 （含 5,500 万股） 普通股股票。2011 年度利润分配及资本

6、公积金转增股本方案实施后，发行人本次非公开发行股票数量调整为不超过 11,000 万股（含 11,000 万股） 。 国金证券/保荐人/保荐机构 指 国金证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 发行人会计师 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 川润液压 指 四川川润液压润滑设备有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近三年一期 指 2008 年至 2011 年 6 月

7、6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 （一）公司基本情况（一）公司基本情况 公司名称 四川川润股份有限公司 英文名称 SICHUAN CRUN CO.,LTD 法定代表人 罗丽华 本次发行前注册资本（实收资本） 341,100,000.00 元 成立日期 2007 年 2 月 5 日 公司住所 四川省自贡市高新工业园区荣川路 1 号 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 川润股份，002272 上市日期 2008 年 9 月 19 日 邮政编码 643010 电话 02861777787；028-61836677 传真 02861777

8、787 互联网址 http:/ 电子信箱 （二）公司经营范围和主营业务（二）公司经营范围和主营业务 公司经营范围：稀油、干油集中润滑系统及设备的设计、制造、销售；液压机械设备，液压元件，液压成套控制系统的设计、制造、销售；通用机械设备，工业泵，电器成套设备的设计、制造、销售；A 级锅炉部件，电站辅机的制造、销售；成套设备的销售，电站工程、余热发电工程、垃圾处理工程总包业务；水工机械设备，环保设备的设计、制造、销售，技术咨询服务；A 级锅炉、高中低压压力容器销售，机电产品，机电设备安装；房地产开发，房屋租赁，高校后勤服务与管理；货物及技术进出口业务；对外投资。 （以上范围国家有专项规定的从其规定

9、） 。 7 公司主营业务为润滑液压设备及其集成系统和余热锅炉及锅炉部件、压力容器的研发、生产和销售。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批准（一）发行方案的审议批准 2011年8月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司2011年非公开发行股票的相关议案。 2011 年 9 月 2 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司 2011 年非公开发行股票相关的议案。 2011年11月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整非公开发行股票方案的相关议案。 2011年11月24日，公司召开2011年第

10、二次临时股东大会，审议通过了关于调整非公开发行股票方案的相关议案。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票的申请于 2011年 12 月 8 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2012 年 1 月 31 日，中国证监会核发关于核准四川川润股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2012140 号） ，核准公司非公开发行不超过 5,500 万股新股。 公司 2011 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行股票数量调整为不超过 11,000 万股（含 11,000 万股） 。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资

11、及股份登记情况 2012 年 3 月 21 日，公司向江苏瑞华投资控股集团有限公司等 7 位投资者分别发送了四川川润股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书 ，通知上述发行对象于 2012 年 3 月 23 日上午 12:00 前， 将认购资金划至保荐人 （主承销商）指定账户。 经四川华信（集团）会计师事务所出具的关于四川川润股份有限公司非公 8 开发行人民币 A 股股票网下申购资金到位情况的验证报告 （川华信验（2012）14 号）验证，截至 2012 年 3 月 23 日 12:00 止，保荐人（主承销商）国金证券已收到人民币 575,180,000.00 元，其中有 7 家获配投资者缴纳

12、的保证金及认购款合计 495,180,000.00 元， 有效申购对象申购股份数合计 7,860 万股， 申购单价为 6.30元/股，未获配投资者缴纳的保证金为人民币 80,000,000.00 元。 2012 年 3 月 26 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对本次发行进行了验资，并出具2012京会兴验字第 01010042 号验资报告 。截至 2012 年 3 月26 日止，公司实际已非公开发行人民币普通股 7,860 万股，募集资金总额为人民币 495,180,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 15,180,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 480,000,000.

13、00 元。 本次发行新增股份已于 2012年3月28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 4 月 11 日，自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2012 年 4 月 11 日，公司股价不除权。 三、本次发行方案三、本次发行方案 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A

14、 股）7,860 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 根据公司第二届董事会第十六次会议和公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案， 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决 9 议公告日（即 2011 年 11 月 9 日） 。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 9.25 元/股。 2012 年 3 月 7 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过了2011 年度利润分配及公积金转增股本方案 ：以总股本 17,055 万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1 元（含

15、税） ，并以资本公积金每 10 股转增 10 股。2011 年度利润分配及公积金转增股本方案实施后，本次发行底价调整为 4.58 元/股，本次发行数量上限调整为 11,000 万股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 6.30 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 4.58 元/股的 137.55%，相当于本次发行首日 （2012 年3 月20日） 前20 个交易日均价 14.22元/股的 44.30%。 （四）

16、募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 49,518 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、会计师费用、律师费用等）1,518 万元后，实际募集资金净额 48,000 万元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况（五）本次发行对象的申购报价及获配情况 发行人与国金证券于 2012年3月15 日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 54 名投资者、2012 年 3 月 14 日收盘后登记在册的除控

17、股股东、实际控制人罗丽华、 钟利钢夫妇及其一致行动人、 关联股东罗永忠、 罗全、 罗永清、钟智刚以外的前 20 名股东（其中七位自然人股东王萍、施东晨、成碧娥、盈明金、金辉、严俊辉和周军联系不上）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 22 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、7 家保险机构投资者）共 110 10 名投资者发出认购邀请书及申购报价单 。 在认购邀请书规定的有效申报时间内（2012 年 3 月 20 日 9:00-12:00） ，发行人与国金证券共收到 24 个投资者以传真方式送达的申购报价单 ，均为有效申购报价。 有效报价区间为 4.59 元/股-7.70 元/股。

18、 国金证券对全部有效 申购报价单进行了薄记建档，发行人律师北京国枫凯文律师事务所进行了现场见证。 本次发行询价对象的各档申购报价情况如下： 序序号号 机构自然人名称机构自然人名称 申购价格申购价格（元）（元） 申购数量（万股）申购数量（万股） 1 西安长首投资管理有限合伙企业 5.50 1,100 2 邹瀚枢 4.81 1,100 3 周雪钦 7.00 1,100 5.90 1,300 4.80 1,600 4 泰康资产管理有限责任公司 6.01 1,100 4.59 1,500 5 浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 5.21 1,100 6 张怀斌 6.05 1,100 7 中航

19、证券有限公司北京资产管理分公司 7.00 1,100 8 上海国富永楠投资合伙企业（有限合伙） 6.52 1,100 6.18 1,160 5.98 1,200 9 上海万融投资发展有限公司 5.00 1,100 10 兴业全球基金管理有限公司 6.30 1,400 5.50 2,000 11 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6.90 1,100 12 昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙） 5.80 1,630 5.40 1,760 5.00 1,900 13 兵器财务有限责任公司 5.31 1,100 14 长城证券有限责任公司 4.72 1,100 15 太平资产管理有限公司 4.7

20、8 1,100 16 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7.70 1,100 6.40 1,300 11 5.00 2,000 17 上海凯石隆海投资管理合伙企业（有限合伙） 4.95 1,100 18 天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4.94 1,400 19 华宝兴业基金管理有限公司 6.06 1,100 5.98 1,110 5.88 1,130 20 江苏瑞华投资控股集团有限公司 7.11 1,100 21 上海国泰君安证券资产管理公司 5.55 1,400 22 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4.80 1,100 23 陈小荣 5.52 1,

21、100 24 东莞市创裕实业发展有限公司 6.30 1,150 5.55 1,150 5.05 1,150 根据认购邀请书规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行最终价格为 6.30 元/股，且最终确定的七名认购对象之间不存在关联关系，具体情况如下表： 序序号号 机构自然人名称机构自然人名称 申购价格申购价格（元）（元） 申购数量申购数量（万股）（万股） 发行价格发行价格（元）（元） 获配数量获配数量（万股）（万股） 1 江苏瑞华投资控股集团有限公司 7.11 1,100 6.30 1,100 2 周雪钦 7.00 1,100 1,100 3 中航证券有限公司北京资产管理分公司 7.00

22、1,100 1,100 4 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6.90 1,100 1,100 5 上海国富永楠投资合伙企业 （有限合伙） 6.52 1,100 1,100 6 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6.40 1,300 1,300 7 兴业全球基金管理有限公司 6.30 1,400 1,060 合计 - 8,200 - 7,860 (注：根据认购邀请书“价格优先、数量优先”的原则，兴业全球基金管理有限公司的申购并未完全获配) 四、本次发行对象基本情况四、本次发行对象基本情况 12 （一）本次发行对象与认购数量（一）本次发行对象与认购数量 本次非公开发行股票发行

23、对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。 公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象之间不存在关联关系，且发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次非公开股票发行上市之日起 12 个月。 序号序号 发行对象发行对象 认购数量（万股）认购数量（万股） 限售期限售期 1 江苏瑞华投资控股集团有限公司 1,100 12个月 2 周雪钦 1,100 12个月 3 中航证券有限公司北京资产管理分公司 1,100 12个月 4 天津盛熙股

24、权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,100 12个月 5 上海国富永楠投资合伙企业（有限合伙） 1,100 12个月 6 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,300 12个月 7 兴业全球基金管理有限公司 1,060 12个月 合计合计 7,860 - （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、江苏瑞华投资控股集团有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司 公司类型：有限公司（自然人控股） 住所：南京市玄武区玄武大道699-22号 注册资本：5000万元人民币 法定代表人：张建斌 经营范围：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理 认购数量：1,100

25、万股 限售期限：12个月 13 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 2、周雪钦、周雪钦 类型：自然人 住所：福建省厦门市思明区禾祥西路267号之五904室 身份证号：350524* 认购数量：1,100万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、中航证券有限公司北京资产管理分公司、中航证券有限公司北京资产管理分公司 公司类型：有限公司 住所：北京市朝阳区安立路甲56号南楼4层8405室 法定代表

26、人：陈天虹 经营范围：资产管理 认购数量：1,100万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排： 最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 住所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-F038 委派代表：赵昱东 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可证的凭许可证件，在有效期内经营， 14 国家有专项专营规定的按规定办理） 认购数量：1,

27、100万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排： 最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、上海国富永楠投资合伙企业（有限合伙）、上海国富永楠投资合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 住所：浦东新区上丰路977号1幢B座822室 委派代表：江勇 经营范围：实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 认购数量：1,100万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排： 最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 6、天津

28、证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 住所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C150 委派代表：朱南松 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营） 认购数量：1,300万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排： 最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 15 7、兴业全球基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司 公司类型：有限

29、责任公司（中外合资） 住所：上海市金陵东路368号 注册资本：15,000万元人民币 法定代表人：兰荣 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理和中国证监会许可的其他业务 （涉及许可经营的凭许可证经营） 认购数量：1,060万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排： 最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 注：上述七位非公开发行股票发行对象相互之间无关联关系。 （三）新增股份的上市和流通安排（三）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增7,860万股的股份登记手续已于2012年3月28日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中

30、国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2012年4月11日。根据深交所相关业务规则的规定，2012年4月11日公司股价不除权。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2013年4月11日。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 五、本次发行的相关机构五、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） ：国金证券股份有限公司（一）保荐人（主承销商） ：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 保荐代表人：唐宏、杜晓希 项目协办人：杨会斌 16 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088

31、号紫竹国际大厦23层投资银行部 联系电话：021-68826801 传真：021-68826800 （二）发行人律师事务所：北京国枫凯文律师事务所（二）发行人律师事务所：北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国 经办律师：张劭、李建民 办公地址：北京市阜城门北大街6-9号国际投资大厦C座18层 电话：010-66090088 传真：010-66090016 （三）发行人审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司（三）发行人审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司 法定代表人：王全洲 经办会计师：谭红旭、叶飞 办公地点：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 电话：010-82250666 传真

32、：010-82250851 17 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 一、发行前后公司前一、发行前后公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况名股东及其持股情况 截至 2012 年 3 月 14 日，公司前 10 名股东持股情况如下表： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 限售股数限售股数 （万股）（万股） 备注备注 1 罗丽华 11,586.14 33.97% 限售 A 股 无限售 A 股 8,689.60 高管锁定股 2 钟利钢 3,7

33、95.00 11.13% 限售 A 股 无限售 A 股 2,846.26 高管锁定股 3 罗永忠 3,415.50 10.01% 限售 A 股 无限售 A 股 2,561.62 高管锁定股 4 罗全 1,821.60 5.34% 限售 A 股 无限售 A 股 1,366.20 高管锁定股 5 罗永清 1,366.50 4.01% 无限售 A 股 - - 6 钟智刚 330.17 0.97% 无限售 A 股 - - 7 王萍 266.60 0.78% 无限售 A 股 - - 8 陕西省国际信托股份有限公司-同亿富利 1 号证券投资集合信托 218.65 0.64% 无限售 A 股 - - 9 漳

34、州万益投资有限公司 120.20 0.35% 无限售 A 股 - - 10 施东晨 109.94 0.32% 无限售 A 股 - - 合计合计 23,030.30 67.52% - 15,463.68 - （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况名股东及其持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比持股比例（例（%） 股份性质股份性质 限售股数限售股数 （股）（股） 限售期截止日限售期截止日 1 罗丽华 115,861,350 27.61 限售 A 股 无限售 A 股

35、 86,896,012 高管锁定股 2 钟利钢 37,950,000 9.04 限售 A 股 无限售 A 股 28,462,500 高管锁定股 18 3 罗永忠 34,155,000 8.14 限售 A 股 无限售 A 股 25,616,250 高管锁定股 4 罗全 18,216,000 4.34 限售 A 股 无限售 A 股 13,662,000 高管锁定股 5 罗永清 13,665,000 3.26 无限售 A 股 - - 6 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 13,000,000 3.10 限售 A 股 13,000,000 2013 年 4 月 11日 7 周雪钦 11,0

36、00,000 2.62 限售 A 股 11,000,000 2013 年 4 月 11日 8 江苏瑞华投资控股集团有限公司 11,000,000 2.62 限售 A 股 11,000,000 2013 年 4 月 11日 9 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 11,000,000 2.62 限售 A 股 11,000,000 2013 年 4 月 11日 10 上海国富永楠投资合伙企业（有限合伙） 11,000,000 2.62 限售 A 股 11,000,000 2013 年 4 月 11日 合计合计 276,847,350 65.96 - 211,636,762 - 二、董事、监事

37、和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）对股（一）对股本结构的影响本结构的影响 本次非公开发行后将增加 7,860 万股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 （截至截至 2012 年年 3 月月 14 日）日） 本次发行后本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日截至本次非公开发行股权登记日） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股份有

38、限售条件股份 154,636,762 45.33 233,236,762 55.57 无限售条件股份无限售条件股份 186,463,238 54.67 186,463,238 44.43 合计合计 341,100,000 100 419,700,000 100 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 19 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响（二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三三）对公司业务结构的影

39、响）对公司业务结构的影响 公司的主营业务为润滑液压设备及其集成系统和锅炉、锅炉部件、压力容器的研发、生产和销售。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。 （四四）对公司治理的影响）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五五）对公司高管人员结构的影响）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六六）对公司同业竞争与关

40、联交易的影响）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行前后，公司与实际控制人罗丽华和钟利钢夫妇不存在同业竞争关系。本次非公开发行募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争和新的关联交易。 20 第三节第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析财务会计信息和管理层讨论与分析 一一、公司主要财务数据和财务指标、公司主要财务数据和财务指标 北京兴华会计师事务所有限责任公司对发行人 2008 年 12 月 31 日、2009年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度、2009 年度和 2010 年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动

41、表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了“ （2009）京会兴审字第 6-86 号” 、 “ （2010）京会兴审字第 156 号”和“ （2011）京会兴审字第 1-046 号”标准无保留意见审计报告。2011 年 1-6 月公司财务报表未经审计。 公司 2011 年财务数据详见北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的 2012京会兴审字第 01010137 号审计报告。 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 单位：元 项目项目 2011年年6月月30日日 （2011年年1-6月）月） 2010年年12月月31日日 （2010年度）年度） 2009年年12月

42、月31日日（2009年度）年度） 2008年年12月月31日日 （2008年度）年度） 总资产 1,180,223,922.76 1,090,893,356.72 828,513,738.52 630,807,541.90 总负债 446,546,520.53 378,823,006.15 390,605,341.52 221,064,536.39 少数股东权益 所有者权益 733,677,402.23 712,070,350.57 437,908,397.00 409,743,005.51 营业收入 315,261,140.27 568,734,577.22 409,586,576.19 3

43、21,077,047.73 利润总额 26,349,321.60 60,150,243.09 71,572,200.32 59,663,348.20 净利润 21,607,051.66 50,706,953.57 60,503,489.56 50,279,804.47 经营活动产生的现金流量净额 -13,435,050.66 11,467,453.76 -6,648,565.97 -11,830,456.71 投资活动产生的现金流量净额 -29,379,797.85 -62,414,003.02 -111,947,424.21 -114,803,336.93 筹资活动产生的现金流量净额 28,

44、127,669.96 96,787,233.43 48,267,377.56 188,074,661.89 现金及现金等价物净增加额 -14,687,178.55 45,840,684.17 -70,328,612.62 61,440,868.25 21 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 财务指标财务指标 2011年年1-6月月 2010年度年度 2009年度年度 2008年度年度 流动比率（倍） 1.62 1.73 1.73 2.33 速动比率（倍） 1.05 1.10 1.07 1.63 资产负债率（母公司） （%） 20.80 21.28 35.56 22.65 资产负债率（合并）

45、（%） 37.84 34.73 47.15 35.04 应收账款周转率（次） 1.65 4.59 5.21 4.84 存货周转率（次） 0.97 1.90 1.63 2.15 利息保障倍数（倍） 20.37 16.81 16.82 7.73 息税折旧摊销前利润（万元） 3,963.41 8,543.09 8,975.07 7,684.05 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 0.04 0.08 0.27 0.23 每股净资产（元/股） 4.30 6.26 4.33 4.45 每股经营活动产生的现金流量（元/股） -0.08 0.10 -0.07 -0.13 每股净现金流量（元/股）

46、 -0.09 0.40 -0.69 0.67 （三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况 以公司截至2011年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益和2011年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 财务指标财务指标 本次发行本次发行前前 本本次发行后次发行后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.51 2.98 每股收益（元/股） 0.17（重新列报） 0.14 注：2011 年末公司总股本 170,550,000 股, 2012 年 3 月 14 日，公司 2011 年度

47、利润分配及公积金转增股本实施完毕后公司总股本增加至 341,100,000 股。本次非公开发行完成后，公司总股本为 419,700,000 股，归属于上市公司股东的所有者权益包含本次非公开发行股票新增募集资金净额 48,000 万元。 22 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产 70,879.99 6

48、0.06% 64,003.56 58.67% 50,302.74 60.71% 43,434.62 68.86% 非流动资产 47,142.40 39.94% 45,085.78 41.33% 32,548.64 39.29% 19,646.13 31.14% 资资产总计产总计 118,022.39 100.00% 109,089.34 100.00% 82,851.37 100.00% 63,080.75 100.00% 报告期内公司资产总量快速增长， 从 2008 年末的 6.31 亿元增长到 2011 年 6月末的 11.80 亿元，增长幅度为 87.10%，主要原因是 2010 年 1

49、 月公司非公开发行募集资金 2.52 亿元，生产经营规模扩大。公司资产结构中非流动资产所占比例逐年提高， 原因系随着募集资金投资项目的陆续投入， 郫县润滑液压设备基地、川润动力余热锅炉及压力容器生产线改扩建项目已基本建成。 （二）负债结构分析（二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产 43,677.65 97.81% 37,045.30 97.79% 29,

50、060.53 74.40% 18,606.45 84.17% 非流动资产 977.00 2.19% 837.00 2.21% 10,000.00 25.60% 3,500.00 15.83% 资产总计资产总计 44,654.65 100.00% 37,882.30 100.00% 39,060.53 100.00% 22,106.45 100.00% 如上表所示，与流动资产为主的资产结构相匹配，发行人负债主要为流动负债，流动负债占总负债的比例在各报告期末均处于较高水平。 23 （三）偿债能力分析（三）偿债能力分析 公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数