安凯客车：关于2011年度非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 0 - 关于关于安徽安凯汽车股份有限公司安徽安凯汽车股份有限公司 2011 年度非公开发行年度非公开发行 A 股股票股股票 之之 发行情况报告发行情况报告暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 二一一年九月 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 1 - 安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票发安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书行情况报告暨上市公告书 本公司全体董事保证本公告

2、内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示特别提示 本次非公开发行新增股份 4,500 万股，发行价格为 10.18 元，该等股份已于2011 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于 2011 年 9 月 30 日在深圳证券交易所上市。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，刊登股票发行情况及上市公告书的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即 2011 年 9 月 30 日），公司新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次 8 名发行对象认购的股票限售期均为 12 个月，预

3、计上市流通时间为 2012 年 9 月 30 日。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 2 - 目目 录录 特别提示. 1 释 义 . 3 第一节 本次发行的基本情况 . 5 一、本次发行履行的相关程序 . 5 二、本次发行基本情况 . 5 三、本次发行对象概况 . 6 （一）投资者申购报价情况 . 6 （二）发行对象及配售情况 . 7 （三）发行对象的基本情况 . 7 （四）本次发行对象与公司关联关系 . 10 （五） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未

4、来交易安排的说明 . 10 四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 10 五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 10 六、本次发行相关中介机构情况 . 11 第二节 本次发行前后公司基本情况 . 13 一、本次发行前后前十名股东情况 . 13 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 . 13 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 . 13 二、本次发行对公司的影响 . 14 （一）股本结构变动情况 . 14 （二）本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 14 （三）本次发行对公司控制权的影响 . 15 （四）资产结构变动情况 . 1

5、4 （五）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响 . 15 （六）业务结构变动情况 . 16 （七）公司治理变动情况 . 1616 （八）高管人员结构变动情况 . 16 （九）关联交易及同业竞争影响 . 16 第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 . 17 一、近三年及一期主要财务数据及财务指标 . 17 二、管理层讨论与分析 . 18 （一）财务状况分析 . 18 （二）盈利能力分析 . 24 （三）现金流量状况分析 . 25 第四节 本次募集资金运用 . 27 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 32 第六节 新增股份的数量及上市流通安排 . 41 第七节 中介机构声明

6、. 43 第八节 备查文件 . 47 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 3 - 释释 义义 在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 安凯客车安凯客车、公司、公司、本公司、本公司、发行人发行人 指 安徽安凯汽车股份有限公司 保荐机构、保荐机构、 主承销商、主承销商、 中德中德证券证券 指 中德证券有限责任公司 本发行情况报告暨上市公本发行情况报告暨上市公告书告书 指 安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书 安徽省国资委安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会 中国证监会中国证监会 指

7、 中国证券监督管理委员会 深交所深交所 指 深圳证券交易所 安徽省经信委安徽省经信委 指 安徽省经济和信息化委员会 江汽集团江汽集团 指 安徽江淮汽车集团有限公司 安徽投资集团安徽投资集团 指 安徽省投资集团有限责任公司 安徽华普安徽华普 指 安徽华普会计师事务所，现重组更名为华普天健 华普高商华普高商 指 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，其前身为安徽华普，现重组更名为华普天健 华普天健华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 天职国际天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司 股东大会股东大会 指 安徽安凯汽车股份有限公司股东大会 董事会董事会 指 安徽安凯汽车股份有限公

8、司董事会 监事会监事会 指 安徽安凯汽车股份有限公司监事会 报告期、最近三年及一期报告期、最近三年及一期 指 2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年 新能源汽车新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置） ，综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车，包括混合动力汽车、纯电动汽车（BEV，包括太阳能汽车） 、燃料电池电动汽车（FCEV） 、氢发动机汽车等。 关键动力总成关键动力总成 指 新能源汽车的电机及整车控制系统 全承载技术全承载技术 指 一种整体化框架结构技术，车身采

9、用封闭环结构，通过将汽车的内部结构部件集成至其外部框架，使整个车身参与载安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 4 - 荷，在受力时能将力迅速分解到全身各处，优于传统的底盘大梁结构；同时，其采用的抗扭曲的钢件设施强度也是其他普通汽车的 36 倍，使行车具有更佳的敏捷性、平稳性、舒适性和安全性 元、万元元、万元 指 人民币元、人民币万元 A 股 指 人民币普通股 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有微小差异， 这些差异是由四舍五入造成的。安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 5 - 第第一一节节 本次发行的基本情况本次发行

10、的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 1、2010 年 9 月 10 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案 2、2010 年 11 月 2 日，安徽省国资委下发皖国资产权函（2010）609 号关于同意安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复 ，同意公司本次非公开发行 3、2010 年 12 月 6 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会审议通过本次关于非公开发行股票的相关议案。 4、2011 年 3 月 25 日，中国证监会发行审核委员会通过了公司本次非公开发行申请。 5、2011 年 5 月 10 日，公司取得

11、中国证监会关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2011672 号） ，核准本次发行。 6、2011 年 8 月 26 日，公司以非公开发行股票的方式向 8 家特定投资者发行了 4500 万股人民币普通股（A 股） 。 7、2011 年 8 月 31 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2011 年 9 月 1 日，天职国际出具了验资报告 （天职皖 QJ【2011】230 号） 。根据验资报告，截止 2011 年 9 月 1 日止，本次发行募集资金总额 458,100,000 元，扣除发行费用 15,816,700 元，

12、募集资金净额 442,283,300 元。 8、本次发行的 A 股已于 2011 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 6 - 3、发行方式：全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 4、发行数量：4500 万股。 5、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 10.18 元/股。 经发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本次

13、发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日（2010 年 9 月 13 日） ，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日安凯客车 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 10.20 元/股。 经公司 2011 年 4 月 29 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，公司 2010年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派 0.25 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.225 元）。该利润分配方案实施后，本次发行价格相应调整为不低于 10.18 元/股。 本次发行价格与发行底价 10.18 元/股的比率为 100%，与发行询价截止日（20

14、11 年 8 月 18 日） 前 20 个交易日公司股票均价 11.22 元/股的比率为 90.73%。与发行询价截止日（2011 年 8 月 18 日）公司股票收盘价 10.86 元/股的比率为93.74%。 6、募集资金量：本次发行募集资金总额为 458,100,000 元，扣除发行费用15,816,700 元，募集资金净额为 442,283,300 元。 三、本次发行对象概况三、本次发行对象概况 （一）投资者申购报价情况（一）投资者申购报价情况 本次发行，投资者的有效申购报价情况如下： 序号序号 配售对象名称配售对象名称 申购报价情况申购报价情况 申购报价 （元） 申购数量 （万股） 一

15、、投资一、投资者认购情况者认购情况 1 上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙） 10.50 450 10.20 730 2 博弘数君 （天津） 股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 10.30 450 10.18 460 3 山西鑫铂睿投资有限公司 10.30 450 10.18 450 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 7 - 4 东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10.30 450 5 中信建投证券有限责任公司 10.18 450 二、投资者追加认购情况（以确定的发行价格二、投资者追加认购情况（以确定的发行价格 10.18 元元/股进行征询）股

16、进行征询） 1 江苏瑞华投资发展有限公司 10.18 1,010 2 江阴市长江钢管有限公司 10.18 500 3 北京汇动融创投资有限公司 10.18 450 （二）发行对象及配售情况（二）发行对象及配售情况 根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则， 本次非公开发行股票的情况如下（按获配股数排序如下） ： 序号序号 投资者名称投资者名称 获配数量获配数量 (万股）万股） 限售期限售期 （月）（月） 上市时间上市时间 1 江苏瑞华投资发展有限公司 1,010 12 2012 年 9 月30日 2 上海

17、阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙） 730 12 2012 年 9 月30日 3 江阴市长江钢管有限公司 500 12 2012 年 9 月30日 4 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 460 12 2012 年 9 月30日 5 北京汇动融创投资有限公司 450 12 2012 年 9 月30日 6 山西鑫铂睿投资有限公司 450 12 2012 年 9 月30日 7 东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 450 12 2012 年 9 月30日 8 中信建投证券有限责任公司 450 12 2012 年 9 月30日 合计合计 4,500 上述各发行对象认购的本次发行

18、的股份限售期为自新增股份上市之日起 12个月。 （三三）发行对象的基本情况）发行对象的基本情况 1、江苏瑞华投资发展有限公司 企业性质：有限公司（自然人控股） 注册资本：5000 万元人民币 法定代表人：张建斌 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 8 - 注册地址：南京市玄武区玄武大道 699-22 号 经营范围：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理。 2、上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1516 室 执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：

19、朱南松） 经营范围：资产管理（除金融业务） ，创业投资，投资管理，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（除经纪） ，市场营销策划。 3、江阴市长江钢管有限公司 企业性质：有限公司 注册资本：10000 万元人民币 法定代表人：黄长城 注册地址：江阴市临港新城五星路 538 号 经营范围：金属及金属矿、焦炭、塑料制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 4、北京汇动融创投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：1009 万元人民币 法定代表人：姜晓东 注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼

20、410 室 270 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。 5、山西鑫铂睿投资有限公司 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 9 - 企业性质：一人有限责任公司（自然人独资） 注册资本：5000 万元人民币 法定代表人：权锗峰 注册地址：太原市长治路 266 号高新动力港 1305 号 经营范围：以自有资产进行投资（以工商局核定为准） 。 6、东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：天津东湖丽景荟路 1 号东丽湖总部经济大楼二层 208-10 室 执行事务合伙人：东源（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王雪涛）

21、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 。 7、中信建投证券有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 注册资本：270000 万元人民币 法定代表人：张佑君 注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。 8、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企

22、业 注册地址：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 1307 室 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 10 - 执行事务合伙人： 博弘数君 （天津） 股权投资基金管理有限公司 （委派代表：刘宏） 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 （四）本次发行对象与公司关联关系（四）本次发行对象与公司关联关系 除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

23、以及未来交（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明易安排的说明 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 四、四、 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行保荐机构中德证券有限责任公司认为：本次非公开发行的发行价格、 发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股

24、东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。 五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 安徽天禾律师事务所认为：截至见证意见出具之日，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准、核准。本次发行过程中，认购邀请书的发出、申购报价单的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。 本次发行过程以及发行对象均符合法律、 法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 11 - 六六、本次发行相关

25、中介机构情况、本次发行相关中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 保荐代表人：万军、杨曦 项目协办人：张永毅 联系电话：010-5902 6935 联系传真：010-5902 6960 （二）发行人律师 名称：安徽天禾律师事务所 办公地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 楼 负责人：汪大联 经办律师：蒋敏、朱金宏、李军 联系电话：03518780203 联系传真：03518780205 （三）审计、验资机构 名称：天职国际会计师事务所有限公司 法定代表人：周学

26、民 办公地址：合肥市黄山路 601 号创新服务中心 4 层 经办会计师：范成山、张居忠、匡敏、王忠箴 联系电话：0551536 0539 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 12 - 联系传真：0238903 6565 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 13 - 第第二二节节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2011 年 7 月 31 日，公司前十大股东持股情

27、况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 限售数量限售数量 (股股) 1 安徽江淮汽车集团有限公司 72,100,000 23.48 A 股 25,495,000 2 安徽省投资集团有限责任公司 57,460,000 18.72 A 股 14,365,000 3 长江证券建行长江证券超越理财核心成长集合资产管理计划 2,000,000 0.65 A 股 0 4 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 1,564,519 0.51 A 股 0 5 深圳市荣超投资发展有限公司 800,000 0.26 A 股 0 6

28、张韡 735,620 0.24 A 股 0 7 国元证券民生国元黄山 3 号集合资产管理计划 680,000 0.22 A 股 0 8 长江证券-交行-超越理财灵活配置集合资产管理计划 670,000 0.22 A 股 0 9 中国银行华夏回报证券投资基金 659,942 0.21 A 股 0 10 罗玉兰 632,518 0.21 A 股 0 合合 计计 137,302,599 44.72 39,860,000 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 截至 2011 年 9 月 30 日，本次非公开发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号

29、 股东名称股东名称 持持股数量股数量(股股) 持股比持股比例（例（%） 股份性股份性质质 限售数量限售数量 (股股) 1 安徽江淮汽车集团有限公司 72,100,000 20.48 A 股 25,495,000 2 安徽省投资集团有限责任公司 57,460,000 16.32 A 股 14,365,000 3 江苏瑞华投资发展有限公司 10,100,000 2.87 A 股 10,100,000 4 上海阿客斯投资管理合伙企业 （有限合伙） 7,300,000 2.07 A 股 7,300,000 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 14 - 5 江阴市长江钢

30、管有限公司 5,000,000 1.42 A 股 5,000,000 6 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,600,000 1.31 A 股 4,600,000 7 北京汇动融创投资有限公司 4,500,000 1.28 A 股 4,500,000 8 山西鑫铂睿投资有限公司 4,500,000 1.28 A 股 4,500,000 9 东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,500,000 1.28 A 股 4,500,000 10 中信建投证券有限责任公司 4,500,000 1.28 A 股 4,500,000 合合 计计 174,560,000 49.59

31、 84,860,000 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 4500 万股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 数量（股）数量（股） 比例比例（%） 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 39,862,025 12.98 84,862,025.00 24.11 其中：江汽集团 25,495,000 8.30 25,495,000 7.24 安徽投资集团 14,365,000 4.68 14,365,000 4.08

32、 高管持股 2,025 0.00 2,025 0.00 本次非公开 8 名发行对象 - - 45,000,000 12.78 二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 267,149,975 87.02 267,149,975 75.89 三、股份总数三、股份总数 307,010,000 100 352,010,000 100 （二）本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况（二）本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 在本次非公开发行中，公司董事、监事及高级管理人员未参与申购，董事、监事及高级管理人员未有通过本次非公开发行新增持有的股份。 本次非公开发行前后，公司董事、监

33、事及高级管理人员的持股数量没有变化。 本次发行前，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下： 姓名姓名 担任职务担任职务 持股数量（股）持股数量（股） 限售股数量（股）限售股数量（股） 持股总数占持股总数占 总股本比例总股本比例 李强 董事 2,700 2025 0.0009% 熊良平 副总经理 875 0 0.0003% 董刚 副总经理 575 0 0.0002% 本次发行后，公司董事、监事及高级管理人员持股数量没有变化，持股比例安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 15 - 随着总股本扩大而略有变化，具体情况如下： 姓名姓名 担任职务担任职务 持股

34、数量（股）持股数量（股） 限限售股数量（股）售股数量（股） 持股总数占持股总数占 总股本比例总股本比例 李强 董事 2,700 2025 0.0008% 熊良平 副总经理 875 0 0.0002% 董刚 副总经理 575 0 0.0002% （三（三）本次发行对公司控制权的影响本次发行对公司控制权的影响 本次发行股票前，公司的控股股东为江汽集团，江汽集团持有公司 23.48%的股权；公司的实际控制人为安徽省国资委，安徽省国资委通过江汽集团和安徽投资集团控制公司 42.20%的股权。 本次发行股票的数量为 4500 万股。江汽集团和安徽投资集团均未参与本次发行股份的认购。因此，本次发行完成后，

35、江汽集团持有公司 20.48%的股权，仍为公司的控股股东；安徽省国资委通过江汽集团和安徽投资集团控制公司36.81%的股权，仍为公司的实际控制人。 因此，本次发行未导致公司实际控制权发生变化。 （四四）资产结构变动情况）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 44,228.33 万元，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。在不考虑其他因素变化的前提下，以2011 年 6 月 30 日合并财务报表数据为基准静态测算（下同） ，本次发行完成后，公司总资产增加至 338,650.06 万元，增加比率为

36、15.02%，公司净资产增加至125,843.01 万元，增加比率为 54.19%，资产负债率（母公司口径）从 62.61%下降至 51.15%。 （五五）本次发行对公司本次发行对公司每股收益和每股净资产每股收益和每股净资产的影响的影响 以本次发行后的股本 352,010,000 股全面摊薄计算，公司最近一年及一期（2010 年度、2011 年 1-6 月）每股收益和每股净资产如下： 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 16 - 发行前 发行后 发行前 发行后 归属于上市公司股东的每股收益（元） 0.100 0.

37、087 0.239 0.208 项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年12月31日 发行前 发行后 发行前 发行后 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.462 3.404 2.387 3.338 （六六）业务结构变动情况）业务结构变动情况 本次发行不会对公司业务结构产生重大影响， 公司的主营业务仍然为客车整车、底盘与配件生产及销售。 本次非公开发行募集资金投资项目新能源汽车扩建及关键动力总成制造、 研发一体化项目属于公司的主营业务，募集资金投资项目的实施，有利于公司发挥在新能源客车领域的核心技术优势，优化产品结构，提升盈利能力，实现公司主营业务的快速发展，从而进一步提高公司竞

38、争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。 （七七）公司治理变动情况）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。 （八八）高管人员结构变动情况）高管人员结构变动情况 本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （九九）关联交易及同业竞争影响）关联交易及同业竞争影响 本次非公开发行完成后， 本公司与

39、控股股东江汽集团及其关联人之间原有的关联交易不会发生重大变化。 本次非公开发行不会导致本公司与控股股东江汽集团及其关联人之间产生安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 17 - 同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与控股股东江汽集团及其关联人之间不存在同业竞争。 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 18 - 第第三三节节 发行人发行人财务会计信息财务会计信息及管理层讨论与分析及管理层讨论与分析 一、一、近三年近三年及一期及一期主要主要财务数据及财务数据及财务指标财务指标 公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度财务报

40、告已经华普高商、华普天健和天职国际审计，并分别出具了会审字20093308 号、会审字20103285 号和天职皖 SJ201191 号标准无保留意见的审计报告。公司 2011 年 1-6 月财务报告未经审计。 （一）主要财务数据（单位：万元）（一）主要财务数据（单位：万元） 1、合并资产负债表主要数据 项目项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动资产 215,505.91 184,084.27 163,012.08 139,470.44 非流动资产 78,915.82 69,613.95 56,047.52 54,696.13 资产合计

41、 294,421.73 253,698.22 219,059.60 194,166.57 流动负债 195,952.95 163,512.92 139,585.38 123,482.37 非流动负债 16,854.10 11,350.00 8,550.00 225.00 负债合计 212,807.05 174,862.92 148,135.38 123,707.37 归属于母公司股东权益合计 75,590.12 73,285.84 65,936.45 63,443.31 2、合并利润表的主要数据 项目项目 2011 年年 1-6 月月 2010 年年度度 2009 年年度度 2008 年年度度

42、 营业收入 157,284.17 315,263.88 219,030.11 214,205.09 营业利润 3,339.70 6,627.24 1,738.71 2,935.72 利润总额 3,645.70 8,051.05 2,641.22 3,711.54 净利润 3,488.35 7,668.65 2,626.02 3,050.87 归属于母公司股东的净利润 3,071.81 7,333.57 2,430.42 2,402.56 3、合并现金流量表的主要数据 项目项目 2011年年1-6月月 2010 年年度度 2009 年年度度 2008 年年度度 经营活动产生的现金流量净额 -11

43、,669.27 13,249.24 26,481.55 16,117.55 投资活动产生的现金流量净额 -9,671.93 -4,468.57 -4,311.01 -5,602.43 筹资活动产生的现金流量净额 5,341.81 3,128.78 -3,876.12 -10,035.62 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 19 - 现金及现金等价物净增加额 -15,999.39 11,846.02 18,270.27 382.75 期末现金及现金等价物余额 62,609.36 78,608.75 66,762.73 48,492.46 （二）（二）近三年及一

44、期的主要财务指标近三年及一期的主要财务指标 项项 目目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动比率 1.10 1.13 1.17 1.13 速动比率 0.88 0.91 0.91 0.82 资产负债率（合并口径） 72.28% 68.93% 67.62% 63.71% 资产负债率（母公司口径） 62.61% 58.70% 58.75% 54.96% 项项 目目 2011年年1-6月月 2010 年年度度 2009 年年度度 2008 年年度度 利息保障倍数 5.26 6.56 3.01 2.75 毛利率（%） 10.67% 12.20% 12

45、.42% 11.26% 应收账款周转率（次/年） 2.74 7.78 6.42 5.51 存货周转率（次/年） 3.56 7.78 5.14 4.52 每股经营活动现金净流量（元） -0.38 0.43 0.86 0.52 每股净现金流量（元） -0.52 0.39 0.60 0.01 基本每股收益（元） 0.10 0.24 0.08 0.08 稀释每股收益（元） 0.10 0.24 0.08 0.08 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.09 0.20 0.06 0.06 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 4.11% 10.53% 3.69% 3.60% 全面摊薄 4.1

46、1% 10.53% 3.69% 3.60% 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 3.73% 8.74% 2.73% 2.72% 全面摊薄 3.73% 8.74% 2.73% 2.72% 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）财务（一）财务状况分析状况分析 1、资产状况分析 近三年及一期公司资产结构如下： 安凯客车 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 - 20 - 单位：万元 2011 年年 6 月月 30 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 金额金额 占比占比 金

47、额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动资产总计流动资产总计 215,505.91 73.20% 184,084.27 72.56% 163,012.08 74.41% 139,470.44 71.83% 货币资金 62,609.36 21.27% 78,608.75 30.99% 66,762.73 30.48% 48,492.46 24.97% 应收票据 22,122.39 7.51% 11,601.40 4.57% 9,340.18 4.26% 10,144.04 5.22% 应收账款 70,191.64 23.84% 44,606.75 17.58% 36,465

48、.00 16.65% 31,798.50 16.38% 预付款项 10,265.91 3.49% 10,242.88 4.04% 8,766.77 4.00% 7,323.61 3.77% 应收股利 - - 240.00 0.09% 240.00 0.11% - - 其他应收款 6,698.11 2.28% 3,487.77 1.37% 5,585.72 2.55% 2,983.82 1.54% 存货 43,618.50 14.81% 35,296.72 13.91% 35,851.68 16.37% 38,728.01 19.95% 非流动资产总计非流动资产总计 78,915.82 26.8

49、0% 69,613.94 27.44% 56,047.52 25.59% 54,696.12 28.17% 长期股权投资 11,999.29 4.08% 10,945.46 4.31% 9,464.65 4.32% 8,953.30 4.61% 固定资产 34,568.54 11.74% 35,440.68 13.97% 37,125.25 16.95% 39,167.54 20.17% 在建工程 15,229.47 5.17% 10,382.36 4.09% 3,114.51 1.42% 294.65 0.15% 无形资产 16,326.00 5.55% 12,339.90 4.86% 5,

50、662.39 2.58% 5,551.53 2.86% 长期待摊费用 599.07 0.20% 348.78 0.14% 406.91 0.19% 465.04 0.24% 递延所得税资产 193.45 0.07% 156.76 0.06% 273.82 0.13% 264.07 0.14% 资产总计资产总计 294,421.73 100.00% 253,698.22 100.00% 219,059.60 100.00% 194,166.57 100.00% （1）流动资产分析 最近三年及一期公司资产总额稳步增长，资产结构相对稳定。2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末及 20