安科瑞:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF
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1、 上海安科瑞电气股份有限公司上海安科瑞电气股份有限公司 Shanghai Acrel Co.,Ltd. (上海市嘉定区育绿路 253 号) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (呼和浩特市新城区锡林南路(呼和浩特市新城区锡林南路 18 号)号) 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
2、素,审慎做出投资决定。本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关
3、事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站:巨潮资讯网(http:/) 、中证网(http:/) ;中国证券网(http:/) ;证券时报网(http:/) ;中国资本证券网(http:/)的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东、实际控制人周中及作为董事、监事、高级管理人员的股东吴建明、朱芳、汤建军、姜龙承诺: “自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该股份;除前述锁定期外,在本人任职期间,
4、每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五, 离职后六个月内,不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 ” 本公司其他股东上海前航投资有限公司、上海科星创业投资有限公司承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该股份。 ” 公司监事刘寿宝、副总经理兼董事会秘书罗叶兰(上述人员通过上海前航投资有限公司间接持有发行人股份)承诺: “自发行人股票上市之日起三十六个月2 内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该股份
5、;除前述锁定期外,在本人任职期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。” 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 本上市公告书已披露 2011 年 1-9 月财务数据:2011 年 9 月 30 日比较式资产负债表、2011 年 1-9 月及 7-9 月比较式利润表、2011 年 1-9 月比较式现金流量表。 其中, 2011 年 1-9 月、 2011 年 7-9 月和对比表中的 2010 年 1-9 月、 2010年 7-9 月财务数据未经审计,对比表中 2010 年年度财务数据已经审计。敬
6、请投资者注意。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 3 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 、深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定,并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009 年 9 月修订) 而编制,旨在向投资者提供有关上海安科瑞电气股份有限公司(以下简称“本公司” 、 “公司” 、 “发行人” 、或“安科瑞” )首次公开
7、发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20112028 号文核准,本公司公开发行 867 万股人民币普通股。 本次发行采用网下向询价对象(配售对象)询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中网下配售 168 万股,网上定价发行为 699 万股,发行价格为 30 元/股。 经深圳证券交易所 关于上海安科瑞电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 (深证上201210 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“安科瑞” ,股票代码“300286” ;其中本次公开发行中网上定价发行的 699 万股股票将于 201
8、2 年 1 月 13 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家信息披露网站:巨潮资讯网(http:/) 、中证网(http:/) ;中国证券网(http:/) ;证券时报网(http:/) ;中国资本证券网(http:/)查询。因上述文件中已披露而未在本公告书中重复披露的内容, 敬请投资者查阅上述网站的相关内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 (一)上市地点:深圳证券交易所 (二)上市时间:2012 年 1 月 13 日 (三)股票简称:安科瑞 4 (四)股票代码:300286 (五)首次公开发行后的总股本:3,467 万股 (
9、六)首次公开发行股票增加的股份:867 万股 (七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据中华人民共和国公司法的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 (八)公司发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺:详见本公告书“第一节 重要声明与提示” 。 (九)本次上市股份的其他锁定安排:本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票自上市交易之日起锁定三个月。 (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的 699 万股股份无流通限制及锁定安排。 (十一)公司股份可上市交易时间: 项目
10、项目 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例可上市交易时间持股比例可上市交易时间 (非交易日顺延)(非交易日顺延) 本次公开发行前有限售条件的股份 周中 7,861,09822.67%2015 年 1 月 13 日 上海前航投资有限公司 6,150,00017.74%2015 年 1 月 13 日 吴建明 3,428,7089.89%2015 年 1 月 13 日 朱芳 2,704,6177.80%2015 年 1 月 13 日 汤建军 2,583,9667.45%2015 年 1 月 13 日 姜龙 2,271,6116.55%2015 年 1 月 13 日 上海科星创业投资有限公司1
11、,000,0002.88%2015 年 1 月 13 日 小计小计 26,000,00074.99%- 本次公开发行的股份 网下配售股份 1,680,0004.85%2012 年 4 月 13 日 网上定价发行股份 6,990,00020.16%2012 年 1 月 13 日 小计小计 8,670,00025.01%- 合计合计 34,670,000100.00%- (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (十三)上市保荐机构:日信证券有限责任公司(以下简称“日信证券” ) 5 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况一、公
12、司基本情况 中文名称: 上海安科瑞电气股份有限公司 英文名称: Shanghai Acrel Co., Ltd. 注册资本: 2,600 万(发行前) 3,467 万(发行后) 法定代表人: 周中 成立日期: 2003 年 6 月 23 日 变更设立日期: 2009 年 4 月 16 日 住所: 上海市嘉定区育绿路 253 号 邮政编码: 201801 互联网网址: 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码: 董事会秘书:罗叶兰 联系电话:021-69158331 传真号码:021-69158330 电子邮箱: 经营范围: 网络电力仪表 (计量器具范围详见许可证) 、 工业智能控制系统
13、、电动机控制器、继电器保护装置的研发、制造、销售,计算机信息网络系统集成,从事货物和技术的进出口业务。 【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】 主营业务: 用户端智能电力仪表的研发、生产和销售 所属行业: 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 ,公司归属于仪器仪表及文化、办公用机械制造业(C78) 二、公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况二、公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况 序号序号 姓名姓名 在本公司职务在本公司职务 本届任职起止日期本届任职起止日期 直接持股数(股)直接持股数(股) 间接持股数(股)间接持股数(股) 1 周 中 董事长
14、、总经理 2009年2月-2012年2月 7,861,098 2,500,0006 2 朱 芳 董事、副总经理 2009年2月-2012年2月 2,704,617 -3 汤建军 董事、副总经理 2009年2月-2012年2月 2,583,966 -4 王佳芬 董事 2010年10月-2012年2月 - -5 洪 瑜 独立董事 2009年2月-2012年2月 - -6 袁永军 独立董事 2010年10月-2012年2月 - -7 李国宾 独立董事 2010年12月-2012年2月 - -8 吴建明 监事会主席 2009 年 2 月-2012 年 2 月3,428,708 -9 刘寿宝 监事 20
15、10年10月-2012年2月- 200,00010 陈 维 职工监事 2009 年 2 月-2012 年 2 月- -11 姜 龙 副总经理 2010年 11 月-2012年 4 月2,271,611 -12 罗叶兰 副总经理、 董事会秘书 2009 年 7 月-2012 年 4 月- 150,00013 周湘荣 财务总监 2010年 11 月-2012年 4 月- -三、公司控股股东及实际控制人情况三、公司控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东、实际控制人(一)控股股东、实际控制人 公司的控股股东和实际控制人为周中先生,直接持有本公司股份 7,861,098股,并通过持有上海前航投资有限公
16、司 250 万元股权(出资比例 40.65%)间接控制本公司股份 6,150,000 股,合计占发行后总股本的比例为 40.41%。周中先生的基本情况如下: 周周 中中 先生:先生:身份证号码 22010419670120 XXXX,汉族,1967 年出生,毕业于长春光学精密机械学院电子工程系应用电子专业,学士学位,中共党员。曾在江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司从事管理工作。2003 年 6 月至 2006 年 3月,任上海安科瑞电气有限公司总经理;2006 年 4 月至 2009 年 1 月,任上海安科瑞电气有限公司执行董事和总经理;2009 年 2 月至今,任上海安科瑞电气股份有限公司董事长
17、;2009 年 4 月至今,任上海安科瑞电气股份有限公司总经理,同时周中还担任全国电工仪器仪表标准化技术委员会委员、中国机电一体化技术应用协会理事会理事、西南建筑电气工程设计情报网第一届理事会理事。 (二)控股股东、实际控制人控制的其他企业及其对外投资情况(二)控股股东、实际控制人控制的其他企业及其对外投资情况 7 控股股东、实际控制人周中控制的其他企业是上海前航投资有限公司,该公司具体情况如下: 成立时间成立时间 2008 年 9 月 8 日 注册注册 资本资本 615 万元 实收资本实收资本 615 万元 法定代表人法定代表人 周中 注册地注册地上海市嘉定区马陆镇 主要生产主要生产 经营地
18、经营地 上海市嘉定区马陆镇 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东由周中等发行人管理、销售和技术骨干 39 名自然人组成;其中,周中持有40.65%股权,为控股股东 主营业务主营业务 实业投资、 投资管理咨询 (除金融、证券) ,商务咨询,为企业解散提供清算服务,企业管理咨询。 2010 年的主要财务数据年的主要财务数据 总资产(万元)总资产(万元)2,141.60 净资产(万元)净资产(万元)2,029.90 净利润(万元)净利润(万元)603.70 2011 年年 6 月月 30 日日/1-6 月份主要财务数据月份主要财务数据 (未经审计)(未经审计) 总资产(万元)总资产(万元)2,
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