兴民钢圈:2011年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)(更新后).PDF
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1、 0 证券代码:证券代码:002355 证券简称:兴民钢圈证券简称:兴民钢圈 公告编号:公告编号:2012-017 山东山东兴民钢圈兴民钢圈股份有限公司股份有限公司 2011 年度年度非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 (摘要)(摘要) 保荐机构(主承销商) 二一二年四月 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 1 山东山东兴民钢圈兴民钢圈股份有限公司股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真
2、实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。 发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站()。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站()的相关备查文件。 特别提示特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量:47,200,000股 2、发行价格:12.99元/股 3、募集资金总额:613,128,000.00元 4、募集资金净额:596,818,240.00元 二、
3、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份47,200,000股, 将于2012年4月25日在深圳证券交易所上市。 本次发行对象共6名特定投资者认购的股票自2012年4月25日起锁定期为12兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 2 个月,预计上市流通时间为2013年4月25日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2012年4月25日(即上市日),本公司股价不除权。 本次非公开发行完成后, 社会公众持有的股份占公司股份总数的38.74%, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 3 释释 义义 在本
4、报告中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义: 公司、发行人、兴民钢圈 指 山东兴民钢圈股份有限公司 本次非公开发行股票、 非公开发行、本次发行 指 公司本次以非公开发行的方式,向不超过十名特定对象发行不超过7,000万股普通股股票之行为 国信证券、 保荐人、 主承销商 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 汇德会计师事务所 指 山东汇德会计师事务所有限责任公司 公司章程 指 山东兴民钢圈股份有限公司章程 股东大会 指 山东兴民钢圈股份有限公司股东大会 董事会 指 山东兴民钢圈股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近三年 指 2009年
5、、2010年、2011年 元(万元) 指 人民币元(人民币万元) 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的。 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 (一)兴民钢圈于 2011 年 4 月 19 日召开第二届董事会第三次会议,审议通过本次非公开发行股票的方案。 (二)兴民钢圈于 2011 年 5 月 11 日召开 2010 年度股东大会,审议通过本次非公开发行股票的方案。 (三)兴民钢圈于 2011 年 7 月 27 日召开第二届董事会第五次会议,审议通过
6、关于调整公司非公开发行股票方案的议案 。 (四)兴民钢圈于 2011 年 8 月 12 日召开 2011 年度第二次临时股东大会审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的议案 。 (五) 本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第五次会议决议公告日(2011 年 7 月 28 日) ,非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 13.24 元/股。 (六)经发行人 2011 年度股东大会审议通过,发行人 2011 年度的利润分配方案为:以 2011 年末的总股本 210,400,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元(含
7、税) 。发行人已于 2012 年 2 月 15 日实施完毕上述利润分配方案,发行人股价已作相应的除权除息处理。 据此,公司 2011 年度非公开发行股票的发行数量不变,仍为 7,000 万股,发行价格相应调整为不低于 12.99 元/股,拟募集资金总额不变,仍然为不超过10.50 亿元,其他事项均保持不变。 (七)2011 年 8 月 22 日,中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2011 年 10 月 12 日,公司收到中国证监会关于核准山东兴民钢圈股份有限公司非公开发行股票的批复 (证监许可20111619 号) ,核准本公司非公开发行不超过 7,000 万股新股。 兴民钢圈
8、非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 5 (八)截至 2012 年 4 月 5 日下午 17:00 止,本次非公开发行的 6 位发行对象已将认购资金 613,128,000.00 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2012 年 4 月 6 日,主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2012 年 4 月 6 日,山东汇德会计师事务所有限公司出具了“ (2012)汇所验字第 6-002 号” 验资报告 。根据该验资报告,截至 2012 年 4 月 6 日,本次发行募集资金总额为 613,128,000.00 元,扣除承销和保荐费用 14,
9、262,560.00 元,律师费用 1,000,000.00 元、审计验资费用1,000,000.00 元、 证券登记费用 47,200.00 元, 实际募集资金净额为 596,818,240.00元。 其中: 增加股本人民币 47,200,000.00 元, 增加资本公积人民币 549,618,240.00元。 公司将依据上市公司证券发行管理办法 、 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法以及公司募集资金专项管理制度的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。 二、本次发行基本情况 1、股票类型:境内上市的人民币普通股(A 股)。 2、
10、股票面值:人民币 1.00 元。 3、发行方式:向特定对象非公开发行 4、发行数量:47,200,000 股。 5、发行价格:12.99 元/股。 本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第五次会议决议公告日(2011 年 7 月 28 日),非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 13.24 元/股。 根据公司 2011 年度股东大会审议通过的2011 年度利润分配预案,公司以 2012 年 2 月 14 日为股权登记日, 2012 年 2 月 15 日为除权除息日实施了 2011年度利润分配方案:公司以截止 2011 年 12 月 31 日股本
11、 210,400,000 股为基数,兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 6 以截止 2011 年 12 月 31 日未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.50 元(含税),共计派发现金 52,600,000.00 元;本次不进行资本公积转增股本和送红股。 因此公司根据2011 年度非公开发行股票预案(修正案)第一节第三条第五款规定: “公司的股票在第二届董事会第五次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的发行底价相应调整”的规定,对公司非公开发行 A 股股票的发行价格进行调整,由不低于 13.24 元/股调整为不低于 12.99元/股。 本次
12、发行的发行价格为 12.99 元/股;相对于发行申购日前一交易日(2012年 3 月 26 日) 公司股票交易均价 13.22 元/股折价 1.74%; 相对于发行申购日 (2012年 3 月 27 日)前 20 个交易日公司股票交易均价 12.90 元/股溢价 0.70%。 6、发行对象的申购报价及获得配售的情况 本次非公开发行共计 6 名投资者提供了申购报价单,其中有效申购 6 单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记,按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则,最终 6 名投资者获得配售,配售数量总计为47,200,000 股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下:
13、序号序号 询价对象名称询价对象名称 每档价格 (元每档价格 (元/ /股)股) 每档数量每档数量( (股股) ) 1 威海威高投资有限公司 12.99 7,000,000.00 2 金猴集团有限公司 12.99 7,000,000.00 3 昆明盈鑫壹壹投资中心(有限合伙) 12.99 9,500,000.00 4 昆明盈鑫壹贰投资中心(有限合伙) 12.99 9,500,000.00 5 昆明盈鑫壹肆投资中心(有限合伙) 12.99 7,200,000.00 6 龙口南山投资有限公司 12.99 7,000,000.00 7、募集资金量:本次发行募集资金总额为 613,128,000.00
14、元,承销和保荐费用 14,262,560.00 元, 律师费用 1,000,000.00 元, 审计验资费用 1,000,000.00 元,证券登记费用 47,200.00 元,实际募集资金净额为 596,818,240.00 元。 三、本次发行对象概况 (一)发行对象(一)发行对象及认购数量及认购数量 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 7 本次非公开发行股份总量为 47,200,000.00 股,发行对象总数为 6 名,符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的规定,且未超过证监会核准的上限 7, 000 万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认
15、购数量等具体情况如下: 序号序号 投资者全称投资者全称 认购价格认购价格 (元(元/ /股)股) 获配股数获配股数 (股)(股) 认购资金认购资金 (元)(元) 1 威海威高投资有限公司 12.99 7,000,000.00 90,930,000.00 2 金猴集团有限公司 12.99 7,000,000.00 90,930,000.00 3 昆明盈鑫壹壹投资中心(有限合伙) 12.99 9,500,000.00 123,405,000.00 4 昆明盈鑫壹贰投资中心(有限合伙) 12.99 9,500,000.00 123,405,000.00 5 昆明盈鑫壹肆投资中心(有限合伙) 12.9
16、9 7,200,000.00 93,528,000.00 6 龙口南山投资有限公司 12.99 7,000,000.00 90,930,000.00 合合 计计 - 47,200,000.00 613,128,000.00 (二)(二)发行对象的基本情况发行对象的基本情况 1 1、威海威高投资有限公司威海威高投资有限公司 企业性质:其他有限责任公司 住所:威海市世昌大道 312-23 号 注册资本:人民币 1,000 万 法定代表人:周淑华 经营范围:国家法律、法规、政策允许的投资业务;企业资产管理;为企业提供项目策划;投资顾问、咨询;市场调研服务。 (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外
17、,法律、行政法规、国务院决定限制的项目取得许可后方可经营) 2 2、龙口南山投资有限公司龙口南山投资有限公司 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 住所:龙口市东江镇南山工业园 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 8 注册资本:8,240 万元 法定代表人:宋建波 经营范围:前置许可经营项目:无。一般经营项目:自有资金对企业进行投资、管理(国家限制的行业除外) 。 3 3、金猴集团有限金猴集团有限公司公司 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 住所:威海市和平路 106 号 注册资本:5,007 万元 法定代表人:柳富林 经营范围:前置许可经营项目:无。一般经营项
18、目:鞋、皮革制品,皮鞋材料、塑料制品、服装的制造、销售;货物和技术进出口;凭资质从事特种劳动防护用品的制作销售;黄金的销售;货物道路运输(分公司经营) 。 (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,法律、行政法规、国务院决定限制的项目取得许可后方可从事经营) 4 4、昆明盈鑫壹壹投资中心(有限合伙)昆明盈鑫壹壹投资中心(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 主要经营场所:昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A27-21 室 执行事务合伙人:深圳华鑫盈信资产管理有限公司 经营范围:除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资;项目投资及管理;经济信息、商务信息咨询。 (以上经营范围中涉及国家法律、
19、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 5 5、昆明盈鑫壹贰投资中心(有限合伙)昆明盈鑫壹贰投资中心(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 主要经营场所:昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A27-22 室 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 9 执行事务合伙人:深圳华鑫盈信资产管理有限公司 经营范围:除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资;项目投资及管理;经济信息、商务信息咨询。 (以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 6 6、昆明盈鑫壹肆投资中心(有限合伙)昆明盈鑫壹肆投资中心(有限合伙) 企业性质:有限
20、合伙企业 主要经营场所:昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A27-24 室 执行事务合伙人:深圳华鑫盈信资产管理有限公司 经营范围:除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资;项目投资及管理;经济信息、商务信息咨询。 (以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) (三)本次发行对象与公司的关联关系(三)本次发行对象与公司的关联关系 根据相关规定,本次发行的 6 名发行对象与公司不存在关联关系。 (四)发行对象及其关联方与公司最近一年(四)发行对象及其关联方与公司最近一年的的重大交易情况重大交易情况及未来交易安及未来交易安排排 公司与发行对象及其关联方
21、最近一年未发生重大交易,也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 四、本次发行相关机构名称 (一)保荐机构(主承销商)(一)保荐机构(主承销商) 名称:国信证券股份有限公司 法定代表人:何如 办公地址:上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层 电话:02160933177 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 10 传真:02160936933 保荐代表人:郭永青、李健 项目协办人:蔡雷 项目组成员:许刚、宋铖、黄承恩 (二)发行人律师(二)发行人律师 名称:北京国枫凯
22、文律师事务所 负责人:张利国 办公地址:北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 电话:010-66090088 传真:010-66090016 经办律师:马哲、刘斯亮 (三)(三)会计师事务所会计师事务所 名称:山东汇德会计师事务所有限公司 法定代表人:王晖 地址:青岛东海西路 39 号世纪大厦 2627 层 经办注册会计师:王晖、王伦刚 电话:0532-85798036 传真:0532-85796506 ( (四四) )验资机构验资机构 名称:山东汇德会计师事务所有限公司 法定代表人:王晖 地址:青岛东海西路 39 号世纪大厦 2627 层 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上
23、市公告书摘要 11 经办注册会计师:王晖、王伦刚 电话:0532-85798036 传真:0532-85796506 兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 12 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 (一)本次发行前公司前十(一)本次发行前公司前十名名股东情况股东情况 截至 2012 年 3 月 21 日,公司前十名股东情况如下表所示: 序号序号 股东名股东名称称 持股总数持股总数( (股股) ) 持股比例(持股比例(% %) 股份性质股份性质 1 王志成 86,924,000.00 41.
24、31 有限售条件流通股 2 姜开学 8,047,800.00 3.83 有限售条件流通股 3 邹志强 7,890,000.00 3.75 有限售条件流通股 4 崔积旺 7,890,000.00 3.75 有限售条件流通股 5 李元建 5,838,600.00 2.78 流通 A 股 6 刘殿强 5,523,000.00 2.63 流通 A 股 7 吕荣广 3,945,000.00 1.88 流通 A 股 8 梁美玲 2,496,000.00 1.19 有限售条件流通股 9 王 艳 2,104,000.00 1.00 有限售条件流通股 10 梁群升 1,578,000.00 0.75 有限售条件
25、流通股 10 崔积和 1,578,000.00 0.75 有限售条件流通股 合合 计计 133,814,400.00 63.62 - (二)本次发行后公司前十(二)本次发行后公司前十名名股东情况股东情况 本次非公开发行申购缴款日后,以截至 2012 年 3 月 21 日的股本结构和本次认购情况计算,公司前十名股东持股情况如下: 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数( (股股) ) 持股比例(持股比例(% %) 股份性质股份性质 1 王志成 86,924,000.00 33.74 有限售条件流通股 2 昆明盈鑫壹壹投资中心(有限合伙) 9,500,000 3.69 有限售条件流通股 3
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