正泰电器：2011年公司债券上市公告书.PDF

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1、 1股票简称：正泰电器股票简称：正泰电器 股票代码：股票代码：601877 浙江正泰电器股份有限公司浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD （浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号） 2011 年公司债券上市公告书年公司债券上市公告书 证券简称：证券简称：11 正泰债正泰债 证券代码：证券代码：122086 发行总额：人民币发行总额：人民币 15 亿元亿元 上市时间：上市时间：2011 年年 8 月月 8 日日 上市地：上海证券交易所上市地：上海证券交易所 上市推荐人：财通证券有限责任公司上市推荐人：财通证券有限责任公司 保荐人（联

2、席主承销商） ：保荐人（联席主承销商） ： （杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103， 1601-1615，1701-1716 室） 联席主承销商：联席主承销商： （上海市浦东新区商城路 618 号） 2011 年 8 月 2第一节第一节 绪言绪言 重要提示 重要提示 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司”或“正泰电器” ）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所” ）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价

3、值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本次债券评级为 AA+级； 本次债券上市前， 发行人最近一期末 （2011 年 3 月31 日）合并净资产为 445,035.04 万元；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 51,665.26 万元（2008 年、2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的1.5 倍。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称：中文名称： 浙江正泰电器股份有限公司 英文名称：英文名

4、称： ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD 法定代表人：法定代表人：南存辉 注册资本：注册资本： 人民币 1,005,000,000.00 元 注册地址：注册地址： 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号 办公地址：办公地址： 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号 二、发行人基本情况 （一）发行人主要业务情况二、发行人基本情况 （一）发行人主要业务情况 1、发行人主要业务概况、发行人主要业务概况 3发行人是中国产销量最大的低压电器制造企业，2010 年公司实现主营业务收入 62 亿元，占国内低压电器市场的份额约为 10%，同时也是产品种类最为齐全

5、的中国低压电器制造商， 专业从事配电电器、 终端电器、 控制电器、 电源电器、电子电器五大类低压电器产品的研发、生产和销售。公司坚持自主创新，研发一系列拥有自主知识产权、达到国际先进水平的低压电器产品，并远销世界各地；公司知名度日益提升，“”、“”商标被认定为中国驰名商标，已成为国内低压电器行业标杆企业。 公司共生产 406 个系列、11,916 个规格的各式低压电器产品，广泛应用于国民经济的各个行业。公司产品的主要用途和应用领域如下表所示： 产品类别产品类别 主要用途和应用领域主要用途和应用领域 主要产品主要产品 配电电器 主要用于电路的接通、分断和承载额定电流，能在线路和用电设备发生过载、

6、短路、欠压的情况下对线路和用电设备进行可靠的保护。配电电器普遍连接于电网末端，通过电能的分配，将电能分别传递给下级各个分路，包括工业用电单位、民用建筑等。 万能式断路器、塑壳断路器、自动转换开关电器、刀开关、熔断器等（“正泰”牌万能式断路器、塑料外壳式断路器系列产品荣获“中国名牌产品”称号） 终端电器 经过配电电器对电能的分配，终端电器进一步将电能传递到直接用电单位，如家庭、小型车间、楼层用电单位等，并实现对这些用电单位的电路过载、电路短路、漏电等方面的保护。 小型断路器、剩余电流动作断路器、隔离开关、浪涌保护器等 控制电器 控制电器具有信号传递、控制转换、电路隔离、过载、温度补偿、断相、短路

7、保护等多种功能，其广泛应用于冶金、石化、电力、钢铁、机械制造、家用电器等各个领域。由于许多用电装置在开启时会产生很大的浪涌电流，如压缩机、电动机，需要控制电器对电路进行隔离、过载保护以及控制，因此在许多用电装置中都会配备控制电器。 交流接触器、起动器、热继电器、电动机保护继电器、 电磁继电器、时间继电器、主令电器等 电源电器 电源电器具有控制电机、稳定电源、应急电源、调节电压等功能。在一些对电力供应要求比较高的用电单位或装置中，如机房、实验室、消防领域，需要配备电源电器来保证这些用电单位或装置用电的稳定性或特殊性。 变压器、稳压器、不间断电源、应急电源、互感器、频敏变阻器等 电子电器 电子电器

8、在低压用电系统中具有节能、 实现自动控制的功能，普遍应用于电气传动及自动控制等工业领域。电子电器在低压用电系统中与电源电器处于同一层次，可以起到对用电装置的用电保护或节能效果。 变频器、软起动器等 近年来我国低压电器行业增长率保持在 10%-15%，正处于快速发展期。低压电器行业的市场容量与电力、工业、房地产、电信行业的发展紧密相连，加上低压电器的需求性结构调整、 国内市场 （如智能电网建设、 农村电网改造升级等） 4及国际市场的需求加大，为低压电器行业的未来发展提供了广阔的空间，低压电器市场仍有望继续保持良好的增长态势。 公司最近三年及一期各类产品的产量、销量及产销率情况如下表所示： 单位：

9、万台 期间期间 类别类别 产品类别产品类别 配电电器终端电器控制电器电源电器电子电器配电电器终端电器控制电器电源电器电子电器 合计合计 产量 1,205.60 4,695.54 2,160.02 150.55 0.21 8,211.92 销量 1,329.53 5,095.55 2,416.27 170.31 0.24 9,011.90 2011年1-3月 产销率 110.28% 108.52% 111.86% 113.12% 114.29% 109.74%产量 5,543.30 18,402.738,192.33 703.75 0.86 32,842.96销量 5,471.38 17,850

10、.677,875.89 682.72 0.88 31,881.542010 年 产销率 98.70% 97.00% 96.14% 97.01% 102.33% 97.07% 产量 4,549.32 14,372.096,334.52 534.36 0.61 25,790.89销量 4,618.47 13,926.416,196.07 524.35 0.55 25,265.842009 年 产销率 101.52% 96.90% 97.81% 98.13% 90.16% 97.96% 产量 4,247.01 11,154.875,435.68 426.47 0.42 21,264.45销量 4,2

11、91.58 10,924.765,378.42 422.00 0.43 21,017.192008 年 产销率 101.05% 97.94% 98.95% 98.95% 102.38% 98.84% 2、发行人主营业务收入构成、发行人主营业务收入构成 （1）最近三年及一期公司主营业务收入分产品类别构成及占比情况）最近三年及一期公司主营业务收入分产品类别构成及占比情况 单位：万元 2011 年年 1-3 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 产品产品 类别类别 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 配电电器 52,354.70

12、 32.50% 213,146.3834.38%161,177.0734.47%145,489.13 34.50%终端电器 53,068.50 32.95% 198,494.4032.02%150,747.5232.24%127,499.12 30.24%控制电器 43,497.89 27.01% 158,188.7325.51%120,442.9525.76%112,955.15 26.79%电源电器 11,322.47 7.03% 46,160.817.45%33,425.687.15%33,993.95 8.06%电子电器 826.79 0.51% 4,013.690.65%1,745.

13、270.37%1,721.32 0.41%合计合计 161,070.35 100.00% 620,004.01100.00%467,538.49100.00%421,658.67 100.00% 5（2）最近三年及一期公司主营业务收入分地区构成及占比情况）最近三年及一期公司主营业务收入分地区构成及占比情况 单位：万元 2011 年年 1-3 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 产品产品 区域区域 金额金额 占比占比 金额占比金额金额占比金额 占比占比 金额金额境内销售 东北地区 10,329.60 6.41% 50,378.938.13%41,343.398.84

14、% 38,937.53 9.23%华北地区 17,287.74 10.73% 69,217.8711.16%50,190.6610.74% 45,881.56 10.88%华东地区 73,668.45 45.74% 267,020.6743.07%199,118.7342.59% 177,052.44 41.99%华南地区 14,823.80 9.20% 58,701.509.47%42,138.649.01% 37,024.24 8.78%华中地区 14,834.97 9.21% 53,090.478.56%40,946.798.76% 36,694.76 8.70%西北地区 6,689.1

15、0 4.15% 30,646.754.94%24,288.475.19% 21,201.69 5.03%西南地区 10,974.44 6.81% 46,592.207.51%37,084.097.93% 29,443.14 6.98%小 计 148,608.10 92.26% 575,648.3992.85%435,110.7793.06% 386,235.36 91.60%境外销售 12,462.26 7.74% 44,355.627.15%32,427.726.94% 35,423.31 8.40%合合 计计 161,070.35 100.00% 620,004.01100.00%467,

16、538.49100.00% 421,658.67 100.00% （二）发行人历史沿革情况（二）发行人历史沿革情况 1、发行人设立、上市及股本变化情况、发行人设立、上市及股本变化情况 （1）发行人设立情况）发行人设立情况 公司是经浙江省政府证券委员会 1997 年 7 月 21 日 关于同意设立浙江正泰电器股份有限公司的批复 （浙证委199796 号）批准，由正泰集团公司（2005年 3 月更名为正泰集团股份有限公司）联合陈国良等 25 名自然人共同发起设立的股份有限公司。1997 年，正泰集团公司将“五公司” 、 “六公司” 、 “七公司”注1及温州正泰集团（正泰集团公司的前身）三洋电器厂等

17、五家企业中、其所有的与低压电器产品生产有关的主要经营性资产及相应负债，经评估后以“净资产”及现金共计 2,190.3 万元作为出资，25 名自然人以其所有的上述经营性资产及负债，经评估后以“净资产”及现金共计 809.7 万元作为其出资，合计净资产 注 1：“五公司”、“六公司”、“七公司”均为正泰集团公司内部称谓，实际为正泰集团公司第五制造部、第六制造部、第七制造部。 63000 万元投入公司。公司成立时注册资本为 3,000 万元，正泰集团公司持股比例为 73.01%，25 名自然人合计持股比例为 26.99%。 公司于 1997 年 7 月 22 日召开了创立大会，并于 1997 年 8

18、 月 5 日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 14294444-5 号企业法人营业执照。 （2）发行人上市情况）发行人上市情况 经中国证监会证监许可20091406 号文核准，公司于 2010 年 1 月向社会公开发行人民币普通股 10,500 万股， 发行价格为 23.98 元/股， 并于 2010 年 1 月 21日在上海证券交易所挂牌交易， 股票简称为 “正泰电器” ， 股票代码为 “601877” 。 （3）发行人历次股本变化情况）发行人历次股本变化情况 1）2000 年增资 2000 年 10 月 20 日，公司临时股东大会决议以总股本 3,000 万股为基数，按10：8 的比

19、例向全体股东配股 2,400 万股。2000 年 12 月 19 日，浙江省政府企业上市工作领导小组以浙上市200057 号 关于同意浙江正泰电器股份有限公司增资扩股的批复批准发行人注册资本增至 5,400 万元。本次增资后，公司的股本总额增加至 5,400 万元。 2）2005 年增资 2005 年 9 月 18 日，公司 2005 年临时股东大会决议将公司注册资本增至10,000 万元，增资以自有现金出资，各股东按原有持股比例增资，增资价格为每股 1 元。经本次增资后，发行人的股本总额增加至 10,000 万元。 3）2007 年第一次增资 2007 年 8 月 1 日，公司 2007 年

20、第一次临时股东大会决议以公司 2006 年末10,000 万元股本为基数，以资本公积按每 10 股转 1.3 股的比例转增股本 1,300万元，以盈余公积按每 10 股转 6 股的比例转增股本 6,000 万元，以未分配利润按每 10 股转 22.7 股转增股本 22,700 万元。本次增资后，公司注册资本增加至40,000 万元。 4）2007 年第二次增资 72007 年 12 月 12 日，公司 2007 年度第三次临时股东大会决议以 2007 年 9月30日40,000万元股本为基准， 以未分配利润每10股转增5.5股转增股本22,000万元。本次增资后，公司的股本总额增加至 62,0

21、00 万元。 5）2008 年增资 2008 年 12 月 10 日， 公司 2008 年度第二次临时股东大会决议以 62,000 万元股本为基准，以截至 2008 年 10 月 31 日经审计的未分配利润向全体股东按持股比例派送 2.8 亿股红股。本次增资后，公司注册资本增加至 90,000 万元。 6）2010 年首次公开发行 A 股 经中国证监会证监许可20091406 号文核准，公司于 2010 年 1 月向社会公开发行人民币普通股 10,500 万股， 发行价格为 23.98 元/股， 并于 2010 年 1 月 21日在上海证券交易所挂牌交易，本次公开发行后公司股本总额增加至 10

22、0,500 万元。本次募集资金投资于年产 6,000 万套智能电器建设项目及诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目，项目投资总额为 151,068 万元，项目使用募集资金 140,328 万元。 2、重大资产重组情况、重大资产重组情况 （1）2003 年，收购正泰集团下属控制一公司、二公司、终端公司、塑料件公司年，收购正泰集团下属控制一公司、二公司、终端公司、塑料件公司注注1资产资产 发行人 2003 年临时股东大会通过了受让正泰集团下属控制一公司、 二公司、终端公司、塑料件公司资产的决议。2003 年 10 月 31 日签订的资产转让协议，明确以账面价值受让正泰集团下属控制一公司、二

23、公司、终端公司、塑料件公司资产，共计 11,754.03 万元，其中固定资产账面价值合计为 4,508.66 万元。 协议签订后，双方依照约定完成了相关资产的转移占有及收购价款的支付。 （2）2005 年，收购正泰集团下属互感器公司、变压器公司、稳压器公司年，收购正泰集团下属互感器公司、变压器公司、稳压器公司注注2等公司资产等公司资产 注 1：“一公司”、“二公司”、“终端公司”、“塑料件公司”均为正泰集团公司内部称谓，实际为正泰集团公司第五制造部、终端制造部、塑料件制造部。 注 2：“互感器公司”、“变压器公司”、“稳压器公司”、均为正泰集团公司内部称谓，实际为正泰集团公司互感器制造部、变压

24、器制造部、稳压器制造部。 8发行人 2005 年临时股东大会通过了受让正泰集团下属互感器公司、变压器公司、稳压器公司、电力变压器公司、刀开关公司资产的决议。2005 年 9 月 30日签订的资产转让协议，明确以账面价值受让正泰集团下属互感器公司、变压器公司、稳压器公司、电力变压器公司、刀开关公司的资产，共计 10,443.53 万元。其中固定资产账面价值合计为 1,364.75 万元。 协议签订后，双方依照约定完成了相关资产的转移占有及收购价款的支付。 除上述收购事项外，发行人设立以来未发生过其他重大资产重组情况。 （三）发行人股本结构及前十大股东持股情况（三）发行人股本结构及前十大股东持股情

25、况 截至 2011 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,005,000,000 股，分别为有限售条件股份和无限售条件流通股份。公司的股本结构如下表所示： 股份类型股份类型 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例占总股本比例(%) 有限售条件股份 714,319,43671.08 无限售条件流通股份 290,680,56428.92 合计合计 1,005,000,000100.00 截至 2011 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例(%)持股数量（股）持股数量（股） 持持有有限售条件有有限售条件股股份数

26、量（股）份数量（股）1 正泰集团股份有限公司 境内非国有法人65.37657,000,000 657,000,0002 南存辉 境内自然人 5.7057,319,436 57,319,4363 朱信敏 境内自然人 2.2122,235,233 -4 南存飞 境内自然人 2.2122,235,233 -5 吴炳池 境内自然人 1.4714,823,489 -6 林黎明 境内自然人 1.3813,902,089 -7 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 未知 1.3213,236,403 -8 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 未知 0.818,156,783 -

27、9 黄李忠 境内自然人 0.747,411,744 -10 施成辂 境内自然人 0.555,558,808 - 9三、发行人的相关风险三、发行人的相关风险 （一）经营风险（一）经营风险 1、行业竞争风险 中国低压电器制造行业整体上呈集中度不高、竞争较为分散的态势，具有规模以上的生产企业超过2000家，绝大多数属产品同质化竞争严重的中小企业。目前全球主要低压电器生产商已通过建立区域工厂、 并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，本土企业将不断通过技术创新、专业化以提升市场竞争力，而跨国公司将携技术与管理优势继续大力扩张，竞争主体将愈加多元、

28、竞争也将更趋于激烈。 本公司目前主要销售收入来自于国内市场， 是产品种类最为齐全的中国低压电器生产企业。近年来本公司凭借销售网络、品牌及技术等优势实现了快速扩张并确立了相对稳定的市场地位。本公司已连续8年位居行业产销量第一，以销售收入计，本公司2010年市场份额约10%。多年以来，本公司正是在激烈的市场竞争环境中不断发展壮大。 2、原材料价格波动的风险 本公司生产所需原材料主要为铜、银、钢材及塑料，上述原材料采购成本占产品总成本的比重约为50%， 原材料价格的波动会直接影响到本公司业务经营成本和经营收益。本公司凭借较高的规模优势、市场预测能力、议价能力和足够的资金储备， 并通过与供方的战略联盟

29、关系， 积极规避原材料价格波动带来的风险。由于原材料占营业成本的比重较高，在原材料价格急剧变化的情况下，将可能对本公司的盈利能力构成不利影响。由于原材料价格波动的影响，2008年、2009年、2010年及2011年1-3月，本公司主营业务毛利率波动加大，分别为26.20%、28.56%、25.85%和22.15%。若原材料价格进一步上升，本公司主营业务毛利率可能存在一定的下降风险。 3、海外市场拓展风险 近年随着本公司国际业务的稳步推进，海外市场销售收入逐步扩大，地理分布日趋广泛。 截至2011年3月31日， 本公司已在101个国家和地区建立了业务关系， 10其中，2010年在阿拉伯联合酋长国

30、、美国、意大利、巴西等国设立了电器产品销售公司。2009年和2010年出口销售收入占本公司主营业务收入的比例分别为6.94%和7.15%，进一步开拓海外市场是目前本公司的战略重点之一，但国际间政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易规则的差异等，都可能加大本公司国际业务拓展及经营的风险。 本公司目前国际市场开拓模式还是以贸易出口为主，对外直接投资较少，造成本公司国际业务开拓过程中受到汇率、贸易壁垒等多重中间环节不确定因素的影响。 4、无形资产被侵权的风险 低压电器的品牌一直是客户选择产品的重要因素。作为中国驰名商标“”与“”商标的拥有者，公司产品一直受到用户和社会的认可，但是也面临了商

31、标被侵权的风险。国内一些企业或个人擅自以不法途径生产、加工、收购产品并标以“正泰”商标出售，使本公司面临一定的经济损失和质量纠纷的风险，也对公司品牌产生负面影响。随着本公司业务扩大，品牌知名度的提升，商标侵权风险仍可能是影响公司盈利和发展的一个重要因素。 知识产权在低压电器行业发展过程中正日益发挥着越来越重要的作用。 正泰电器作为国内低压电器行业的龙头企业，在行业内拥有一定的技术优势，目前本公司及控股子公司已经拥有数百项专利权， 这些技术优势保证了企业的竞争实力和市场地位。然而，随着行业竞争的深入，尤其是国内领先企业的产品开始向跨国公司所占据的欧美等主要市场输出之时， 专利等知识产权纠纷的风险

32、就逐渐凸显。此外，由于国内知识产权体系建设相对滞后以及企业专利意识较为淡薄等因素，专利侵权时有发生。公司虽一贯主动进行专利维权，但仍然面临一定的知识产权纠纷风险。 （二）财务风险（二）财务风险 1、应收款项发生坏账的风险 最近三年及一期，本公司应收款项（包括应收账款和应收票据）规模较大。2008年末、2009年末、2010年末及2011年3月31日本公司合并口径应收款项账面价值分别为66,863.57万元、62,274.68万元、89,041.21万元及114,503.02万元，总 11体呈上升趋势。本公司应收款项有所增加的主要原因是销售规模的扩大，近三年一期应收款项占本公司总资产的比例分别为

33、33.47%、23.00%、14.62%及18.80%，主要是由于本公司的销售结算政策所致， 本公司采用行业内普遍使用的经销商模式实现销售， 通过经销商买断本公司产品并同时给予其一定的信用结算周期来实现销售，因此应收款项余额一直保持较高水平。本公司2008年、2009年、2010年及2011年1-3月应收账款周转率分别为10.07次、10.24次、13.06次及10.95次，运营效率总体呈上升趋势。 本公司2008年末、2009年末及2010年末的应收账款余额中，账龄一年以内的应收账款占比分别为98.31%、97.28%及98.60%，账龄一年以上的应收账款占比为1.69%、2.72%及1.4

34、0%。本公司应收账款具有很强的流动性，回款质量普遍较高。近三年及一期本公司没有发生大额坏账损失，应收账款坏账损失率位列同行业较低水平。这主要受益于本公司的客户信用良好，且本公司已建立了严格的销售收款内控制度，对主要客户进行跟踪和评级，使得本公司一直保持较好的回款质量。但随着本公司生产销售规模的进一步扩大，应收账款余额可能上升，给公司经营带来一定的财务风险。 2、汇率波动风险 本公司的记账本位币为人民币，但公司产品仍有一定比例销售至海外市场。2009年和2010年海外销售收入占本公司主营业务收入的比例分别为6.94%和7.15%，这些国际性的贸易往来多以美元和欧元结算。本公司所生产之出口产品从原

35、材料采购到生产加工都在国内完成，因此其成本以人民币计价。若人民币升值，为维持产品毛利率不变，本公司需提高外币销售价格，这将削弱本公司产品的价格优势，在一定程度上影响本公司产品的国际竞争力；若维持外币销售价格不变，出口产品毛利率将下降，这会对本公司的持续盈利能力构成不利影响。此外， 对于进行中的业务， 在人民币升值过程中， 将直接造成应收款项的汇兑损失，因此汇率的波动特别是人民币升值将直接影响本公司出口业务的盈利能力， 而人民币汇率可能会因政府政策转变及国际政治及经济发展而有所改变。 虽然本公司出口业务目前比例并不大，同时也在海外市场采取了一定程度的提价操作，但随着人民币汇率的进一步升值和本公司

36、进一步加大国际市场的开拓， 本公司出口业 12务的增长及盈利能力将面临因汇率波动带来的相关风险。 （三）管理风险（三）管理风险 公司目前已建立了较为完善的公司管理制度体系和组织运行模式， 公司主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验， 但随着本公司经营规模和业务规模的进一步发展与扩大，组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加， 对公司人力资源、 管理制度和管理能力等方面都提出了较高的要求，公司的运营效率存在下降的风险。 公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和

37、公司治理风险。 （四）政策风险（四）政策风险 1、行业政策变动的风险 低压电器行业主要的法律法规及政策有强制性产品认证实施条例 、 强制性产品认证目录 及 强制性产品认证实施规则 等， 主要从保护人民生命财产、人身健康、生态环境和其他公众利益的角度出发，结合保护资源、节约投资、提高经济效益和社会效益等政策的要求，制定的工程建设标准中电力工程（包括低压电器）的一些强制性标准，构成了公司正常持续运营的外部政策、法律环境，对于公司的业务开展、生产运营、内外贸易、资本投资等方面都有重要影响。如果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司的生产经营造成相应影响。 2、环保风险 随着我国经济增长方式的转变和可

38、持续发展战略的全面实施， 环境保护工作日益受到重视， 各级政府部门对环保也不断提出更高的要求。 变频器、 软起动器、电机保护器等节能配套产品和本身具有节能性、 无污染性的低压电器产品将成为市场热点，以高能耗、高污染为特点的低端产品将面临淘汰。我国低压电器正逐步向环保电器发展，国家相关节能及环保政策对低压电器产品的设计、生产、使用、 回收等方面都提出了更高要求。 本公司能否跟随节能、 环保要求的不断提高，及时调整产品结构；能否在提升产品性能的同时，取得环保节能方面的研发并取 13得成果，存在一定的风险。同时，随着环保标准的提高，公司在环保方面的投入也将相应增加，可能对公司的经营业绩带来相应的影响

39、。 3、税收优惠政策风险 根据浙科发高2009103 号文件，本公司被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年， 企业所得税自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日按 15%的税率计缴。子公司正泰(温州)电气有限公司为中外合资有限公司，根据国发200739号国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知规定，享受两免三减半的税收优惠， 2010 年为第一个减半征收年度。 根据浙科发高 2010 183 号文件，子公司浙江正泰电源电器有限公司被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，企业所得税自 2010 年起三年内按 15%的税率计缴。根据浙科发高2010258 号文件，

40、子公司浙江正泰机电电气有限公司被认定为高新技术企业，认定有效期 3年，企业所得税自 2010 年起三年内按 15%的税率计缴。 如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而对公司业绩产生一定不利影响。 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 一、 债券名称：一、 债券名称： 浙江正泰电器股份有限公司 2011 年公司债券 （简称为 “11 正泰债” ） 。 二、核准情况：二、核准情况：本次债券已经中国证监会证监许可2011 1054 号文核准发行。 三、 发行方式：三、 发行方式： 本次债券发行采取网上

41、面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。 四、发行对象：四、发行对象：本次债券面向全市场发行（含个人投资者） 。 （1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 （2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法 14律、法规禁止购买者除外） 。 五、 承销方式：五、 承销方式： 本次债券由联席主承销商财通证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司以余额包销的方式承销。 六、债券期限：六、

42、债券期限：本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 七、发行总额：七、发行总额：本次债券发行总额为150,000万元。 八、票面金额及发行价格：八、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 九、债券利率：九、债券利率：本次债券票面年利率为6.05%，债券存续期前三年固定不变。 十、 发行人调整票面利率选择权：十、 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上

43、调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 十一、 投资者回售选择权：十一、 投资者回售选择权： 本次债券持有人有权选择在本次债券存续期限的第3个付息日将其持有的本次债券部分或全部按面值回售给发行人，或者不要求向发行人回售其届时持有的本次债券。 十二、 回售登记期：十二、 回售登记期： 自公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述

44、关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。 十三、起息日：十三、起息日：本次债券的起息日为2011年7月20日。 十四、付息日：十四、付息日：2012年至2016年间每年的7月20日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 十五、到期日：十五、到期日：本次债券到期日为债券发行首日后5年，若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后3年。 十六、 计息期限 （存续期间） ：十六、 计息期限 （存续期间） ： 若投资者放弃回售选择权， 则计息期限自2011年7月20日至2016年7月19日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回

45、售部分债券的计息期限自2011年7月20日至2014年7月19日， 未回售部分债券的计息期限 15自2011年7月20日至2016年7月19日。 十七、还本付息的方式：十七、还本付息的方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至2016年7月20日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权， 则回售部分债券的本金在2014年7月20日兑付， 未回售部分债券的本金至2016年7月20日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本次债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。 十八

46、、利息登记日：十八、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前 1 个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人， 均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 十九、 支付金额十九、 支付金额： 本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 二十、付息、兑付方式：二十、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息

47、支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 二十一、 担保人及担保方式：二十一、 担保人及担保方式： 本次债券由正泰集团股份有限公司提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 二十二、信用级别及资信评级机构：二十二、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA+。 二十三、保荐人、薄记管理人、债券受托管理人：二十三、保荐人、薄记管理人、债券受托管理人：财通证券有限责任公司。 二十四、联席主承销商：二十四、联席主承销商：财通证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司。 二十五、拟上市交易所：二十五、拟上市交易所：上海

48、证券交易所。 二十六、新质押式回购：二十六、新质押式回购：本次债券上市后可进行新质押式回购，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。 二十七、 募集资金用途：二十七、 募集资金用途： 本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。 16二十八、税务提示：二十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、本次债券上市基本情况一、本次债券上市基本情况 经上交所同意，本次债券将于 2011 年 8 月 8 日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为“11 正泰债”

49、，上市代码“122086” 。 二、本次债券托管基本情况二、本次债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明， 本次债券已全部托管在登记公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-3 月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。本公司 2008 年度财务报告经浙江天健东方会计师事务所有限公司（2009 年 11 月更名为天健会计师事务所有限公司）审计、2009 年度及 2010 年度

50、财务报告均经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为浙天会审20093308 号、天健审20102068 号和天健审20112577 号） ，2011 年 1-3 月的财务报告未经审计。 二、最近三年及一期财务会计资料二、最近三年及一期财务会计资料 （一）简要合并财务报表（一）简要合并财务报表 简要合并资产负债表简要合并资产负债表 单位：元 项目项目 2011年年3月月31日日 2010年年12月月31日日 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日日 17流动资产合计 5,293,330,001.515,446,298,775.972,163,90