德联集团：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 广东德联集团股份有限公司广东德联集团股份有限公司 Guangdong Delian Group Co., Ltd. （广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区） （广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 1第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈

2、述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。 公司控股股东、实际控制人徐咸大、徐团华及徐庆芳（三人为父子女关系）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司法人股东广东达信创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海衡平

3、投资有限公司和自然人股东徐璐、李春新、李铁峰、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏凤、杨樾、陶张、陈伟民、闫福奎承诺：自公司股票上市之日起一年内不转让所持股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的徐咸大、徐团华、徐庆芳、杨樾、邓国锦、郭荣娜、周婧还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让所持有的公司股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有

4、关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 2第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订） 等有关规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关德联集团首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可2012273 号文核准，本公司公开发行4,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，

5、其中网下配售 800 万股， 网上定价发行为 3,200 万股，发行价格为 17 元/股。经深圳证券交易所关于广东德联集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上201265 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德联集团”，股票代码“002666”；其中，本次公开发行中网上定价发行的 3,200 万股股票将于 2012 年 3 月 27 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（） 查询。 本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况

6、 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2012 年 3 月 27 日 3、股票简称：德联集团 4、股票代码：002666 5、首次公开发行后总股本：16,000 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：4,000 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 38、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人徐咸大、徐团华及徐庆芳（三人为父子女关系）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，

7、也不由公司回购该部分股份。 公司法人股东广东达信创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海衡平投资有限公司和自然人股东徐璐、李春新、李铁峰、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏凤、杨樾、陶张、陈伟民、闫福奎承诺：自公司股票上市之日起一年内不转让所持股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的徐咸大、徐团华、徐庆芳、杨樾、邓国锦、郭荣娜、周婧还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让所持有的公司股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。 上述锁定期限届满后

8、，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3,200 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 比例比例 可上市交易时间可上市交易时间 一、发行前有限售条件的股份 1 徐团华 70,792,73444.2455%2015 年 3 月 27 日 2 徐庆芳 26,776,40916.7353%2015 年 3

9、 月 27 日 3 徐咸大 5,117,7983.1986%2015 年 3 月 27 日 4 广东达信创业投资有限公司4,800,0003.0000%2013 年 3 月 27 日 5 深圳市创新投资集团有限公司4,600,0802.8751%2013 年 3 月 27 日 6 上海衡平投资有限公司 3,600,0002.2500%2013 年 3 月 27 日 7 李铁峰 1,500,1200.9376%2013 年 3 月 27 日 8 徐 璐 937,9800.5862%2013 年 3 月 27 日 9 李春新 609,9830.3812%2013 年 3 月 27 日 10 邓国锦

10、 379,9420.2375%2013 年 3 月 27 日 11 郭荣娜 265,0320.1656%2013 年 3 月 27 日 12 周 婧 164,9160.1031%2013 年 3 月 27 日 13 苏 凤 115,0210.0719%2013 年 3 月 27 日 4序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 比例比例 可上市交易时间可上市交易时间 14 杨 樾 107,0290.0669%2013 年 3 月 27 日 15 陶 张 104,9760.0656%2013 年 3 月 27 日 16 陈伟民 77,9760.0487%2013 年 3 月 27 日

11、17 闫福奎 50,0040.0313%2013 年 3 月 27 日 小计 120,000,00075.0000% 二、本次公开发行的股份 41 网下询价发行的股份 8,000,0005.00%2012 年 6 月 27 日 42 网上定价发行的股份 32,000,00020.00%2012 年 3 月 27 日 小计 40,000,00025.00% 合计 160,000,000100.00% 注：可上市交易时间为非交易日的顺延至下一交易日。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”） 第三节第三节 发行人

12、、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 1、发行人中文名称：广东德联集团股份有限公司 发行人英文名称：Guangdong Delian Group Co., Ltd. 2、注册资本：16,000 万股（本次公开发行后） 3、法定代表人：徐咸大 4、设立日期：2009 年 3 月 26 日 5、住所：广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区 6、邮政编码：528248 7、董事会秘书：邓国锦 8、电话号码：075785780297、85780298 传真号码：075785780299 9、发行人电子信箱： 10、公司网址： 11、经营范围：批发、零售：化工原料及产品

13、、汽车用品、制动液、制冷剂（危险化学品及剧毒品除外） ；加工、制造：防冻液、制动液、动力转向油、齿 5轮油、润滑油、燃油添加剂（汽油添加剂、柴油添加剂、重油添加剂、机油添加剂） 、阻尼垫；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式） 。以上经营项目，国家法律、行政法规禁止的项目不得经营；国家法律、行政法规限制的项目须取得有效行政许可后方可经营。 12、主营业务：汽车精细化学品的生产和销售 13、所属行业：化学原料及化学制品制造业 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有

14、公司股票的情况 序号序号 股东名称股东名称 职务职务 任职起始日任职起始日 性别年龄持股数 （股）性别年龄持股数 （股） 占发行后总股本的比例占发行后总股本的比例1 徐咸大 董事长 2009-3-13至2012-3-12 男 61 5,117,798 3.1986%2 徐团华 副董事长、总经理 2009-3-13至2012-3-12 男 33 70,792,734 44.2455%3 徐庆芳 董事、副总经理 2009-3-13至2012-3-12 女 38 26,776,409 16.7353%4 曹旭光 董事 2009-3-13至2012-3-12 男 39 - -5 邓国锦 董事、财务总监

15、、 董事会秘书 2009-3-13至2012-3-12 男 37 379,942 0.2375%6 郭荣娜 董事 2009-3-13至2012-3-12 女 31 265,032 0.1656%7 杨樾 董事 2011-4-15至2012-3-12 男 43 107,029 0.0669%8 李子彬 董事(独立董事) 2009-3-13至2012-3-12 男 72 - -9 李攻科 董事(独立董事) 2009-3-13至2012-3-12 女 49 - -10 王绍峰 董事(独立董事) 2009-3-13至2012-3-12 男 41 - -11 许辉 董事(独立董事) 2009-3-13至

16、2012-3-12 男 45 - -12 周婧 监事会主席 2009-3-13至2012-3-12 女 32 164,916 0.1031%13 杨敏 监事 2009-3-13至2012-3-12 女 35 - - 6序号序号 股东名称股东名称 职务职务 任职起始日任职起始日 性别年龄持股数 （股）性别年龄持股数 （股） 占发行后总股本的比例占发行后总股本的比例14 卢伟光 监事 2011-10-13至2012-3-12 男 58 - -15 洪志君 副总经理 2010-1-25至2012-3-12 男 55 - -16 高吉祥 副总经理 2010-10-12至2012-3-12 男 52 -

17、 -注：公司上述董事、监事和高级管理人员均为直接持股，不存在间接持股情形。 三、公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人情况简介 徐团华、徐庆芳、徐咸大分别持有公司 58.9939%、22.3137%、4.2648%的股份。徐咸大与徐团华系父子关系，徐咸大与徐庆芳系父女关系，徐庆芳与徐团华系姐弟关系，上述三人合计持有公司 85.5724%的股份，且已书面声明为一致行动人，因此，徐团华、徐庆芳、徐咸大为公司的控股股东和实际控制人。 徐咸大，男，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇黄岐花园新村 11 号，身份证号码：44062219510923

18、*，高中学历。1974 至 1984 年期间任南海西联化工厂厂长，1992 年至 2009 年任本公司前身申联实业总经理、申联有限执行董事、德联集团执行董事、董事长，2009年 3 月至今任本公司董事长，现兼任长春德联董事长、上海港申董事长、佛山欧美亚董事长、成都德联董事长。 徐团华，男，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇黄岐花园新村 11 号，身份证号码：44062219791124*，毕业于南海黄岐成人高等学校，大学学历，吉林大学 MBA 在读。2000 年至 2003 年2 月任申联化工销售经理，2003 年 3 月至今任长春德联总经理，2005 年

19、至今任蓬莱德联执行董事，2009 年 3 月至今任本公司副董事长和总经理。 徐庆芳，女，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇黄岐花园新村 11 号，身份证号码：44062219741124*，毕业于华南理工大学工商管理系，大学学历，上海交通大学 MBA 在读。1998 年至2000 年任佛山市南海国际投资公司财务部工作人员， 2000 年至 2009 年 2 月任德联集团副总经理，2003 年至今任上海港申副总经理，2009 年 11 月至 2010 年 11月任重庆安港副总经理，2009 年 3 月至今任本公司董事和副总经理。 72、公司控股股东、实际控制

20、人控制的其他企业的情况简介 公司控股股东及实际控制人目前拥有的其他企业仅为上海西联化工有限公司，具体情况如下： 项项 目目 基本情况基本情况 名 称 上海西联化工有限公司 成立时间 1997年1月14日 注册资本 人民币120万元 注册地址 上海市嘉定区安亭镇谢春路1300弄10号 股东构成 徐庆芳持股100% 经营范围 自有房屋出租，物业管理；塑料制品的生产加工与销售；建筑装潢材料、装饰用品、日用百货、化妆品的销售 主营业务 物业出租 上海西联目前不从事生产经营，仅从事自有厂房的对外出租。截至2011年12月31日，上海西联总资产为1,086.41万元，净资产为110.39万元，2011年度

21、实现的净利润为-35.01万元（上述数据未经审计） 。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：63,953 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 比例比例 1 徐团华 70,792,734 44.25%2 徐庆芳 26,776,409 16.74%3 徐咸大 5,117,798 3.20%4 广东达信创业投资有限公司 4,800,000 3.00%5 深圳市创新投资集团有限公司 4,600,080 2.88%6 上海衡平投资有限公司 3,600,000 2.25%7 李铁峰 1,500,12

22、0 0.94%8 东莞证券有限责任公司 1,000,000 0.63%9 中国工商银行-富国天利增长债券投资基金 1,000,000 0.63%10 天平汽车保险股份有限公司-自有资金 1,000,000 0.63%11 华润深国投信托有限公司-景林稳健号证券投资集合资金1,000,000 0.63%12 中国建设银行-华商收益增强债券型证券投资基金 1,000,000 0.63%13 中国工商银行-德盛增利债券证券投资基金 1,000,000 0.63%14 中信银行-国联安信心增益债券型证券投资基金 1,000,000 0.63%15 中国农业银行-富国可转换债券证券投资基金 1,000,

23、000 0.63%小计 125,187,141 78.30% 8第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 1、发行股票数量为 4,000 万股。其中，网下配售数量为 800 万股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 3,200 万股，占本次发行总量的 80%。 2、发行价格为：17 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）23.29 倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ； （2）17.53 倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 。 3、 发

24、行方式： 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售 （下称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（下称“网上发行”）相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 800 万股，有效申购数量为 3,200万股，有效申购获得配售的比例为 25%，认购倍数为 4 倍。本次网上定价发行3,200 万股，中签率为 0.4864848430%，超额认购倍数为 206 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 0 股零股，由主承销商国信证券认购。 4、募集资金总额：68,000 万元。 5、发行费用总额：本次发行费用共计 4,238.71 万元，具体明细如下： 费用名称费用名称 金

25、额（万元）金额（万元） 承销保荐费用 3,400.00 审计验资费用 266.00 律师费用 148.00 信息披露费用 380.00 文件制作费用 18.80 新股发行登记上市费用 25.91 每股发行费用 1.06 元/股。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：63,761.29 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2012 年 3 月 19 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行审验， 并出具了广会所验字2012第 12000310188 号验资报告 。 7、发行后每股净资产：8.00 元（按照 2011 年 12 月 31 日归属于发行人股东的

26、净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.73 元/股（以公司 2011 年扣除非经常性损益后的净 9利润按照发行后股本摊薄计算） 。 第五节第五节 其他重要事项其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2012 年 3 月 6 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、公司主营业务发展目标的进展情况正常； 2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，包括原材料采购和产品销售价格

27、、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化； 3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所未发生变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、公司无其他应披露的重大事项。 第六节第六节 上市保荐机构及其意见上市

28、保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商） ：国信证券股份有限公司 10法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 电话： 075582130833 传真： 075582130620 保荐代表人： 信蓓、李天宇 项目协办人： 钱滨 项目联系人： 史钊、范金华、杨家林 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了 国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司股票上市保荐书 ，国信证券的推荐意见如下： 国信证券认为德联集团申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等有关规定，德联集团股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐德联集团的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 11（此页无正文，为广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签章页） 广东德联集团股份有限公司 2012 年 3 月 23 日