汇冠股份：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.PDF

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1、 北京汇冠新技术股份有限公司 Beijing IRTOUCH Systems Co., Ltd. （北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城大厦 3 号楼 1707 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层） 1 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者

2、注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http:/） 、证券时报网（http:/） 、中国证券网（http:/）中证网（http:/） 、中国资本证券网（）和本公司网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 本公司控股股东北京丹贝投资有限公司承诺： 自汇冠股份股票上市之

3、日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。 本公司实际控制人、董事长刘新斌先生承诺：自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其通过北京丹贝投资有限公司持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份， 也不由汇冠股份回购其通过北京丹贝投资有限公司持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在其本人和/或其关联方担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其间接持有的汇冠股份的股份总数的百分之二十五；其本人和/或其关联方离职后半年内，不转让其间接持有的汇

4、冠股份的股份。 2 第二节 股票上市情况 一、一、 公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和 首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“汇冠股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可2011 1939 号文核准，本公司公开发行 1,151 万股人民币普通股。 本次发行采用网下

5、向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 230 万股，网上定价发行为 921 万股，发行价格为 17.20 元/股。 经深圳证券交易所 关于北京汇冠新技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上【2011】394 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“汇冠股份”，股票代码“300282”；其中本次公开发行中网上定价发行的 921 万股股票将于 2011 年12 月 29 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 (http:/） 、证券时报网（http:/） 、中国证券网

6、（http:/）中证网（http:/） 、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、二、 公司股票上市概况公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2011 年 12 月 29 日 3、股票简称：汇冠股份 3 4、股票代码：300282 5、首次公开发行后总股本：4,603 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：1,151 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前

7、股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东北京丹贝投资有限公司承诺： 自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。 本公司实际控制人、董事长刘新斌先生承诺：自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其通过北京丹贝投资有限公司持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份， 也不由汇冠股份回购其通过北京丹贝投资有限公司持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在其本人和/或其关联方担任董事、监事或高级管理人员期间每年

8、转让的股份不超过其间接持有的汇冠股份的股份总数的百分之二十五；其本人和/或其关联方离职后半年内，不转让其间接持有的汇冠股份的股份。 本公司股东上海天一投资咨询发展有限公司承诺： 自汇冠股份股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。 担任本公司董事、高级管理人员的股东叶新林先生和刘建军先生承诺：自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份， 也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在其

9、担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有的汇冠股份的股份总数的百分之二十五， 离职后半年内，不转让其持有的汇冠股份的股份。 4 本公司股东、 同时作为本公司实际控制人刘新斌先生的关联方的王小红女士承诺： 自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份， 也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在其本人和/或其关联方担任董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有的汇冠股份的股份总数的百分之二十五；其本人和/或其关联方离职后半年内，不转让其持有的汇冠股份的股份。 担任本公

10、司高级管理人员或监事的股东史林英先生、李振宇先生承诺：自汇冠股份股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份， 也不由汇冠股份回购其持有的公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在其担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有的汇冠股份的股份总数的百分之二十五，离职后半年内， 不转让其持有的汇冠股份的股份。若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让其直接持有的本公司股份； 若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离

11、职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让其直接持有的本公司股份。 本公司股东邹镇中、吴振宇、周广道、姜幼苏、翟利富、张海兵、唐海波、张伟征、代富强、周涵颖、王晓雪、李小波承诺：自汇冠股份股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 921 万股股份无流通限制及锁定安排

12、。 11、公司股份可上市交易时间： 5 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”） 序号序号 股东股东 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 可上市交易时间可上市交易时间 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 一、发行前有限售条件的股份一、发行前有限售条件的股份 1 北京丹贝 17,865,000 38.81% 2014年12月29日 2 叶新林 6,720,000 14.60% 2014年12月29日 3 刘建军 6,240,000 13.56% 2014年12月29日 4 上海天一 1,775,000 3.

13、86% 2012年12月31日 5 邹镇中 225,000 0.49% 2012年12月31日 6 吴振宇 225,000 0.49% 2012年12月31日 7 周广道 160,000 0.35% 2012年12月31日 8 姜幼苏 160,000 0.35% 2012年12月31日 9 史林英 160,000 0.35% 2012年12月31日 10 翟利富 160,000 0.35% 2012年12月31日 11 张海兵 160,000 0.35% 2012年12月31日 12 唐海波 120,000 0.26% 2012年12月31日 13 张伟征 120,000 0.26% 2012

14、年12月31日 14 代富强 110,000 0.24% 2012年12月31日 15 李振宇 100,000 0.22% 2012年12月31日 16 王小红 70,000 0.15% 2014年12月29日 17 周涵颖 50,000 0.11% 2012年12月31日 18 王晓雪 50,000 0.11% 2012年12月31日 19 李小波 50,000 0.11% 2012年12月31日 小计小计 34,520,000 74.99% 二、本次公开发行的股份二、本次公开发行的股份 1 网下询价发行的股份 2,300,000 5.00% 2012年3月29日 2 网上定价发行的股份 9

15、,210,000 20.01% 2011年12月29日 小计小计 11,510,000 25.01% 合计合计 46,030,000 100% 6 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、一、 公司的基本情况公司的基本情况 1、发行人名称：北京汇冠新技术股份有限公司 英文名称：Beijing IRTOUCH Systems Co., Ltd. 2、注册资本：4,603 万股（本次公开发行后） 3、法定代表人：刘新斌 4、设立日期：2009 年 6 月 25 日（汇冠有限于 2003 年 9 月 3 日成立） 5、注册地址：北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城大厦 3 号楼 1707 室 6

16、、联系地址：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 M8 楼 4 层 7、邮政编码：100015 8、公司董事会秘书：史林英 9、电话号码：010（84573455） 传真号码：010（84574981） 10、发行人电子信箱： 11、公司网址：http:/ 12、经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经

17、营项目开展经营活动。 13、主营业务：公司主要从事触摸屏的研发、设计、生产和销售，主要产品为红外式触摸屏，并开发了光学影像式触摸屏，以及下游延伸产品交互式电子白7 板。 14、所属行业：计算机相关设备制造业 二、二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名姓名 职务职务 任职期限任职期限 直接持有公司股数直接持有公司股数 间接持有公司股数间接持有公司股数 刘新斌 董事长 2009-6-20 至2012-6-20 - 17,865,000 叶新林 董事 总经理 2009-6-20 至2012-6-20 6,720,000 - 刘

18、建军 董事 总工程师 2009-6-20 至2012-6-20 6,240,000 - 吴兴晚 董事 2011-3-21 至2012-6-20 - - 熊璋 独立董事 2009-6-20 至2012-6-20 - - 于燕 独立董事 2009-6-20 至2012-6-20 - - 游有仙 独立董事 2011-3-21 至2012-6-20 - 翟晓蕾 监事会主席职工监事 2010-8-20 至2012-6-19 - - 李振宇 监事 2009-6-20 至2012-6-19 100,000 - 陆旭军 监事 2011-3-21 至2012-6-20 - - 史林英 财务总监 董事会秘书 20

19、09-6-20 至2012-6-19 160,000 - 三、三、 公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人情况 北京丹贝投资有限公司直接持有本公司本次发行前 51.75%的股份，是本公司的控股股东。刘新斌先生持有北京丹贝 100%股权，是本公司的实际控制人。 1、控股股东北京丹贝投资有限公司 北京丹贝成立于 2009 年 5 月 20 日， 注册地址为北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 A110 室，法定代表人为刘新斌，注册资本为 2,400 万，注册号为：110108011941630，经营范围为：投资管理。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国

20、务院决定规定应经许可的，经审批机关8 批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 ）目前，北京丹贝的主要业务为对外投资。 （1）北京丹贝的股权结构为： 股东名称股东名称 出资额（出资额（万元）万元） 持股比例持股比例 刘新斌 2,400.00 100% （2）北京丹贝最近一年及一期的合并财务状况： 单位：万元 项项 目目 2011 年年 9 月月 30 日日/2011 年年 1-9 月月 2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 合并报表合并报表 母公司报表母公司报表 合并报表合并报表 母公司报表母公司报

21、表 总资产 12,236.00 2,411.45 10,802.37 2,416.85 净资产（合并报表为归属母公司股东的股东权益） 5,262.69 2,009.10 4,517.51 2,014.50 营业收入 8,046.68 0 10,648.33 0 净利润（合并报表为归属母公司股东的净利润） 745.17 -5.41 1,456.53 173.82 以上数据经立信会计师事务所有限公司审计。 2、实际控制人刘新斌先生 刘新斌， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号码为 36220119711109*，现任北京丹贝投资有限公司执行董事、北京汇冠新技术股份有限公司董事长、 北京汇冠触

22、摸技术有限公司执行董事和天津汇冠触摸技术有限公司执行董事、经理。 刘新斌先生是本公司的创始人之一，毕业于北京航空航天大学，从 1993 年至今，一直从事触摸技术研究，是中国最早的触摸技术发明专利的国内发明人。 3、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介 本公司控股股东为北京丹贝，除投资并持有本公司股权外，北京丹贝不存在9 其他对外投资，亦未直接或间接控制其他企业。 本公司实际控制人为刘新斌先生， 除投资并控股北京丹贝以及通过北京丹贝间接控制本公司外， 刘新斌先生在环星触摸电脑有限公司工作期间曾通过该公司职工持股会间接持有该公司 0.1575%股权，除此之外，刘新斌先生不存在其他对外投

23、资，亦未直接或间接控制其他企业。 四、四、 本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况 此次发行后，公司股东总数为：18,434 户。 本次发行后上市前公司前 10 名股东持有股份情况如下： 序号序号 股股 东东 名名 称称 持股数（股）持股数（股） 股份比例股份比例 1 北京丹贝投资有限公司 17,865,000 38.81% 2 叶新林 6,720,000 14.60% 3 刘建军 6,240,000 13.56% 4 上海天一 1,775,000 3.86% 5 中国电力财务有限公司自营账户 1,150,000 2.50% 6 云南国际信

24、托有限公司云信成长20073号 瑞安（第三期）集合资金信托计划 1,150,000 2.50% 7 邹镇中 225,000 0.49% 8 吴振宇 225,000 0.49% 9 周广道 160,000 0.35% 10 史林英 160,000 0.35% 10 第四节 股票发行情况 1、本次发行数量为 1,151 万股。其中，网下配售数量为 230 万股，占本次发行数量的 19.98%； 网上定价发行数量为 921 万股， 占本次发行总量的 80.02%。 2、发行价格为：17.20 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）24.57 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非

25、经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） ； （2）32.45 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算， 发行后的总股数按本次发行 1,151 万股计算） ； 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 230 万股，有效申购数量为 1955 万股，有效申购获得配售的比例为 11.76%，认购倍数为 8.5 倍。本次发行网上定价发行 921 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.453

26、3566854%，超额认购倍数为221 倍。本次网上定价发行和网下配售都不存在余股。 4、募集资金总额： 5、发行费用总额：本次发行费用共计 2,496.08 万元，具体明细如下： 项目项目 金额金额 承销保荐费用 1,815.00 万元 审计、验资费用 287.00 万元 律师费用 222.00 万元 登记费 2.30 万元 招股说明书印刷及刊登费 159.88 万元 印花税 9.90 万元 合计合计 2,496.08 万元 每股发行费用 2.17 元/股。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 11 6、募集资金净额：17,301.12 万元。立信会计师事务所有限公司已于 2011

27、年12月22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具 “信会师报字（2011）第 82468 号” 验资报告 。 7、发行后每股净资产 6.13 元（按全面摊薄法计算扣除发行费用） 。 8、发行后每股收益：0.53 元/股（以公司 2010 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算） 。 9、关于募集资金的承诺 公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”， 本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披

28、露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 12 第五节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2011 年 12 月 9 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化； 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交

29、易； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 13 第六节 上市保荐人及其意见 一、一、 上市保荐人情况上市保荐人情况 保荐人（主承销商） ：长城证券有限责任公司 法定代表人：黄耀华 住所：广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 联系地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层 电

30、话：010-88366060 传真：010-88366650 保荐代表人：游进 王晓莹 项目协办人：林长华 项目联系人：林长华 陈坤 二、二、 上市保荐人的推荐意见上市保荐人的推荐意见 上市保荐人长城证券已向深圳证券交易所提交了 长城证券有限责任公司关于北京汇冠新技术股份有限公司股票上市保荐书 ， 上市保荐人的推荐意见如下： 长城证券有限责任公司认为北京汇冠新技术股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，北京汇冠新技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 长城证券愿意推荐北京汇冠新技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 14