华新水泥：2012年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、股票简称：华新水泥、华新 B 股 股票代码：600801、900933 公告编号：2012-019 华新水泥股份有限公司华新水泥股份有限公司 （湖北省黄石市黄石大道（湖北省黄石市黄石大道 897 号）号） 2012 年公司债券（第一期）上市公告书年公司债券（第一期）上市公告书 证券简称：12 华新 01、12 华新 02 证券代码：122146、122147 发行总额：人民币 20 亿元 上市时间：2012 年 6 月 7 日 上 市 地：上海证券交易所 保荐人保荐人/主承销商主承销商/上市推荐人上市推荐人/债券受托管理人债券受托管理人 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 （广东省深圳市

2、福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层） 2012 年年 6 月月 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 华新水泥股份有限公司（简称“发行人” 、 “公司”或“华新水泥” ）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上证所” ）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期） （以下简称“本期债券”

3、 ）信用等级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 858,341.25 万元（截至 2011 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计数） ；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 71,612 万元（2009 年-2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 2 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称：华新水泥股份有限公司 英文名称：Huaxin Cement Co., Ltd. 法定代表人：李叶青 股票简称及代码：华新水泥 600801、华新 B 股

4、900933 注册资本：935,299,928 元 注所：湖北省黄石市黄石大道 897 号 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一）发行人主要业务情况（一）发行人主要业务情况 发行人始创于 1907 年，从事水泥生产的历史悠久，主营业务为水泥、熟料和混凝土的生产销售。 “十一五”以来，通过几年的快速发展，发行人现已成为拥有 31 条新型干法水泥生产线、年产 3 万吨水泥专用设备制造基地、34 座混凝土搅拌站、一个省级技术中心、一个国家特级实验室的特大型水泥集团。截至2011 年 12 月 31 日，发行人的熟料年生产能力为 3,609 万吨、水泥年生产能力为6,030 万吨，混凝土年生产能

5、力为 990 万方。 最近三年发行人主要产品生产情况如下： 主要产品主要产品 2011 年年 2010 年年 2009 年年 水 泥（产能/万吨） 6,0306,030 5,310 （产量/万吨） 3,5502,983 2,814熟 料（产能/万吨） 3,6093,609 3,047 （产量/万吨） 2,9462,365 2,080混凝土（产能/万方） 990540 420 （产量/万方） 206167 108 最近三年发行人营业收入构成情况如下： 单位：万元 项目项目 2011 年年 2010 年年 2009 年年 金额金额 比重（比重（%）金额）金额 比重（比重（%）金额）金额 比重（比重

6、（%）32.5 级水泥 504,805.08 39.94365,002.3343.10296,692.20 42.9642.5 级及以上水泥 565,485.45 44.74353,894.3341.78311,823.50 45.15 3 熟料 93,357.67 7.3953,244.636.2921,657.61 3.14混凝土 58,411.45 4.6242,684.475.0428,572.81 4.14其他 41,744.27 3.3132,116.853.7931,886.82 4.61合 计 1,263,803.92 100.00846,942.61100.00690,632

7、.94 100.00 （二）发行人历史沿革情况（二）发行人历史沿革情况 发行人经原湖北省体改委鄂改199260 号文批准， 由原华新水泥厂等八家企业为主要发起人，以社会募集方式于 1993 年 11 月 30 日设立股份有限公司。设立时， 各发起人的出资折合总股本数为 9,227.24 万股， 合计人民币 9,227.24 万元。 经湖北省政府鄂政函199353号文及中国证监会证监发审字199363号文批准，发行人于 1993 年 11 月向社会公开发行人民币普通股 4,472.76 万股，公开募股后华新水泥总股本为 13,700 万股。1994 年 1 月，除内部职工股之外的社会个人股 3,

8、600 万股在上证所上市。 1994 年 4 月 8 日经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为16,440万股， 其中国家股9,152.688万股， 境内法人股2,487.312万股， 流通股 4,320万股（ “流通 A 股” ） ，内部职工股 480 万股。1994 年 7 月，480 万股内部职工股在上证所上市，至此，华新水泥流通 A 股变更为 4,800 万股。 1994 年 11 月 26 日，经上海市证券管理办公室沪证办1994133 号文批准，华新水泥公开发行 B 股 8,700 万股，于

9、1994 年 12 月 9 日在上证所上市交易。该次发行以后，华新水泥总股本变更为 25,140 万股，其中国家股 9,152.688 万股，境内法人股 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 8,700 万股。 1999 年 3 月 2 日， 经中国证监会19991 号文批准， 华新水泥向 Holchin B.V.定向增资发行 B 股 7,700 万股，并于 1999 年 3 月 12 日在上证所上市交易。该次发行以后，华新水泥总股本变更为 32,840 万股，其中国家股 9,152.688 万股，境内法人股 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800

10、 万股，流通 B 股 16,400 万股。 2005 年 9 月，根据湖北省及黄石市国资监管部门的批复和公司股东大会的批准，华新水泥进行了股权分置改革。2005 年 12 月 16 日，华新水泥召开了 A股市场相关股东现场会议，审议通过了华新水泥股权分置改革方案，非流通股股东通过向流通 A 股股东支付对价股份的方式获得其所持股份在 A 股市场的流通 4 权，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获赠 3 股股份。华新水泥于 2005 年 12月 28 日实施了股权分置改革方案，A 股股票于 2005 年 12 月 29 日恢复交易，股权分置改革顺利完成。该次股权分置改革之后，华新水泥的总

11、股本为 32,840 万股，其中国家股 7,925.0648 万股，境内法人股 2,274.9352 万股，流通 A 股 6,240万股，流通 B 股 16,400 万股。 2008 年 1 月 7 日，华新水泥取得证监会出具的证监许可200822 号的关于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的通知 ，向外国战略投资者Holchin B.V.定向发行 7,520 万股人民币普通股。 武汉众环会计师事务所有限责任公司对本次发行进行了验资，并出具了众环验字2008015 号验资报告。2008 年2 月 4 日，华新水泥在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。非公开发行完成后

12、，公司的股权结构如下： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 1、有限售条件股份 250,082,18061.96国家持股 79,250,64819.64境内法人持股 9,870,2322.45外资股 160,961,30039.882、无限售条件股份 153,517,82038.04流通 A 股 75,279,12018.65流通 B 股 78,238,70019.39合合 计计 403,600,000100.00 2008 年 12 月 29 日、2009 年 12 月 29 日、2010 年 12 月 29 日以及 2011 年 2月 4 日，

13、 华新集团所代持的国家股以及 Holchin B.V.所持有的在公司 2008 年 2 月4 日定向增发中获得的 75,200,000 股 A 股股份分别解禁上市，且 Holchin B.V.承诺的对持有的公司流通 B 股 85,761,300 股的三年限售期亦届满，公司的股权结构如下： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 1、有限售条件股份 -外资股 -2、无限售条件股份 403,600,000100.00流通 A 股 239,600,00059.37流通 B 股 164,000,00040.63合合 计计 403,600,000100.00 5

14、 2011 年 4 月 22 日，经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积按每 10 股转增 10 股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为 80,720 万股，公司股权结构如下： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 1、有限售条件股份 -外资股 -2、无限售条件股份 807,200,000100.00流通 A 股 479,200,00059.37流通 B 股 328,000,00040.63合合 计计 807,200,000100.00 2011 年 8 月 15 日，华新水泥取得证监会出具的证监许可20111299 号关于核准华新水

15、泥股份有限公司非公开发行股票的批复 ，于 2011 年 11 月 4 日完成非公开增发人民币普通股股票 128,099,928 股。普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字（2011）第 323 号验资报告 ，确认募集资金到账。非公开发行完成后，公司股权结构如下： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 1、有限售条件股份 128,099,92813.70国家持股 -境内法人持股 77,011,8928.23外资股 51,088,0365.462、无限售条件股份 807,200,00086.30流通 A 股 479,200,00051.2

16、3流通 B 股 328,000,00035.07合合 计计 935,299,928100.00 （三）发行人股本结构及前十大股东持股情况（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下表所示： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股、国家持股 - - 2、境内法人持股、境内法人持股 77,011,892 8.23 3、外资股、外资股 51,088,036 5.46 有限售条件股份合计有限售条件股份合计 128,099,928 13.70 6 二、无限

17、售条件流通股份二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股（即、人民币普通股（即 A 股）股） 479,200,000 51.23 2、境内上市的外资股（即、境内上市的外资股（即 B 股）股） 328,000,000 35.07 无限售条件流通股份合计无限售条件流通股份合计 807,200,000 86.30 三、股份总数三、股份总数 935,299,928 100.00 截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质持股比例（股东性质持股比例（%） 持股总数（股）持股总数（股）HOLCHIN B.V. 境外法人39.88 373,010,636国

18、家股（华新集团代持） 国家 13.74 128,501,296GAOLING FUND,L.P. 其他 5.50 51,412,622宁波青春投资有限公司 其他 3.06 28,593,718华新集团有限公司 国有法人1.87 17,452,464UBS AG 境外法人1.76 16,441,336上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金其他 1.28 12,004,951江苏瑞华投资控股集团有限公司 其他 1.15 10,713,775泰康资产管理有限责任公司 其他 1.11 10,345,610ABERDEEN GLOBAL-CHINESE EQUITY FUND 其他 1.09 1

19、0,172,874 三、发行人的相关风险三、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资本支出压力较大的风险、资本支出压力较大的风险 公司近年主业发展较快，在建项目较多，需要持续资金投入。第一，在水泥业务方面，公司确定了以长江和京广线为主线的“十字型”发展战略，同时兼顾国家实施西部大开发战略所提供的发展机会， 在现有水泥基地及相关区域启动市场拓展，未来三年兼并重组的步伐将会逐步加快。第二，为了能够在众多竞争对手中脱颖而出，公司正逐渐加大对混凝土业务的投入，通过在公司现有水泥熟料生产线周边投资建设混凝土搅拌站的战略布局， 在巩固公司水泥熟料销售的基础上，开拓新的业务增长点，逐步实现公司

20、的纵向一体化战略。此外，公司还将在骨料、环保协同处理市政垃圾及污泥、企业信息化建设、技术改造等其他方面进行持续投入， 公司现已在湖北武穴、 秭归、 宜昌、 黄石等地建成了环保处理工厂，年处理环境废弃物能力超过 50 万吨。 7 上述业务发展计划预计将使公司在未来三年的投资总额接近 100 亿元。 由于上述资本支出金额较大， 公司可能存在资本金以及未来现金流不足以应付公司资本性支出的财务风险。 2、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 最近三年，公司资产负债率分别为 63.06%、68.29%和 60.50%。尽管公司资产负债率尚在合理范围内， 处于行业中等水平， 但预计未来随着公司的不断

21、发展，公司资产负债率还将有进一步上升的可能。 较高的资产负债率将限制公司日后债务性融资空间，为公司偿债能力带来一定不利影响。 3、利率波动的风险、利率波动的风险 近年来， 本公司综合采用中期票据、 银行借款等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但公司的债务融资成本仍受到市场利率变动的影响。自 2010 年 10 月 20 日至 2011 年底，中国人民银行已连续五次上调金融机构人民币存贷款基准利率。 尽管目前我国经济增速显现下行趋势，且外围经济增长不确定性增大，但未来若中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币存贷款基准利率，将可能进一步增加公司的

22、利息支出，从而影响公司的经营业绩。 4、银行借款规模较大的风险、银行借款规模较大的风险 截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并报表短期借款余额为 99,795.00 万元，一年内到期的非流动负债余额为269,334.95万元， 长期借款余额为422,280.34万元，上述项目占负债总额的比例为 60.20%，较大规模的银行借款使公司面临一定的利息支出压力。 （二）经营风险（二）经营风险 1、产能过剩所引起的产品价格下降的风险、产能过剩所引起的产品价格下降的风险 我国水泥行业整体产能过剩， 从 2008 年起至 2010 年三季度水泥价格经历了大幅波动及下降，一定程度影响了公司的盈利能

23、力。尽管从 2010 年四季度开始水泥价格有所回升，公司水泥产销量、盈利能力均有较大改善及提高，但若未来水泥价格继续波动或下降，将直接影响公司的经营业绩和偿债能力。目前国家已出台多项相关政策控制水泥产能， 对水泥行业的调控也逐渐从鼓励新型干法水泥发展为主调整为以深层次产业结构优化升级为主。随着水泥行业的兼并收购，市 8 场竞争模式将逐渐由简单的价格竞争转为自律竞争， 淡季主动停窑限产的企业也将逐渐增加。但作为整体产能过剩行业，水泥产品价格下降的风险依然存在，这将给公司的生产运营带来较大压力。 2、能源价格波动风险、能源价格波动风险 公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，最近三年，公司煤炭、

24、电力等能源消耗的购置成本占产品综合成本的比例平均为 60%左右。2008 年以来，国家发改委已多次上调非居民用电价格， 并要求限期取消现行对水泥等高能耗企业用电价格优惠；同时自 2009 年起，随着经济复苏，用煤需求回暖，煤炭市场价格逐步回升，公司采购的主要燃料煤炭价格也呈明显上升趋势。若未来发行人主要能源价格由于政策变动或市场供求等因素进一步波动或出现较大幅度上涨，公司将面临生产成本增加的压力，从而对公司的盈利产生影响。 3、市场竞争风险、市场竞争风险 水泥行业属于竞争较为充分的行业，近年来，我国水泥产能迅速扩张，结构性、区域性产能过剩将持续存在，各主要市场均面临较为激烈的竞争。随着国家加大

25、淘汰落后产能、发展循环经济、引导市场有序竞争和行业健康发展的宏观调控力度，水泥行业结构调整和并购整合将进一步加速，大型水泥生产企业对重点区域、新兴发展建设区域的竞争也将愈加激烈。发行人在市场优势区域以及新开拓区域可能会面临日趋激烈的市场竞争， 从而对发行人的生产经营及盈利能力产生一定影响。 （三）政策风险（三）政策风险 1、宏观经济周期和政策变化的风险、宏观经济周期和政策变化的风险 发行人所处的水泥行业作为基础原材料工业， 与固定资产投资及建筑业的关联性较强，与国民经济的增长速度密切相关。宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及宏观经济政策变化对固定资产投资的影响，都将使水泥行业受到较大影响。目

26、前我国宏观经济的发展正处于由“保增长”转变为“稳增长”的过程，将可能面临固定资产投资增速减缓的局面， 并可能直接影响建材产品的市场需求量和市场价格。若未来宏观经济持续出现波动、或宏观政策进一步发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生一定不利影响。 2、国家产业政策的风险、国家产业政策的风险 9 目前，我国水泥工业存在总量过剩、企业数量多、集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针，特别是近年来，国家发改委、国土资源部、工信部等中央部委相继出台了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策。2009 年 9 月 26 日，国务院批转国家发改委等部门关于抑制部

27、分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（国发200938 号） （以下简称“38 号文” ） 。在 38 号文中，国家将水泥行业列为产能过剩的行业之一，要求根据控制增量和优化存量相结合的原则，严格控制产能过剩行业盲目扩张和重复建设，推进企业兼并重组和联合重组，加快淘汰落后产能。2010 年 2 月国务院发布国发20107 号国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知 ， 明确了水泥行业淘汰落后产能的目标。 2010 年 11 月 16 日，工信部发布了水泥行业准入条件 ，对水泥行业的项目建设条件与生产线布局、生产线规模、工艺与装备、能源消耗和资源综合利用、环境保护等方面做出了明

28、确的准入限制，进一步促进水泥行业的节能减排、淘汰落后和结构调整，引导行业健康发展。2011 年 12 月 26 日，工信部下达 “十二五”期间工业领域 19 个重点行业淘汰落后产能目标任务 （工信部产业2011612 号） ，要求“十二五”期间全国淘汰落后水泥（含熟料及磨机）生产能力 3.7 亿吨。 上述政策有利于抑制水泥行业产能过剩和重复建设，改善供求关系，以及提高水泥行业的集中度。但在国家实施水泥行业宏观调控的大背景下，如果未来产业政策调控进一步趋紧，则将可能对公司的生产经营产生一定影响，公司未来经营和发展仍有可能面临一定的政策风险。 3、环保政策的风险、环保政策的风险 水泥行业为高耗能、

29、环境负荷较重的行业，水泥企业在生产过程中烟气排放的主要成分为二氧化碳和氮氧化合物，如果处理不当，将对周围环境造成污染。公司已全面采用污染、能耗较低的新型干法生产工艺、工业废渣利用技术和纯低温余热发电技术，并且在设计生产线时采用新型的燃烧器和 50%-60%左右的煤粉在分解炉内煅烧的新工艺来降低氮氧化合物的排放浓度， 目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及政策要求。但随着循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可能制订更严格的环保规定，对氮氧化合物的排放提出更高要求，从而增加公司环保支出，并对公司经营业绩造成不利影响。 4、税收政策变动的风险、税收政策变动的风险 10 公司主要产品中

30、的复合硅酸盐水泥、 矿渣水泥在生产过程中消耗了一定数量的粉煤灰、煤矸石、炉渣、钢渣等废弃物资，有利于资源综合利用及环境保护，符合国家发展循环经济和鼓励节能减排的宏观政策导向， 公司及部分子公司被认定为资源综合利用企业，最近三年内可享受增值税退税优惠政策。公司 2009 年、2010 年和 2011 年因此收到返还的增值税分别为 2,526.09 万元、5,815.03 万元和8,827.36 万元，同时，公司部分子公司享受所得税的税收优惠政策。随着公司部分税收优惠的到期及新企业所得税法的实施，公司综合所得税率将会逐步上升。若未来国家关于发展循环经济及西部地区、少数民族自治地区企业发展等政策导向

31、发生变化，公司正在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，将一定程度对公司经营业绩产生不利影响。 （四）管理风险（四）管理风险 1、跨地区经营管理的风险、跨地区经营管理的风险 公司水泥生产基地主要分布于湖北、河南、湖南、云南、四川、重庆、江苏以及西藏等地，最近三年，公司业务及资产规模持续保持快速增长，对公司的统一经营管理提出了较高要求。公司各生产基地能否深入贯彻公司统一的经营方针、政策及要求，将关系到公司能否显现出大型水泥生产企业的“规模效应”和“内部协同效应” ，进而将可能使得公司整体的经营效率具有不确定性。 2、混凝土业务发展的管理风险、混凝土业务发展的管理风险 根据公司商品混凝土的发展战

32、略， “十二五”期间，公司计划新增生产线 95条，总产能达 2,400 万方/年，经营规模和资产规模都将有较大幅度提高，公司管理难度将进一步加大。特别是从预拌混凝土的行业特点来看，其销售半径远小于公司的传统产品水泥，因此在布局上存在范围广且较为分散的特点：对外，每个生产网点均要面对更为细分的区域市场；对内，需要公司在组织管理体系、内部控制方面充分适应更为“精耕细作”的发展方式，并在人力资源上保证网点快速增加的需要。因此，如果公司不能根据上述变化进一步健全组织管理体系，完善内部控制，加强人力资源建设，不能对快速扩大的生产网点、业务及资产实施有效的管理，将会对公司发展带来一定的管理风险。 3、公司

33、大股东为外资背景的管理风险、公司大股东为外资背景的管理风险 尽管具有极强竞争优势的外资大股东给公司带来了更多发展机会和更好的 11 发展条件，但在中西方文化差异的背景下，在语言交流和思维方式上的不同将可能为公司的日常经营管理带来不便。当公司面临重大决策性问题时，若外资大股东与华新水泥本土管理层在交流过程中出现由于思维方式或语言习惯带来的意见不一致，将可能对公司的决策效率产生一定影响。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司第一大股东 Holchin B.V.合计持有华新水泥39.88%的股份， 对于公司的战略发展起着至关重要的作用。 虽然目前水泥行业的外资进入并不存在明确的政策限制，但如

34、果未来国家制订更加严格的外资政策，或由于国家产业政策的调整，出台更严格的水泥行业外资进入标准，将对外方股东对公司的投资及管理产生不利影响。 12 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 一、债券名称一、债券名称 华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券 （第一期）（3+2 年期品种简称为 “12华新 01” ，5+2 年期品种简称为“12 华新 02” ） 。 二、核准情况二、核准情况 本期债券已经中国证监会证监许可2012615 号文核准。 三、发行总额三、发行总额 本期债券的发行规模为 20 亿元。 四、发行方式及发行对象四、发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行

35、采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。 （二）发行对象（二）发行对象 本期债券面向全市场发行（含个人投资者） 。 （1）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 （2）网下发行：网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 五、票面金额和发行价格五、票面金额和发行价格 本期债券面值 100 元，按面值平价发

36、行。 六、债券期限六、债券期限 本期债券分为 5 年期和 7 年期两个品种，其中，5 年期品种初始发行规模为10 亿元，7 年期品种初始发行规模为 10 亿元，两个品种间可以进行双向回拨， 13 回拨比例不受限制。以上两个品种的最终发行规模将由发行人和保荐人/主承销商根据网上发行情况和网下询价结果协商一致，决定是否进行品种间回拨。各品种的最终发行规模合计为 20 亿元。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券 5 年期品种票面利率为 5.35%，7 年期品种为 5.65%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金

37、的兑付一起支付。 本期债券的起息日为 2012 年 5 月 17 日。 本期债券的付息日为： （1）本期债券 5 年期品种的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 5 月 17 日，若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2015 年每年的 5 月 17 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息） ； （2）本期债券 7 年期品种的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 5 月 17 日，若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2017 年每年的 5 月 17 日（前述日期如遇法定节假

38、日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息） 。 本期债券到期日为： （1）本期债券 5 年期品种到期日为 2017 年 5 月 17 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2015 年 5 月 17 日； （2）本期债券 7 年期品种到期日为 2019 年 5 月 17 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2017 年 5 月 17 日。 本期债券的兑付日为： （1）本期债券 5 年期品种的兑付日为 2017 年 5 月 17 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2015 年 5 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其

39、后的第 1 个工作日） ； （2）本期债券 7 年期品种的兑付日为 2019 年 5 月 17 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 5 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 14 本期债券还本付息方式及支付金额： 本期债券采用单利按年计息， 不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利

40、息及所持有的债券票面总额的本金。 本期债券的付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 八、本期债券发行的主承销商及分销商八、本期债券发行的主承销商及分销商 本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” ）负责组织承销团以余额包销的方式承销。 本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。 本期债券的副主承销商为中银国际证券有限责任公司， 分销商为长城证券有限责任公司。 九、债券信用等级九、债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评” ）综合评定，发行人的主体长

41、期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。 十、担保情况十、担保情况 本期债券无担保。 十一、回购交易安排十一、回购交易安排 经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。 15 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况一、本期债券上市基本情况 经上证所同意，本期债券将于 2012 年 6 月 7 日起在上证所挂牌交易。本期债券 5 年期品种简称为“12 华新 01” ，7 年期品种简称为“12 华新 02” ，证券代码分别为 122146、122147。 二、本期债券托管基本情况二、本期债券托管基

42、本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明， 本期债券已全部托管在登记公司。 16 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 发行人 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告均经普华永道中天会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告 （普华永道中天审字（2010）第 10013 号、普华永道中天审字（2011）第 10013 号及普华永道中天审字（2012）第 10013 号） 。在本节中，2009 年度、2010 年度、2011 年度（以

43、下称“最近三年” ）的财务报表统一按照新会计准则编制披露。 除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。 二、最近三年财务会计资料二、最近三年财务会计资料 （一）合并财务报表（一）合并财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 单位：元 项目项目 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 资产资产 流动资产：流动资产： 货币资金 2,825,437,2021,803,483,4381,338,297,077 应收票据 1,152,454,185300,576,97698,578,067 应收账款 6

44、11,160,181369,517,986297,760,326 预付款项 77,815,14154,083,50937,020,572 其他应收款 148,938,461322,047,20699,591,404 存货 1,080,981,439863,890,087628,859,822 一年内到期的非流动资产 -44,240,000 其他流动资产 157,309,135240,181,911-流动资产合计流动资产合计 6,054,095,7443,953,781,1132,544,347,268非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产 33,041,12036,351,42043,24

45、7,316 长期应收款 10,645,95115,288,33811,712,751 长期股权投资 14,859,03817,200,00017,200,000 固定资产 12,431,758,87810,901,849,5957,354,043,914 在建工程 970,702,0041,025,787,0893,215,231,141 工程物资 65,474,46766,905,78859,496,203 固定资产清理 104,536,782103,496,091103,708,013 无形资产 1,676,653,3521,463,040,1371,085,126,294 17 项目项目

46、 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 商誉 111,154,8449,469,1469,469,146 长期待摊费用 148,208,055136,828,32077,836,359 递延所得税资产 108,547,82882,225,02962,744,295非流动资产合计非流动资产合计 15,675,582,31913,858,440,95312,039,815,432资产总计资产总计 21,729,678,06317,812,222,06614,584,162,700负债和股东权益负债和股东权益 流动负债

47、：流动负债： 短期借款 997,950,000613,000,000648,450,000 应付票据 32,503,263328,981,280483,347,036 应付账款 2,428,714,2881,980,472,6131,387,347,650 预收款项 404,466,765203,316,760159,753,994 应付职工薪酬 143,977,781101,706,96079,805,298 应交税费 307,854,410302,394,36324,087,855 应付利息 31,830,88526,642,87420,736,438 应付股利 66,710,52558,

48、749,92540,849,447 其他应付款 206,206,627251,490,667135,768,024 一年内到期的非流动负债 2,693,349,4741,247,155,712697,976,856 其他流动负债 -598,650,000流动负债合计流动负债合计 7,313,564,0185,113,911,1544,276,772,598非流动负债：非流动负债： 长期借款 4,222,803,4365,633,179,4234,698,153,670 应付债券 1,197,450,0001,197,450,000- 长期应付款 142,986,04232,499,33934,

49、390,523 专项应付款 -10,700,00012,680,000 预计负债 109,158,708111,438,035116,959,142 递延所得税负债 52,451,33812,955,39411,215,683 其他非流动负债 107,852,02151,940,57545,985,958非流动负债合计非流动负债合计 5,832,701,5457,050,162,7664,919,384,976负债合计负债合计 13,146,265,56312,164,073,9209,196,157,574股东权益：股东权益： 股本 935,299,928403,600,000403,600

50、,000 资本公积 3,520,784,8202,310,740,6402,525,519,485 盈余公积 320,166,829264,235,211228,275,534 未分配利润 2,983,725,2882,046,075,1641,397,545,655归属于母公司股东权益合计归属于母公司股东权益合计 7,759,976,8655,024,651,0154,554,940,674 少数股东权益 823,435,635623,497,131833,064,452股东权益合计股东权益合计 8,583,412,5005,648,148,1465,388,005,126负债及股东权益总计