新希望：股份变动暨新增股份上市公告书.PDF

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1、四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 0 四川新希望农业四川新希望农业股份有限公司股份有限公司 股份变动暨新增股份上市股份变动暨新增股份上市公公告书告书 公司名称： 四川新希望农业股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 新希望 股票代码： 000876 独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 签署日期：二一签署日期：二一一一年年十十月月四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 1 特别提示及声明特别提示及声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公

2、司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即2010 年 9 月 9 日） ，发行价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日（2010 年 6 月 25 日至 7 月 22 日）公司股票交易均价，即 8.00 元/股（考虑除权除息因素） 。 本次发行股份购买资产的新增股份 905,298,070 股于 2011 年 10 月 14 日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为 2011 年 11 月 4 日

3、。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关发行股份购买资产及重大资产出售的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的相关备查文件。 四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 2 目目 录录 释释 义义

4、 . 3 3 第一节第一节 本次重组基本情况本次重组基本情况 . 7 7 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况 . 7 二、本次重组方案概述二、本次重组方案概述 . 8 三、本次重组履行的相关程序三、本次重组履行的相关程序 . 9 四、本次重组具体方案四、本次重组具体方案 . 12 五、本次重组交易对方的基本情况五、本次重组交易对方的基本情况 . 17 六、本次发行未导致公司控制权变化情况六、本次发行未导致公司控制权变化情况 . 36 七、资产交割情况及验资报告七、资产交割情况及验资报告 . 36 八、本次发行的股份登记及上市情况八、本次发行的股份登记及上市情况 . 37 九、本次发行的相

5、关机构九、本次发行的相关机构 . 38 第二节第二节 本次发行前后相关情况本次发行前后相关情况 . 4242 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 . 42 二、股份结构变动表二、股份结构变动表. 43 三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 44 四、本次发行对公司的影响四、本次发行对公司的影响 . 44 第三节第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见独立财务顾问关于本次发行的结论性意见 . 6464 第四节第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见发行人律师关于本次发行的结论意见 . 656

6、5 第五节第五节 发行人董事会声明发行人董事会声明 . 6666 第六节第六节 备查文件备查文件 . 6767 附件：公司重大资产重组合并财务数据备考附件：公司重大资产重组合并财务数据备考 . 6969 四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 3 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义： 本公司/上市公司/新希望股份 指 四川新希望农业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000876 新希望集团/控股股东 指 新希望集团有限公司 南方希望 指 四川南方希望实业有限公司 青岛善诚 指 青岛善诚投资咨询有限公司 青岛思壮 指 青岛思壮投资咨询有

7、限公司 潍坊众慧 指 潍坊众慧投资管理有限公司 和之望实业 指 青岛和之望实业有限公司 惠德农牧 指 山东惠德农牧科技有限公司 青岛高智 指 青岛高智实业投资发展有限公司 成都新望 指 成都新望投资有限公司 新希望房地产 指 四川新希望房地产开发有限公司 交易对方 指 南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业、惠德农牧、青岛高智、成都新望、李巍、刘畅、新希望房地产 发股对象 指 南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业、惠德农牧、青岛高智、成都新望、李巍、刘畅 六和集团 指 山东六和集团有限公司 六和股份 指 六和饲料股份有限公司 新希望农牧 指 四川新希望农牧有限公司 枫

8、澜科技 指 成都枫澜科技有限公司 成都新希望实业 指 成都新希望实业投资有限公司 四川新希望实业 指 四川新希望实业有限公司 四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 4 新希望乳业 指 新希望乳业控股有限公司 拟注入资产 指 六和集团 100%股权、六和股份 24%股份，新希望农牧 100%股权、枫澜科技 75%股权 拟置出资产 指 新希望乳业 100%股权 拟出售资产 指 成都新希望实业 51%股权、四川新希望实业51%股权 交易标的/标的资产 指 拟注入资产、拟置出资产和拟出售资产 标的公司 指 六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技、新希望乳业、成都新希望实业、四川新

9、希望实业 资产出售 指 本公司拟将持有的成都新希望实业 51%股权、四川新希望实业 51%股权转让于新希望房地产，新希望房地产以现金受让上述股权 资产置换 指 本公司拟以其持有的新希望乳业 100%的股权与南方希望持有的新希望农牧 92.75%的股权进行资产置换，置换差额由上市公司向南方希望发行股份进行支付 发行股份购买资产 指 1. 本公司拟分别向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业发行股份购买六和集团 100%股权 2. 本公司拟向青岛高智、惠德农牧发行股份购买其所持有的六和股份 24%股份 3. 本公司拟向南方希望发行股份支付上述资产置换差额，同时向成都新望发行股份购买其持

10、有的新希望农牧 7.25%的股权 4.本公司拟向李巍、刘畅发行股份购买其所持有的枫澜科技 75%的股权 本次交易/本次重大资产重组 指 资产出售、资产置换和发行股份购买资产 四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 5 资产出售协议 指 本公司与新希望房地产签署的资产出售协议 发行股份购买资产协议（一） 指 本公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署的发行股份购买资产协议（一） 资产置换及发行股份购买资产协议（二） 指 本公司与南方希望、成都新望签署的资产置换及发行股份购买资产协议（二） 发行股份购买资产协议（三） 指 本公司与李巍、刘畅签署的发行股份购买资

11、产协议（三） 发行股份购买资产协议（四） 指 本公司与青岛高智、惠德农牧签署的发行股份购买资产协议（四） 盈利补偿协议（一） 指 本公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署的盈利补偿协议（一） 盈利补偿协议（二） 指 本公司与南方希望、成都新望签署的盈利补偿协议（二） 盈利补偿协议（三） 指 本公司与李巍、刘畅签署的盈利补偿协议（三） 盈利补偿协议（四） 指 本公司与青岛高智、惠德农牧签署的盈利补偿协议（四） 资产出售协议之补充协议 指 本公司与新希望房地产签署的资产出售协议之补充协议 发行股份购买资产协议（一）之补充协议 指 本公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧

12、、和之望实业签署的发行股份购买资产协议（一）之补充协议 资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议 指 本公司与南方希望、成都新望签署的资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议 发行股份购买资产协指 本公司与李巍、刘畅签署的发行股份购买资四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 6 议（三）之补充协议 产协议（三）之补充协议 发行股份购买资产协议（四）之补充协议 指 本公司与青岛高智、惠德农牧签署的发行股份购买资产协议（四）之补充协议 盈利补偿协议（一）之补充协议 指 本公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、 和之望实业签署的 盈利补偿协议 （一）之补充协议

13、盈利补偿协议（二）之补充协议 指 本公司与南方希望、成都新望签署的盈利补偿协议（二）之补充协议 盈利补偿协议（三）之补充协议 指 本公司与李巍、刘畅签署的盈利补偿协议（三）之补充协议 盈利补偿协议（四）之补充协议 指 本公司与青岛高智、惠德农牧签署的盈利补偿协议（四）之补充协议 基准日/审计、评估基准日 指 2010 年 10 月 31 日 独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 金杜律师/律师 指 北京市金杜律师事务所 四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 中联评估 指 中联资产评估有限公司 天健兴业 指 北京天

14、健兴业资产评估有限公司 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 53 号） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2008 修订） 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 报告书/本报告书/本报告 指 四川新希望农业股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书 元 指 人民币元 四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 7 第一节第一节 本次本次重组重组基本情况基本情况 一、一、上市公司基本情况上市公司基本情况 （一）基本信息（一）基本信息 公司名称 中文名称：四川新希望农业股份有限公司 英文名称

15、：Sichuan New Hope Agribusiness Co.,Ltd 股票代码 000876 股票简称 新希望 成立日期 1998 年 3 月 4 日 上市日期 1998 年 3 月 11 日 上市地点 深圳证券交易所 注册资本 832,371,540.00 元 法定代表人 刘永好 董事会秘书 向 川 注册地址 四川省绵阳市国家高新技术产业开发区 办公地址 四川省成都市锦江工业园区金石路 376 号 营业执照注册号 510000000072738 税务登记证 绵国税直字 510700709151981 川地税绵字 510791709151981 经营范围 饲料、原料添加剂、饲料加工机械

16、、农副产品、食品的生产、加工、销售；种养殖业的开发及经营；现代农业的技术服务、咨询及生产基地建设；销售电子产品，建筑材料（不含危险化学品） ；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外） ；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外） ；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；饮料、乳制品四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 8 的生产、销售；对外投资。 （二）主要财务数据（二）主要财务数据 根据年度报告，本公司最近三年的主要财务数

17、据如下： 单位：万元 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资产总额 974,466.29 845,650.60 702,545.02 负债总额 451,826.00 383,199.10 350,959.37 所有者权益合计 522,640.29 462,451.50 351,585.65 归属于母公司所有者权益合计 391,477.06 346,255.96 266,970.49 项项 目目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 营业总收入 778,516.52 679,746.92 7

18、26,306.15 利润总额 83,368.75 53,764.11 30,974.21 净利润 79,739.97 53,087.55 28,887.23 归属于母公司所有者的净利润 57,947.68 40,860.90 22,860.56 二、二、本次重组方案本次重组方案概述概述 本次交易方案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体内容如下： （一）资产置换：本公司拟以持有的新希望乳业 100%股权与南方希望持有的新希望农牧 92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由本公司向南方希望发行股份支付； （二）发行股份购买资产：本公司拟向特定对象发行 A 股股票用于购买资产，具体

19、内容如下： 1、本公司拟通过向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧发行股份购买该等公司合计持有的六和集团 100%的股权； 四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 9 2、本公司拟向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向成都新望发行股份购买其持有的新希望农牧 7.25%股权； 通过资产置换和发行股份购买资产，本公司将持有新希望农牧 100%股权； 3、本公司拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计持有的枫澜科技 75%股权； 4、本公司拟向青岛高智、惠德农牧发行股份购买其合计持有的六和股份 24%股份（注：六和股份剩余 76%股份由六和集团持有） ；

20、（三）资产出售：本公司拟将持有的成都新希望实业 51%股权、四川新希望实业51%股权出售给新希望房地产，新希望房地产以现金支付。 本次重大资产重组的交易对方中，南方希望为本公司控股股东新希望集团全资子公司，新希望房地产为新希望集团控股子公司，成都新望为新希望集团间接控股子公司，李巍和刘畅为本公司实际控制人刘永好的直系亲属。根据上市公司重大资产重组管理办法和深圳证券交易所股票上市规则 ，本次交易构成关联交易。相关关联方在董事会会议上与股东大会上均回避表决。 三、本次重组三、本次重组履行的相关程序履行的相关程序 （一）交易各方内部决策程序（一）交易各方内部决策程序 1、新希望股份新希望股份筹划重大

21、资产重组事项，出具停牌公告筹划重大资产重组事项，出具停牌公告 2010年7月22日，新希望股份筹划重大资产重组事项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益， 避免对公司股价造成重大影响， 经公司申请， 公司股票于2010年7月23日起开始停牌。 2、新希望、新希望股份股份的批准和授权的批准和授权 （1）2010年9月9日，新希望股份召开第五届董事会第三次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案、关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案等议案。 四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 10 （2）2011年1月6日，新希望股份召开第五

22、届董事会第六次会议，审议通过了关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案、关于四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案等议案。 （3）2011年2月10日，新希望召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案。 3、交易对方的批准和授权、交易对方的批准和授权 （1）南方希望的批准和授权 南方希望已召开股东会，同意其以所持六和集团45.12%股权认购新希望非公开发行的股份， 同意以新希望农牧92.75%股权与新希望乳业100%股权进行置换， 置换的差额部分认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。

23、（2）青岛善诚的批准和授权 青岛善诚已召开股东会，同意其以所持六和集团15.05%股权认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。 （3）青岛思壮的批准和授权 青岛思壮已召开股东会，同意其以所持六和集团15.05%股权认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。 （4）和之望实业的批准和授权 和之望实业已召开股东会，同意其以所持六和集团10%股权认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。 （5）潍坊众慧的批准和授权 潍坊众慧已召开股东会，同意其以所持六和集团14.78%股权认购新希望非公开发四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 11 行的股份并签署

24、相关协议等法律文件。 （6）惠德农牧的批准和授权 惠德农牧已召开股东会，同意其以所持六和股份10%股权认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。 （7）青岛高智的批准和授权 青岛高智已召开股东会，同意其以所持六和股份14%股权认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。 （8）成都新望的批准和授权 成都新望已召开股东会，同意其以所持新希望农牧7.25%股权认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。 （9）新希望房地产的批准和授权 新希望房地产已召开股东会，同意购买新希望持有的成都新希望实业51%股权、四川新希望实业51%股权并签署相关协议等法律文件。 （二）监管部门

25、审核批准情况（二）监管部门审核批准情况 1、商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复 商务部于2010年12月29日作出不实施进一步审查通知（商反垄初审函2010第86号），决定对新希望增发股份收购六和集团和新希望农牧案不实施进一步审查。 2、外商投资管理部门对枫澜科技股权转外商投资管理部门对枫澜科技股权转让事宜的批准让事宜的批准 成都高新技术产业开发区对外贸易经济合作委员会于 2011 年 1 月 13 日下发 关于同意成都枫澜科技有限公司股权转让的批复（成高外经贸字20118 号），同意投资方李巍将持有的枫澜科技 67%股权转让给新希望股

26、份，同意投资方刘畅将持有的枫澜科技 8%股权转让给新希望股份。 四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 12 3、中国证监会对本次重大资产重组的审核、中国证监会对本次重大资产重组的审核 2011年7月4日， 中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第21次工作会议对新希望股份重大重组事项进行审核，并获得有条件通过。 2011年9月9日，中国证监会印发关于核准四川新希望农业股份有限公司重大资产重组及向四川南方希望实业有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可20111429号），核准本次重大资产重组及发行股份购买资产。同时，中国证监会印发 关于核准豁免新希望集团有限公司及

27、一致行动人要约收购四川新希望农业股份有限公司股份义务的批复（证监许可20111430号），核准豁免新希望集团及其一致行动人因本次重组而应履行的要约收购义务。 四四、本次、本次重组重组具体具体方案方案 （一）资产置换（一）资产置换 1、交易对方 本次资产置换的交易对方为南方希望，系本公司控股股东新希望集团的全资子公司。 2、拟置换资产 本次资产置换中拟置出资产为本公司持有的新希望乳业 100%股权，拟置入资产为南方希望持有的新希望农牧 92.75%股权。 资产置换差额由本公司向南方希望发行股份支付。 3、交易价格及溢价情况 本次资产置换的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据

28、。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第 559 号评估报告，拟置出资产新希望乳业 100%股权作价为 55,235.62 万元。以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，本次四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 13 资产置换中拟置出资产对应标的公司的评估结果如下： 单位：万元 标的公司标的公司 账账面值面值 评估价值评估价值 评估增值评估增值 增值率增值率% 新希望乳业 30,839.98 55,235.62 24,395.64 79.10 注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益 根据中联评估出具的中联评报字2010第 1127 号号评估报告， 拟置

29、入资产新希望农牧 92.75%股权作价为 140,784.25 万元。以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，本次资产置换中拟置入资产对应标的公司的评估结果如下： 单位：万元 标的公司标的公司 账面值账面值 评估价值评估价值 评估增值评估增值 增值率增值率% 新希望农牧 86,511.43 151,788.95 65,277.52 75.46 注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益 （二）发行股份购买资产（二）发行股份购买资产 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为南方希望、 成都新望、 青岛善诚、 青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、李巍和刘畅。 2、

30、拟购买资产 本次发行股份购买资产的交易标的包括：南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧合计持有的六和集团 100%的股权；惠德农牧、青岛高智合计持有的六和股份 24%的股份； 南方希望持有的新希望农牧 92.75%股权与本公司持有的新希望乳业 100%股权进行资产置换的差额； 成都新望持有的新希望农牧 7.25%股权； 李巍和刘畅合计持有的枫澜科技 75%的股权。 3、交易价格及溢价情况 本次发行股份购买资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 14 估结果为依据。根据中联评估出具的中联评报字2010第 1125

31、号、中联评报字2010第 1126 号、中联评报字2010第 1127 号、中联评报字2010第 1128 号号评估报告，本次发行股份购买资产中六和集团 100%股权作价为 526,561.13 万元；六和股份 24%股份作价为 96,052.64 万元；新希望农牧 7.25%股权作价为 11,004.70 万元；枫澜科技75%股权作价为 5,071.37 万元。以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，本次发行股份购买资产对应标的公司的评估结果如下： 单位：万元 标的公司标的公司 账面值账面值 评估价值评估价值 评估增值评估增值 增值率增值率% 六和集团 219,985.73 526

32、,561.13 306,575.40 139.36 六和股份 144,815.16 400,219.32 255,404.16 176.37 新希望农牧 86,511.43 151,788.95 65,277.52 75.46 枫澜科技 1,146.47 6,761.82 5,615.35 489.80 注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益 4、发行股份的价格、定价原则和发行数量 本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.00 元/股（考虑除

33、权除息因素） 。 其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 上市公司在 2010 年 7 月 14 日按每 10 股送 1.00 股派 1.16 元（税前）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20个交易日股票交易均价时， 首先对 2010 年 6 月 25 日至 7 月 13 日 13 个除权除息前交易日的成交金额、成交量进行了除权除息处理，再按上述公式算出除权除息后的交易均价。具体计算过程如下： 除权除息后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额考虑除息

34、因素应减少的股票交易金额）（定价基准日前 20 个交易日股票交易总量+考虑除权因素应增加的股票交易量）其中： 考虑除息因素应减少的股票交易金额=0.116（元/股）2010 年 6 月 25 日至 7 月四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 15 13 日期间成交总量（股） ； 考虑除权因素应增加的股票交易量=0.12010 年 6 月 25 日至 7 月 13 日期间成交总量（股） 按上述公式得出除权除息后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为8.00元/股。 在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，新希望发行股

35、票的发行价格和发行数量按规定做相应调整，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体调整方式如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0/（1N） 增发新股或配股：P1（P0AK）/（1K） 三项同时进行：P1（P0DAK）/（1KN） 本次发行股份定价符合重组管理办法第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。” 根据上述交易价格和股份发行价格，本次

36、拟发行股份为 905,298,070 股。 5、本次发行股份的锁定期安排 本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让。 发股对象青岛善诚、青岛思壮承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 16 份上市之日起 12 个月内不转让；上述股份中的 50%在本次新增股份上市之日起 12 个月后可以解除限售，剩余 50%股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起 36 个月后方可解禁转让。 发股对象潍坊众慧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市

37、之日起 12 个月内不转让；上述股份中的 67%在本次新增股份上市之日起 12 个月后可以解除限售，剩余 33%股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起 36 个月后方可解禁转让。 发股对象青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市之日起 12 个月内不转让； 上述股份中的 65%在本次新增股份上市之日起 12 个月后可以解除限售，剩余 35%股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起 36 个月后方可解禁转让。 各发股对象同时承诺，若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施时获得的股份数。 上述锁定

38、期的安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理，各发股对象在锁定期满之后亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （三）资产出售（三）资产出售 1、交易对方 本次资产出售的交易对方为新希望房地产，系本公司控股股东新希望集团的控股子公司。 2、拟出售资产 本次拟出售资产为本公司持有的成都新希望实业51%股权和四川新希望实业51%股权。 3、交易价格及溢价情况 四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 17 本次资产出售的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第 560、561 号评估报告，拟出售资产中成都新希望实

39、业 51%股权作价为 9,547.84 万元；四川新希望实业 51%股权作价为10,605.63 万元。以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，本次拟出售资产对应的标的公司评估结果如下： 单位：万元 标的公司标的公司 账面值账面值 评估价值评估价值 评估增值评估增值 增值率增值率% 成都新希望实业 5,416.60 18,721.25 13,304.65 245.63 四川新希望实业 14,433.62 20,795.36 6,361.74 44.08 注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益 五五、本次、本次重重组交易对方的基本组交易对方的基本情况情况 本次重大资产重组涉及十个

40、发股对象及一个出售资产的交易对方，发股对象包含八个企业法人和两个自然人，分别为南方希望、成都新望、和之望实业、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、刘畅、李巍；出售资产的交易对方为新希望房地产。交易对方与标的公司之间的关系图如下： 刘永好 刘畅 李巍 新希望集团 62.34% 36.35% 1.31% 枫澜科技 新希望股份 新希望化工 新希望房地产 100% 45.7% 100% 95.955% 新希望农牧 14.78% 六和集团 45.12% 和之望实业 10% 青岛善诚 15.05% 青岛思壮 15.05% 92.75% 潍坊众慧 南方希望 8% 67% 76% 六和股份 14

41、% 惠德农牧 10% 青岛高智 成都新希望实业 新希望乳业 拟注入资产 交易对方 图例：图例： 51% 100% 四川新希望实业 7.25% 51% 拟置出资产 拟出售资产 成都新望 四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 18 （一）四川南方希望实业有限公司（一）四川南方希望实业有限公司 1、基本信息 名 称 四川南方希望实业有限公司 住 所 新津工业园区希望西路 22 号 法定代表人 王 航 注册资本 4.51 亿元 实收资本 4.51 亿元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注 册 号 510132000010035 税务登记号 川地税蓉字 5101326218638

42、37 组织代码 62186383-7 经营范围 饲料研究开发；畜、禽饲养、销售；批发、零售；电子产品、五金交电、百货、针织纺品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（国家有专项规定的品种除外）、化工产品（除化学危险品）、机械材料；咨询服务（除中介服务）。 成立日期 2002 年 11 月 21 日 营业期限 永续经营 2、历史沿革 南方希望于 2002 年 9 月由四川南方希望有限公司与四川新希望有限公司新设合并设立。 2002 年 11 月 12 日，根据中审会计师事务所有限公司出具的中审验资（2002）第 4014 号验资报告 ，截至 2002 年

43、 8 月 31 日止，南方希望已收到刘永好、刘畅、李巍以其在“四川南方希望有限公司”和“四川新希望有限公司”中拥有的净资产合计690,175,607.78 元缴纳的出资，其中计入注册资本 451,000,000 元，超出注册资本部分计入南方希望资本公积金。 四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 19 2002 年 11 月 10 日，根据南方希望的股东会决议，刘永好、刘畅、李巍同意以其持有的对南方希望 100%股权分别转让给四川新希望集团有限公司和四川希望投资有限公司。 根据成都市新津工商行政管理局出具的证明 ，该局于 2002 年 11 月 21 日核准了四川南方希望实业

44、有限公司设立登记。为了简化企业工商登记申请程序，2002 年11 月根据企业发展的要求，该局同意南方希望设立登记与股东变更登记申请一并提交。 2006 年 11 月 20 日，“四川新希望集团有限公司”名称变更为“新希望集团有限公司”。 2007 年 10 月 24 日，新希望集团与四川希望投资有限公司签署合并协议 ，合并基准日为 2007 年 12 月 10 日。 四川希望投资有限公司被新希望集团吸收合并。 2007年 12 月 25 日，成都市新津工商行政管理局核发注册号为 5101322100572 号企业法人营业执照 ，南方希望类型为有限责任公司（法人独资） 。 股东名称股东名称 出资

45、额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 新希望集团有限公司 45,100.00 100.00 合 计 45,100.00 100.00 3、最近三年主要业务发展状况和主要财务数据 南方希望是新希望集团下属农牧业务的控股平台，其经营性业务主要集中在六和集团与新希望农牧旗下运营。 南方希望主要财务数据如下： 单位：元 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资产总计 13,413,967,651.48 12,001,708,545.59 8,927,659,623.80 流动资产 5,731,1

46、61,797.46 4,931,515,160.91 3,276,872,054.81 非流动资产 7,682,805,854.02 7,070,193,384.68 5,650,787,568.99 负债合计 6,707,039,265.27 5,490,410,269.08 4,672,167,021.01 流动负债 5,866,353,920.48 4,733,245,281.05 3,087,100,031.33 四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 20 非流动负债 840,685,344.79 757,164,988.03 1,585,066,989.68 所有

47、者权益 6,706,928,386.21 6,511,298,276.51 4,255,492,602.79 归属于母公司所有者权益 4,046,191,223.02 4,608,137,686.99 2,728,927,143.52 项项 目目 2010 年年 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 45,610,371,608.50 37,131,375,505.16 35,360,154,044.25 营业利润 1,307,567,362.44 823,625,625.83 968,412,210.44 利润总额 1,324,659,309.76 836,382,452.27

48、997,595,694.11 净利润 1,140,810,374.57 674,561,163.97 807,264,488.36 归属于母公司所有者的净利润 481,967,031.26 280,259,154.64 352,827,410.87 注：上述财务报表已经审计。 （二）成都新望投资有限公司（二）成都新望投资有限公司 1、基本信息 名 称 成都新望投资有限公司 住 所 成都高新区芳草东街 76 号 4 楼 法定代表人 刁兴文 注册资本 4,108.8 万元 实收资本 4,108.8 万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注 册 号 510109000138201 税务登

49、记号 川税字 510198558980968 组织代码 55898096-8 经营范围 项目投资、资产管理、财务咨询（不含代理记账）。 成立日期 2010 年 8 月 12 日 营业期限 永续经营 2、历史沿革 成都新望系由新兴化工和自然人黄代云、王航、严虎、唐勇、向川、王世熔、牟四川新希望农业股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 21 清华、曾勇和席刚出资组建的有限责任公司，成立时注册资本为 4,108.8 万元。2010年 8 月 12 日，四川万华会计师事务所出具了川万华验字2010第 012 号验资报告 。经审验，截至 2010 年 8 月 11 日止，成都新望已收到全体股东缴纳

50、的注册资本合计人民币 4,108.8 万元，实收资本占注册资本的 100%。 2010 年 10 月 28 日，严虎与新兴化工签订股权转让协议，严虎将其持有的成都新望 11.33%股权全部转让给新兴化工。 2011 年 5 月 11 日，新兴化工分别与黄代云、王航、唐勇、向川、王世熔、牟清华、曾勇、席刚签订股权转让协议，将新兴化工持有的成都新望的 1.88%股权转让给黄代云， 1.81%股权转让给王航， 0.36%股权转让给唐勇， 0.31%股权转让给向川， 0.22%股权转让给王世熔，0.18%股权转让给牟清华，0.09%股权转让给曾勇，0.09%股权转让给席刚。 本次股权转让完成后，具体股