威孚高科：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 证券代码证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科证券简称：威孚高科 苏威孚苏威孚B 公告编号：公告编号：2012-12 无锡威孚高科技集团股份有限公司无锡威孚高科技集团股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书摘要摘要 保荐机构保荐机构/主承销商主承销商 上海市静安区新闸路上海市静安区新闸路 1508 号号 二一二年二月二一二年二月 2 无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本公告不存在虚假记载、误

2、导性陈述或重大遗漏，并本公司全体董事承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息， 应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。 发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。 特别提示特别提示 1、 公司本次非公开发行 A 股股票基本情况如下： 发行股票数量：112,858,000 股人民币普通股 发行股票价格：25.395 元/股 募集资金总额：人民币 2,866,028,910.0

3、0 元 募集资金净额：人民币 2,850,124,252.93 元 2、公司本次非公开发行共向 2 名发行对象合计发行 11,285.8 万股，该等股份已于2012年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 3、上述股份将于 2012 年 2 月 29 日起在深圳证券交易所上市，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2012 年 2 月 29 日（上市日）不除权。本次发行中，投资者认购的股票限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为2015 年 3 月 1 日（非交易日顺延）。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布仍具备深圳证券交易所股票上市规则规定

4、的上市条件。 3 目录目录 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况. 6 一、本次发行履行的相关程序 . 6 （一）本次发行履行的内部决策过程 . 6 （二）本次发行监管部门的审核过程 . 6 （三）募集资金到账和验资情况 . 6 （四）股份登记托管情况 . 7 二、本次发行的基本情况 . 7 （一）发行股票的种类、面值及数量 . 7 （二）发行价格 . 7 （三）募集资金数量 . 8 三、发行对象情况介绍 . 8 （一）产业集团情况介绍 . 8 （二）博世公司情况介绍 . 9 四、本次发行的相关机构 . 10 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 1

5、2 一、本次发行前后公司前 10 名股东持股情况 . 12 （一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况 . 12 （二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况 . 13 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 13 二、本次发行对公司的影响 . 14 （一）对公司股本结构的影响 . 14 （二）对公司资产结构影响 . 14 （三）对公司业务结构影响 . 14 （四）对公司治理的影响 . 15 （五）对高管人员结构的影响 . 15 （六）对同业竞争和关联交易的影响 . 15 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 16 一、最近三年一期主要财务数

6、据与财务指标 . 16 （一）资产负债表主要数据 . 16 （二）利润表主要数据 . 16 （三）现金流量表主要数据 . 16 （四）财务指标 . 17 二、管理层讨论与分析 . 17 （一）资产状况分析 . 17 （二）负债状况分析 . 23 （三）偿债能力分析 . 24 （四）营运能力分析 . 25 （五）盈利能力分析 . 26 （六）现金流量分析 . 27 第四节第四节 本次募集资金使用计划本次募集资金使用计划. 29 4 一、本次募集资金使用计划 . 29 二、本次募集资金的专户制度 . 30 第五节第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发

7、行对象合规性的结论意见对象合规性的结论意见 . 31 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31 第六节第六节 新增股份数量及上市时间新增股份数量及上市时间. 32 第七节第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意保荐协议主要内容及上市推荐意见见 . 33 一、保荐协议主要内容 . 33 （一）保荐协议基本情况 . 33 （二）保荐协议其他主要条款 . 33 二、上市推荐意见 . 39 第八节第八节 备查文件备查文件 . 40 一、备查文件 . 40 二、查阅地点 . 40 5 释释 义义 在本报告中除另有说明外

8、，下列简称具有如下特定含义： 发行人/威孚高科/公司 指 无锡威孚高科技集团股份有限公司 公司章程 指 无锡威孚高科技集团股份有限公司公司章程 本次非公开发行股票/本 次非公开发行/本次发行 指 无锡威孚高科技集团股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行A股股票 产业集团 指 无锡产业发展集团有限公司 威孚集团 指 无锡威孚集团有限公司 威孚汽柴 指 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 博世公司 指 ROBERT BOSCH GMBH 威孚力达 指 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 博世汽柴/RBCD 指 博世汽车柴油系统股份有限公司 金德资产 指 无锡市金德资产管理有限公司 柴油燃油

9、喷射系统 指 按柴油机工作需要， 将适量的燃油在适当的时刻内，以一定的压力和适当的空间状态喷入柴油机燃烧室，以保证混合气的形成及燃烧过程能在最有利的条件下进行，从而使柴油机获得良好的经济性、动力性和稳定性的系统 尾气后处理系统/后处理系统 指 指安装在发动机尾气系统中，能降低尾气中一种或数种尾气污染物的系统，包括催化转化器和/或颗粒捕集器、电子控制、传感器、执行器及其管路等 WAPS 指 蓄压分配式共轨系统（WAP2、WAP3的总称） A 股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 B 股 指 每股面值1.00元人民币之境内上市外资股 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法

10、指 中华人民共和国证券法 证监会或中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 光大证券/保荐机构/主承销商 指 光大证券股份有限公司 发行人律师、律师、律师事务所、金杜律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 会计师、会计师事务所、审计机构、江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司，原名为江苏公证会计师事务所有限公司，2008年吸收原江苏天业会计师事务所有限公司而更名 江苏中天/评估机构 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 6 第一节第一节 本次发行的本次发行的基本情况基本情况 一、本次一、本次发行发行履行的相关程序履行的相关程序 （

11、一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 发行人本次非公开发行股票方案经公司2010年11月11日召开的第六届董事会第十四次会议、2010年12月6日召开的第六届董事会第十五次会议、2010年12月24日2010年第二次临时股东大会审议通过。 2011年9月24日，公司召开第六届董事会第二十次会议根据股东大会对董事会的授权， 审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，对本次非公开发行的发行价格、发行数量、募集资金总额、个别募投项目的募集资金投资额等进行了调整。 （二）本次发行监管部门的审核过程（二）本次发行监管部门的审核过程 2011年6月28日，商务部出具商务

12、部关于原则同意德国罗伯特博世有限公司战略投资无锡威孚高科技集团股份有限公司的批复 （商资批 【2011】 678号） ，商务部原则同意德国罗伯特博世有限公司以现金方式认购无锡威孚高科技集团股份有限公司人民币普通股（A股）股票，有效期为180天。 2011年12月27日，商务部出具关于同意延长商务部关于原则同意德国罗伯特博世有限公司战略投资无锡威孚高科技集团股份有限公司的批复有效期的批复（商资批【2011】1585号），同意将上述（商资批【2011】678号）有效期延长六十天，延长时间自2011年12月25日起。 本次非公开发行股票的申请于2011年11月23日经中国证监会发行审核委员会审核通过

13、。2012年1月21日，中国证监会核发关于核准无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2012109号），核准公司非公开发行不超过112,858,000股新股。 （三）募集资金到账和验资情况（三）募集资金到账和验资情况 1、发行人及光大证券已于2012年2月7日向本次非公开发行的发行对象发出 7 了缴款通知书 ，要求全体发行对象根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认股款。 2、2012年2月9日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字【2012】第0082号” 验资报告 ：截至2012年2月9日12：00时止，光大证券在中国银行上海市 分 行 开 立 的 45075921414

14、9 账 户 内 ， 收 到 产 业 集 团 的 认 购 款 人 民 币914,666,952.00元，收到博世公司的认购款人民币1,951,361,958.00元，总计收到投资者缴纳的认购款人民币2,866,028,910.00元。 3、2012年2月10日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了“苏公W【2012】B006号” 验资报告 ：截至2012年2月10日止，威孚高科已发行人民币普通股（A股）112,858,000股，募集资金总额为人民币2,866,028,910.00元，扣除发行费用人民币15,904,657.07元，募集资金净额为人民币2,850,124,252.93元。其中，新

15、增注册资本人民币112,858,000元，资本公积人民币2,737,266,252.93元。产业集团和博世公司均以货币出资。本次发行后发行人注册资本变更为人民币680,133,995元，累计实收资本（股本）人民币680,133,995元。 （四）股份登记托管情况（四）股份登记托管情况 本次发行的 A 股已于2012年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类、面值及数量（一）发行股票的种类、面值及数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/股。本次发行

16、A股共计11,285.8万股，全部采取向产业集团、博世公司非公开发行股票的方式发行。 （二）发行价格（二）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日（即2010年11月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即25.83元/股。 8 若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 公司于2010年年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案的报告，公司2010年度分红派息方案为： “以公司2010年末总股本567,275,995股为基数，向全体股东每10股派发

17、现金人民币4.35元（含税）”。目前公司2010年度分红派息方案已实施完成。2010年度分红派息方案实施后，本次发行价格调整为25.395元/股。具体计算如下： 调整后的发行价格=(调整前的发行价格-现金红利)/(1+总股本变动比例) =(25.83-0.435)/(1+0) =25.395元/股 调整后的发行价格为调整后发行底价的100%，为发行首日（2012年2月7日）前20日交易均价31.91元/股的79.58%。 （三）募集资金（三）募集资金和发行费用和发行费用 本次募集资金总额为2,866,028,910.00元，扣除发行费用15,904,657.07元（包括承销保荐费、审计及验资费

18、、律师费等）后的募集资金净额为2,850,124,252.93元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额285,317.5万元。 三、发行对象情况介绍三、发行对象情况介绍 （一）产业集团情况介绍（一）产业集团情况介绍 名 称：无锡产业发展集团有限公司 注册地址：无锡市县前西街 168 号 法定代表人：蒋国雄 注册资本：323,920.19万元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围： 许可经营项目： 无。 一般经营项目： 授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、 制造业和服务业的投入和开发、 高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方

19、可经营） 关联关系：本次发行前，产业集团持有发行人股份100,021,999股，占本次发行前总股本的17.63%。 9 该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：2011年， 发行人应支付产业集团的商标及土地使用费为：936.27万元。 未来交易的安排：未来交易的安排： （1）关于商标租赁）关于商标租赁 公司目前燃油系统部分产品使用的“锡字牌”商标系属于大股东产业集团所有， 公司向产业集团支付商标使用费。 针对该关联交易事项， 公司采取以下措施：第一、 近年随着公司发展战略的调整和产品结构的调整，后续发展的二大板块产品已使用公司自己的商标，并未使用“锡字牌”商标；第二、燃油系统产品也已

20、经注册了公司自己的商标，部分产品已过渡到威孚牌商标。后续将继续通过产品管理将新产品逐步过渡到使用“威孚牌”商标，减少“锡字牌”商标在营业总收入中的比重，为解决商标问题创造条件；第三、2011年6月9日，公司董事会六届十八次会议审议通过了关于使用大股东商标问题的解决方案的议案 ，公司承诺利用二年的时间（即2013年3月31日前） ，通过与大股东及国有资产管理部门协商解决“锡字牌”商标的最终归属。 （2）关于土地租赁）关于土地租赁 公司目前向大股东产业集团下属公司金德资产租赁位于人民西路107号地块，本次募集资金投资项目“产业园区建设项目”实施后，公司将不再租赁上述位于人民西路107号地块。公司与

21、产业集团之间的资产租赁将大幅度减少。 （二）博世公司情况介绍二）博世公司情况介绍 中文名称：罗伯特 博世有限公司 英文名称：ROBERT BOSCH GMBH 注册地址：德国巴登符腾堡州Gerlingen-Schillerhoehe 罗伯特-博世广场1号 法定代表人：Heiko Carrie、Bettina Holzwarth 注册资本：120,000万欧元 经营范围： 开发、 制造和销售汽车装备和发动机装备的产品， 从事电工技术、电子技术，机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以及类似商品。 公司可从事与公司经营范围相关的各种贸易业务，设立与公司经营范围相关的企业。 关联关系：

22、本次发行前，博世公司持有发行人股份18,387,200股，占本次发行前总股本的3.24%。本次发行后，博世公司将成为公司持股5%以上的股东。 10 该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况： （1）2011年，公司向博世公司及其关联方：采购零部件38,953.17万元，销售零部件32,822.28万元。 （2）2011年度，公司应向博世公司及其关联方支付商标使用费及技术服务费等费用4,333.31万元。 未来交易的安排：本次发行完成后，公司与博世公司及其关联方将继续存在上述交易。 对于未来发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并会及时履

23、行信息披露义务。 四、本次发行的相关机构四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）：（一）保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 徐浩明 住 所： 上海市静安区新闸路 1508 号 电 话： 075582960759 传 真： 075582960296 保荐代表人： 张奇英、文光侠 项目协办人： 黄锐 其他项目人员： 沈学军、李玲、丁慧 （二二）发行人律师：）发行人律师： 北京市金杜律师事务所 负 责 人： 王玲 住 所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心 A 座 40 层 电 话： 010-58785006 传 真： 010-58785566 签字律师： 唐丽子

24、、周宁 （三（三）发行人审计机构：）发行人审计机构： 江苏公证天业会计师事务所有限公司 法定代表人： 张彩斌 住 所： 无锡市新区开发区旺庄路生活区 电 话： 0512-65186129 传 真： 0512-65186030 11 签字注册会计师： 刘勇、何晓峰、刘大荣、金章罗 （四四）资产评估机构：）资产评估机构： 江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人： 何宜华 住 所： 常州市天宁区博爱路 72 号 电 话： 0510-85887276 传 真： 0510-85885275 签字注册资产评估师： 周卓豪、荣季华 12 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一

25、、一、本次本次发行前发行前后后公司前公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 截至2011年12月末，公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东股东 股份股份 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 限售期限售期截止日截止日 1 无锡产业发展集团有限公司 100,021,999 17.63 28,363,800 股无限售条件流通股；71,658,199 股为限售流通股 2013 年4 月 6 日全部解除限售 2 ROBERT BOSCH GMBH 18,387,200 3.24 无限售条件流通

26、股 3 中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金 16,947,500 2.99 无限售条件流通股 4 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 13,095,928 2.31 无限售条件流通股 5 GAOLING FUND,L.P. 12,502,715 2.20 无限售条件流通股 6 交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 11,795,637 2.08 无限售条件流通股 7 DRAGON BILLION CHINA MASTER FUND 10,936,046 1.93 无限售条件流通股 8 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 10,

27、725,505 1.89 无限售条件流通股 9 中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 8,605,148 1.52 无限售条件流通股 10 中国银行华夏回报证券投资基金 7,588,137 1.34 无限售条件流通股 前十名股东合计持股数前十名股东合计持股数 210,605,815 37.13 其他股东 356,670,180 62.87 合计合计 567,275,995 100.00 13 （二二）本次）本次发行后公司前发行后公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2012年2月16日，公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东股东 股份

28、股份 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 限售期截限售期截止日止日 1 无锡产业发展集团有限公司 136,039,599 20.00 28,363,800股无限售条 件 流 通 股 ；107,675,799 股为限售流通股。 本次新增股份36,017,600 股限售期为 36 个月 2 罗伯特博世有限公司 （ROBERT BOSCH GMBH） 95,227,600 14.00 18,387,200股无限售条件流通股； 76,840,400 股 限 售流通股。 本次新增股份76,840,400股限售期为 36 个月 3 中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金 19,

29、050,031 2.80 无限售条件流通股 4 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 12,881,580 1.89 无限售条件流通股 5 GAOLING FUND,L.P. 12,502,715 1.84 无限售条件流通股 6 DRAGON BILLION CHINA MASTER FUND 10,936,046 1.61 无限售条件流通股 7 交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 10,000,000 1.47 无限售条件流通股 8 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 9,225,505 1.36 无限售条件流通股 9 中国农业银行长盛

30、同德主题增长股票型证券投资基金 8,705,148 1.28 无限售条件流通股 10 中国银行华夏回报证券投资基金 7,588,137 1.12 无限售条件流通股 前十名股东合计持股数前十名股东合计持股数 322,156,361 47.37 其他股东 357,977,634 52.63 合计合计 680,133,995 100.00 （三三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。 14 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公

31、开发行后公司将增加 11,285.80 万股限售流通股，发行前后股本结构如下： 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 持股总数持股总数（股）（股） 持股比例持股比例（%） 新增股数新增股数（股）（股） 持股总数持股总数（股）（股） 持股比例持股比例 （%） 一、有限售条件股份 71,708,575 12.64 112,858,000 184,566,575 27.14 1、国家持股 2、国有法人持股 71,658,199 12.63 36,017,600 107,675,799 15.83 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股

32、4、外资持股 其中：境外法人持股 76,840,400 76,840,400 11.30 境外自然人持股 5、高管股份 50,376 0.01 50,376 0.01 二、无限售条件股份 495,567,420 87.36 495,567,420 72.86 1、人民币普通股 380,647,420 67.10 380,647,420 55.96 2、境内上市的外资股 114,920,000 20.26 114,920,000 16.90 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 567,275,995 100.00 112,858,000 680,133,995 100.00 本次非公开

33、发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响（二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，增强公司发展后劲。 （三）对公司业务结构影响（三）对公司业务结构影响 目前，公司的主营业务为汽车关键零部件。本次非公开发行募集资金项目实施完成后，公司主营业务不变，公司的经营能力将得到进一步提升。 15 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司控股股东产业集团持股比例由 17.63

34、%上升到 20%，战略投资者博世公司持有威孚高科的股权比例将由 3.24%增至 14%， 公司股权结构更加合理，有利于公司治理的进一步完善。 （五）对高管人员结构的影响（五）对高管人员结构的影响 本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对同业竞争和关联交易的影响（六）对同业竞争和关联交易的影响 1、对对同业竞争同业竞争的影响的影响 本次发行完成后，产业集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与威孚高科的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 本次发行完成后，产业集团、博世公司与威孚高科的资本纽带更为紧密

35、，有助于促进博世公司与威孚高科在技术和市场上的合作。 2、对对关联交易关联交易的影响的影响 本次发行完成后，公司与产业集团之间在商标、土地及房产使用上仍将存在关联交易，公司已做出相应的安排以保持上市公司的独立性。 本次发行完成后，公司与博世公司的资本纽带更为紧密，有利于加强双方的战略合作，公司与博世公司及其下属单位之间的关联交易规模将会增加；但是，随着未来随着公司三大柴油燃油喷射系统、 尾气后处理系统以及进气系统等三大业务系统的发展，特别是本次发行募投项目的实施后，将会使公司的整体销售规模大幅度扩大， 关联采购占公司采购总额比例以及关联销售占销售收入的比例将会下降。 16 第三节第三节 财务财

36、务会计信息及管理层讨论与分析会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年一期主要财务数据与财务指标一、最近三年一期主要财务数据与财务指标 公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度财务报告均由江苏公证审计，并分别出具了 “苏公 W 【2009】 A261 号” 标准无保留意见 审计报告 、 “苏公 W 【2010】A395 号”标准无保留意见审计报告以及“苏公 W【2011】A163 号”标准无保留意见审计报告。 根据公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度经审计的及 2011 年 19 月未经审计的合并财务报表，近三年一期，公司主要财务数据及财务指标如下 （一）资产负债表主

37、要数据（一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产 409,761.98 347,099.75 238,322.14 204,308.99 非流动资产 337,163.89 329,062.53 265,265.02 255,481.13 资产总额 746,925.87 676,162.28 503,587.16 459,790.12 流动负债 242,473.81 238,098.48 191,221.32 185,321.02 长期负债 3,805.42 3,482.10 3,140.50 1

38、,779.00 归属于母公司的股东权益 471,508.01 410,620.84 286,267.06 250,634.45 （二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2011年年1-9月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 445,501.25 537,121.32 308,061.63 303,328.96 营业利润 101,663.52 148,628.86 46,449.16 24,518.97 利润总额 101,842.35 149,985.45 48,276.32 21,568.54 归属于母公司净利润 85,563.68

39、 134,029.11 44,822.48 19,341.83 （三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 单位：万元 17 项目项目 2011年年1-9月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 15,118.07 53,617.19 21,589.30 80,849.36 投资活动产生的流量净额 -17,846.35 -1,771.73 4,471.95 -11,770.66 筹资活动产生的现金流量净额 -405.81 -38,076.21 -42,837.00 -87,351.57 现金及现金等价物净增加额 -3,134.09 13

40、,769.24 -16,775.75 -18,272.86 （四）财务指标（四）财务指标 项目项目 2011 年年 1-9 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 流动比率 1.69 1.46 1.25 1.10 速动比率 1.33 1.07 0.94 0.83 资产负债率（母公司报表）（%） 33.33 31.26 35.22 36.42 资产负债率（合并报表）（%） 32.97 35.73 38.60 40.69 应收账款周转率（次） 4.33 6.15 5.07 5.61 存货周转率（次） 3.68 5.15 4.52 3.89 每股净资产（元） 8.31 7.

41、24 5.05 4.42 每股经营活动现金流量（元） 0.27 0.95 0.38 1.43 每股净现金流量（元） -0.06 0.24 -0.30 -0.32 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基 本 1.51 2.36 0.79 0.34 稀 释 1.51 2.36 0.79 0.34 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 18.15 32.64 15.66 7.72 加权平均 19.22 38.32 16.74 7.88 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基 本 1.50 2.34 0.74 0.36 稀 释 1.50 2.34 0.74 0.36 扣除非经常性损益后净资产收益

42、率（%） 全面摊薄 18.04 32.26 14.68 8.16 加权平均 19.10 37.87 15.70 8.34 二、管理层讨论与二、管理层讨论与分析分析 （一）资产（一）资产状况状况分析分析 报告期各期末，公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 项目项目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 流动资产 409,761.98 54.86 347,099.75 51.33 238,322.14 47.32 2

43、04,308.99 44.44 18 非流动资产 337,163.89 45.14 329,062.53 48.67 265,265.02 52.68 255,481.13 55.56 资产总额 746,925.87 100.00 676,162.28 100.00 503,587.16 100.00 459,790.12 100.00 报告期内，公司流动资产比例逐渐提高，表明公司短期偿债能力增强。随着公司业务规模的逐步扩大，公司资产总额不断扩大。 1、货币资金、货币资金 公司所发生的货币资金流进、流出均建立在真实合理的业务背景之上，资金账户核算合理，货币资金流动不存在异常情况。公司最近三年及

44、一期末货币资金余额如下表所示: 单位：万元 项目项目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 现金 51.91 54.40 37.20 40.20 银行存款 43,335.98 45,016.60 32,653.40 37,869.20 其他货币资金 9,888.72 14,624.90 9,858.90 25,472.40 合计 53,276.61 59,695.90 42,549.50 63,381.80 2、应收账款、应收账款 发行人最近三年及一期末应收账款情况如下： 单位：万元 账账 龄龄 2011.9.30 金额金额 比例（比例（%） 坏

45、账准备坏账准备 6 个月以内 104,447.24 92.59 - 6 个月至 1 年 767.37 0.68 76.74 1 至 2 年 875.56 0.78 175.11 2 至 3 年 219.12 0.19 87.65 3 年以上 201.37 0.18 201.37 个别认定 6,295.87 5.58 6,295.86 合计 112,806.54 100.00 6,836.73 账账 龄龄 2010.12.31 金额金额 比例（比例（%） 坏账准备坏账准备 6 个月以内 98,488.10 92.21 - 6 个月至 1 年 789.30 0.74 78.90 1 至 2 年 9

46、20.00 0.86 184.00 2 至 3 年 82.70 0.08 37.30 3 年以上 117.40 0.11 117.40 个别认定 6,409.30 6.00 6,409.30 合计 106,806.80 100.00 6,826.90 账账 龄龄 2009.12.31 金额金额 比例（比例（%） 坏账准备坏账准备 6 个月以内 73,266.00 90.05 - 19 6 个月至 1 年 1,099.00 1.35 109.90 1 至 2 年 418.90 0.51 83.80 2 至 3 年 80.80 0.10 32.30 3 年以上 160.60 0.20 160.60

47、 个别认定 6,335.10 7.79 6,335.10 合计 81,360.40 100.00 6,721.70 账账 龄龄 2008.12.31 金额金额 比例（比例（%） 坏账准备坏账准备 6 个月以内 43,292.40 80.77 - 6 个月至 1 年 2,765.00 5.16 276.50 1 至 2 年 1,130.00 2.11 225.90 2 至 3 年 198.70 0.37 79.50 3 年以上 313.30 0.58 313.30 个别认定 5,901.20 11.01 5,901.20 合计 53,600.60 100.00 6,796.40 公司对大部分客户

48、的信用期为 60 至 90 天。2008 年与 2009 年全年销售收入持平，但应收账款余额 2009 年相比 2008 年增长了 2.8 亿，主要原因是 2008 年下半年到 2009 年上半年是汽车市场受全球金融危机的影响最严重时期，市场低迷， 各主机厂暂停了向各零部件厂商的采购， 发行人销售收入在此期间大幅降低。同时，为了控制金融危机时期的信用风险，2008 年下半年公司也加大了货款的催收力度，因此 2008 年的应收账款余额较低。 2010 年四季度销售收入相比 2009 年第四季度有了大幅度的增长，因此 2010年期末的应收账款余额较大。从公司应收账款账龄来看，主要以 1 年以内应收

49、账款为主， 对于账龄在 3 年以上的应收账款， 计提了全额坏账准备， 同时账龄越长，对应的应收账款占应收账款总额的比例越小，说明发行人的信用政策较为稳健。 3、应收票据、应收票据 应收票据是大型制造企业普遍采用的结算方式。发行人最近三年及一期末合并口径的应收票据情况如下： 单位：万元 项项 目目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应收票据 117,062.54 83,526.63 45,365.40 38,873.40 其中：银行承兑汇票 110,398.54 76,636.60 42,195.40 30,440.40 2011 年 9 月

50、30 日应收票据余额为 117,062.54 万元， 较 2008 年年末有较大幅度的增加， 主要原因是发行人以应收票据结算的业务量增加较多， 另一方面 2011年票据贴现利息大幅上升，公司停止票据贴现。发行人应收票据大部分为银行承 20 兑汇票，风险较小。 4、预付账款、预付账款 发行人预付账款主要核算各项预付商品款和电费等，账龄较短。发行人最近三年及一期末合并口径的预付账款账龄情况如下表： 单位：万元 项项 目目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比占比（%） 金额金额 占比