国统股份：非公开发行股票发行情况报告及上市公告书.PDF

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1、 1 证券代码:002205 证券简称:国统股份 公告编号:2011-001 号 新疆国统管道股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告及上市公告书 保荐人（主承销商） 二一一年一月十日 2 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 徐永平 刘崇生 陈正民 梁家源 陈小东 傅学仁 汤 洋 赵成斌 占 磊 新疆国统管道股份有限公司（公章） 1 重要重要提示提示 本次非公开发行股票发行价格为 27.00 元/股， 实际发行 16,152,018 股人民币普通股 （A股） ，将于 2

2、011 年 1 月 11 日在深圳证券交易所上市。 在本次非公开发行中，6 名认购对象认购的 16,152,018 股自 2011 年 1 月 11 日起限售期为 12 个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 公司股票价格在 2011 年 1 月 11 日 （即上市日）不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 2 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 2010 年 5 月 9 日新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司” 、 “本公司” 、 “发行人”或 “国统股份” ） 第三届董事会第二十二次临时会议和 2010

3、年 9 月 17 日公司 2010 年第二次临时股东大会分别审议通过了关于公司本次非公开发行股票方案的议案等相关议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2010 年 11 月 17 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票申请。 2、2010年12月10日，公司收到中国证监会关于核准新疆国统管道股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20101773号） ， 核准公司非公开发行不超过2,700万股新股。 （三）募集资金及验资情况 6 位发行对象已将认购资金全额汇入宏源证券本次非公开发行的专用账户。发行不涉及购买资产或者以资产支付， 认购款项全部以现金支付。 保荐人和主

4、承销商宏源证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定的关于本次募集资金专用账户划转了认股款。 2010 年 12 月 23 日， 国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华验字2010第 123 号 验资报告 ，确认募集资金已经到账。 （四）股权登记托管情况 2011 年 1 月 4 日，公司完成本次发行股份登记托管工作。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 （二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （三）发行数量：本次非公开发行实际发行 16,152,018 股。 （四）发行价格：本次发

5、行价格为 27.00 元/股。 根据公司第三届董事会第二十二次临时会议和 2010 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日 （第三届董事会第二十二次临 3 时会议决议公告日，即 2010 年 5 月 11 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量） ， 即 20.99 元/股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对发行数量、 发行底价进行相应调整。2010 年

6、9 月 7 日，公司依 2010 年 9 月 4 日收市后登记在册的全体股东以每 10 股派 0.1 元现金的标准派发红利， 根据定价规则进行除息后， 本次非公开发行的发行价格调整为不低于20.98 元/股。 2010 年 12 月 14 日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。公司与宏源证券共向其中 76 家机构及个人发送了认购邀请文件，包括基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、除控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司以外前 20 大股东 13 家（其中与前述机构无重复的股东 16 家，韩文一、罗冠南未联系上，王秋

7、麟明确表示无认购意向、不提供传真号码及邮箱） 、其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）28 家。 在认购邀请书规定的时间内（即截止 2010 年 12 月 16 日 16:00） ，共有 10 家投资者将 申购报价单 以传真方式发至宏源证券， 有效报价区间为 22.18 元/股29.08 元/股。宏源证券与发行人对所有申购报价单进行了统一的簿记建档。按照认购邀请书的规定，符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无须缴纳认购保证金；除此以外，其他认购对象均在认购日（2010 年 12 月 16 日）16:00 前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金。经统计，截

8、至 2010 年 12 月 16 日 16:00，本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计 30,000,000.00 元，其中获得配售的申购保证金15,000,000.00 元，未获配售的申购保证金 15,000,000.00 元。 投资者有效报价情况如下（以各投资者最高报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列） ： 序号序号 申购人名称申购人名称 申报价格（元申报价格（元/ /股）股） 申购数量（万股）申购数量（万股） 1 上海天迪科技投资发展有限公司 29.08 200 28.08 220 27.08 260 2 梅强 28.88 20

9、0 22.81 400 3 嘉实基金管理有限公司 28.80 570 4 华夏基金管理有限公司 28.00 380 25.00 600 4 5 张传义 27.50 200 26.30 230 25.50 260 6 易方达基金管理有限公司 27.00 410 25.00 560 24.00 600 7 江苏瑞华投资发展有限公司 25.03 300 8 陈学赓 25.00 220 24.00 300 23.50 500 9 南方基金管理有限公司 24.00 430 10 泰康资产管理有限责任公司 22.18 200 在申报期结束后， 公司与宏源证券根据申购人的有效报价， 按照认购邀请书规定的程序

10、，根据价格优先、认购金额优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为 27.00 元/股。 本次发行价格 27.00 元/股与发行底价 20.98 元的比率为 128.69%；本次非公开接受认购人报价日为 2010 年 12 月 16 日，12 月 16 日前 20 个交易日均价为 31.56 元/股。本次非公开发行价格与接受认购人报价日前 20 个交易日均价的比率为 85.55%。 （五）募集资金情况 2010 年 12 月 23 日， 国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华验字2010第 123 验资报告 ，确认：本次实际发行股数为 16,152,018.00 股，发行价格为 27.00 元/股

11、，募集资金总额为人民币 436,104,486.00 元，扣除本次承销费、保荐费等发行费用人民币14,523,134.58 元，募集资金净额为人民币 421,581,351.42 元。贵公司申请增加注册资本为人民币 16,152,018.00 元， 变更后的注册资本为人民币 116,152,018.00 元。 经我们审验，截至 2010 年 12 月 22 日止， 贵公司已收到上述募集资金净额人民币 421,581,351.42 元， 其中注册资本为人民币 16,152,018.00 元，资本公积为人民币 405,429,333.42 元。 （六）本次发行股份的限售期 根据上市公司证券发行管理

12、办法等有关法律法规的规定，6 家特定对象认购的股份自本次发行上市之日起限售期为 12 个月。 三、发行结果及发行对象简介三、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为 16,152,018 股，未超过证监会核准的上限 2,700 万股，发行对象总数为 6 名，不超过 10 名，且全部现金认购对象申购报价均不低于 20.98 元/股，根 5 据价格优先、 数量优先及时间优先的原则， 最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 获配数量（股）获配数量（股） 限售期限售期 1 嘉实基金管理有限公司 5,700,000 12 个月 2 华夏基金管

13、理有限公司 3,800,000 12 个月 3 上海天迪科技投资发展有限公司 2,600,000 12 个月 4 梅强 2,000,000 12 个月 5 张传义 2,000,000 12 个月 6 易方达基金管理有限公司 52,018 12 个月 合合 计计 16,152,01816,152,018 注：易方达不低于本次发行价格的申购数量为 410 万股，由于受募集资金规模限制，其最终获配数量为 52,018 股。 （二）各发行对象的基本情况 1、公司名称：嘉实基金管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 1702 号 法定代表人：王忠民 注册资本：15,000 万

14、元 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 成立日期： 2005 年 6 月 15 日 2、公司名称：华夏基金管理有限公司 注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 法定代表人：范勇宏 注册资本：23,800 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：发起设立基金；基金管理；因特网信息服务业务 。一般经营项目：无。 成立日期：1998 年 4 月 9 日 3、公司名称：上海天迪科技投资发展有限公司 注册地址：浦东新区乳山路 227 号 264 室 6 法定代表人：杨荔雯 注册资本：3,300 万元

15、公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：科技实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务，销售建材、金属材料（除专控） 、纸制品及纸浆、化工产品及原料（除危险品） 、矿产品（除专控） 、办公用品、仪器仪表、五金家电、机电设备、针纺织品、服装鞋帽。 （涉及行政许可的，凭许可证经营） 。 成立日期：2000 年 5 月 19 日 4、姓名：梅强 国 籍：中国 住 所：南京市下关区东井一村 233 号 5、姓名：张传义 国 籍：中国 住 所：上海市宝山区牡丹江路 290 弄 9 号 501 室 6、公司名称：易方达基金管理有限公司 注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九洲港大厦 4

16、001 室 法定代表人：梁棠 注册资本：12,000 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 成立日期：2001 年 4 月 17 日 （三）获配对象与公司的关联关系 获配对象与公司不存在关联关系。 （四）获配对象本次发行认购情况 获配对象本次发行共认购 16,152,018 股，具体详见本节“三、发行结果及发行对象简介、 （一）发行结果” 。 限售期安排：自本次非公开发行上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。 （五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，获配对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （六）获配对

17、象及其关联方与公司未来的交易安排 7 对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序， 并作充分的信息披露。 不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。 四、本次非公开发行的相关机构四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 注册地址：乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦 保荐代表人：安锐、王伟 项目协办人：陈军勇 其他联系人：李琳、孙嘉薇 联系电话：010-88085881、88085882 联系传真：010-88085255 （二）发行人律师 名称：广东信扬律师事务所 负责人：王琪

18、 办公地址：广州市德政北路 538 号达信大厦 1209 经办律师：全奋、陈竞蓬 联系电话：020-83276630 联系传真：020-83276487 （三）发行人审计验资机构 名称：国富浩华会计师事务所有限公司 法定代表人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3 层 经办人员：胡勇、张吉文 联系电话：010-88215565 联系传真：010-88215565 8 第二节第二节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前一、本次非公开发行前后前 1010 名股东变化情况名股东变化情况 （一）本次非公开发行前公司前 10

19、 名股东及其持股情况如下（截至 2010 年 12 月 10日） ： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例（% %） 持有有限售条件持有有限售条件股份数量股份数量( (股股) ) 1 新疆天山建材（集团）有限责任公司 38,300,000 38.30 38,300,000 2 国统国际股份有限公司 11,250,000 11.25 11,250,000 3 国统国际有限公司 7,500,000 7.50 7,500,000 4 新疆三联工程建设有限责任公司 3,200,000 3.20 0 5 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 3,197,4

20、24 3.20 0 6 傅学仁 2,146,875 2.15 2,146,875 7 西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司 1,391,746 1.39 0 8 新疆金建建材有限责任公司 780,000 0.78 0 9 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 755,519 0.76 0 10 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 708,982 0.71 0 合合 计计 69,230,54669,230,546 69.269.23 3 59,196,87559,196,875 （二） 本次非公开发行后公司前 10 名股东及其持股情况如下 （截至 2011 年 1 月 4 日） ：

21、 序号序号 股东名称股东名称 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例(%)(%) 持有有限售条件股持有有限售条件股份数量份数量( (股股) ) 1 新疆天山建材（集团）有限责任公司 38,300,000 32.97 38,300,000 2 国统国际股份有限公司 11,250,000 9.69 11,250,000 3 国统国际有限公司 7,500,000 6.46 7,500,000 4 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 5,187,424 4.47 2,800,000 5 新疆三联工程建设有限责任公司 2,953,460 2.54 0 6 全国社保基金一零六组合 2,

22、850,000 2.45 2,850,000 7 上海天迪科技投资发展有限公司 2,600,000 2.24 2,600,000 9 8 傅学仁 2,146,875 1.85 2,146,875 9 梅强 2,000,000 1.72 2,000,000 9 张传义 2,000,000 1.72 2,000,000 合合 计计 76,787,75976,787,759 66.1166.11 71,446,87571,446,875 （三）本次非公开发行前后最近一年一期的每股收益和每股净资产 本次非公开发行 16,152,018 股。分别以 2009 年度、2010 年 1-9 月的财务数据为基

23、础计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下： 财务指标财务指标 本次发行前本次发行前 （以发行前总股本计算）（以发行前总股本计算） 本次发行后本次发行后 （以本次发行后总股本计算）（以本次发行后总股本计算） 20092009 年度年度 20102010 年年 1 1- -9 9 月月 20092009 年度年度 20102010年年1 1- -9 9月月 全面摊薄每股净资产（元）全面摊薄每股净资产（元） 3.6826 4.0369 6.8000 7.1051 基本每股收益（元）基本每股收益（元） 0.5167 0.3643 0.4448 0.3137 注：1、发行前数据源自

24、国统股份 2009 年年度报告、2010 年三季度报告； 2、发行后全面摊薄每股净资产分别按照 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后股本总额计算； 发行后全面摊薄每股收益分别按照 2009 年度和 2010 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后股本总额计算； 3、截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 100,000,000 股，本次非公开发行完成后，股本总额为 116,152,018 股。 二、本次非公开发行对公司的影响二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本

25、结构的影响 股份类型股份类型 本次变动前本次变动前 本次变动增本次变动增减（股）减（股） 本次变动后本次变动后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份 59,363,063 59.36% 16,152,018 75,515,081 65.01% 二、无限售条件股份 40,636,937 40.64% 0 40,636,937 34.99% 三、股份总数 100,000,000 100.00% 16,152,018 116,152,018 100.00% （二）对公司业务的影响 本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务， 本次发行完成后， 公司的

26、主营业务未发生变化。募集资金投资项目实施后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升，为公司的可持续发展提供保证。 （三）对公司章程的影响 本次非公开发行股票完成后， 公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及 10 注册资本等相关条款。 （四）对公司高管人员结构的影响 截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。 （五）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。 （

27、六）对公司盈利能力的影响 本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营， 此次募集资金拟投资项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。 （七）对公司现金流量的影响 本次发行完成后， 公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加； 在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。 本次发行将进一步改善公司的现金流状况， 降低资金成本。 （八）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。 公司业

28、务和管理依然完全分开， 公司人员各自独立承担其责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。 同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和规定，恪守公司法 ，依法监督股东履行职责和义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。 11 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期财务报表主要数据一、最近三年及一期财务报表主要数据 1、简要合并资产负债表 单位：万元 负债及股东权益负债及股东权益 20102010 年年 9 9 月月 3030 日日 2002009

29、9 年年 1212 月月 3131 日日 2002008 8年年1212月月3131日日 2002007 7 年年 1212 月月 3131 日日 资产总计 92,248.53 91,713.73 68,092.29 49,121.24 负债合计 45,975.99 49,693.59 33,748.08 33,188.99 归属于母公司股东权益合计 40,369.00 36,825.54 31,801.08 14,293.09 少数股东权益 5,903.53 5,194.60 2,543.13 1,639.16 所有者权益合计 46,272.54 42,020.14 34,344.21 15

30、,932.25 负债和股东权益合计 92,248.53 91,713.73 600,623.16 49,121.24 2、简要合并利润表 单位：万元 项项 目目 20102010 年年 1 1- -9 9 月月 20200909 年年度度 2002008 8 年度年度 2002007 7 年年度度 一、营业收入 35,760.85 42,717.42 39,808.63 33,644.45 二、营业利润 5,313.74 6,819.24 4,063.36 3,254.82 三、利润总额 5,333.69 6,803.45 6,076.47 3,368.31 四、净利润 4,352.39 5,

31、385.93 5,501.96 3,333.45 (一)归属于母公司股东的净利润 3,643.46 5,166.99 5,228.30 3,037.63 （二）少数股东损益 708.93 218.94 273.66 295.82 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项项 目目 20102010年年1 1- -9 9月月 2002009 9 年年度度 2002008 8 年度年度 2002007 7 年年度度 经营活动产生的现金流量净额 -21,439.83 13,483.99 -5,481.64 -842.59 投资活动产生的现金流量净额 -2,025.17 -3,668.40 -5,773.

32、01 -2,066.21 筹资活动产生的现金流量净额 10,610.32 -232.08 13,499.56 2,717.25 现金及现金等价物净增加额 -12,854.69 9,583.51 2,241.11 -195.80 4、 主要财务指标主要财务指标 项目项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产负债率 （合并报表口径） 49.84% 54.18% 49.56% 67.57% 12 资产负债率 （母公司口径） 63.53% 58.09% 50.57% 66.96% 流动比率 2.16 1.48 1.19 1.00 速动比率 1.50

33、 1.05 1.00 0.77 利息保障倍数 9.13 7.63 6.67 4.48 现金流量比率 -0.78 0.33 -0.16 -0.03 现金流量债务比 -0.47 0.27 -0.16 -0.03 总 资 产 周 转 率（次） 0.39 0.53 0.68 0.79 应收账款周转率（次） 1.54 1.98 2.32 3.85 存货周转率（次） 2.10 4.13 7.38 8.43 二、主要资产情况与分析二、主要资产情况与分析 （一）（一）资产资产结构分析结构分析 资资 产产 2010 年年 9 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月

34、31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 金额金额 （万元）（万元） 占比占比（%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比（%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比（%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比（%） 流动资产合计 59,524.89 64.53 60,234.58 65.68 40,200.35 59.04 29,148.54 59.34 非流动资产合计 32,723.64 35.47 31,479.15 34.32 27,891.94 40.96 19,972.69 40.66 资产总计 92,248.53 100.00 91,713.73 100.00 68,0

35、92.29 100.00 49,121.24 100.00 发行人最近三年及一期的资产总额有大幅度的增长，主要是由于发行人生产规模的扩大、首次公开发行股票募投项目的实施，流动资产和非流动资产均逐年增加所致。 发行人资产总额的稳步增长，与募投项目的实施、业务规模的持续扩大、市场区域的不断扩展等相匹配，体现了发行人良好的业务发展趋势。 2007 年末、2008 年末、2009 年末与 2010 年 9 月末，流动资产占总资产的比重分别为59.34%、 59.04%、 65.68%与64.53%， 非流动资产比重分别为40.66%、 40.96%、 34.32%与35.47%。由以上财务数据可以看出

36、， 公司最近三年及一期的资产结构保持了相对稳定， 公司财务状况稳定，业务模式比较成熟。 1、流动资产分析 各期末的流动资产主要是与公司经营活动密切相关的货币资金、 应收账款、 预付款项和存货等。 报告期内主要流动资产项目的变化情况如下： 13 单位：万元 项目项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产 59,524.89 100.00% 60,234.58 100.00% 40,200.35 100.00% 29,148.54 100.00% 货币资金 4,

37、619.91 7.76% 17,474.59 29.01% 9,673.05 24.06% 9,291.42 31.88% 应收票据 0.00% 80.00 0.13% 0.00% 75.00 0.26% 应收账款 25,613.48 43.03% 20,874.73 34.66% 22,237.53 55.32% 12,007.86 41.20% 预付账款 9,997.70 16.80% 1,556.37 2.58% 1,709.49 4.25% 819.79 2.81% 其它应收款 1,060.55 1.78% 4,465.52 7.41% 1,698.25 4.22% 1,053.76

38、3.62% 存货 18,233.25 30.63% 15,783.37 26.20% 4,882.03 12.14% 5,900.71 20.24% （1）应收账款 报告期内，发行人对 1 年以内、1-2 年、2-3 年和 3 年以上的应收账款均按照 5%的比例计提坏账准备。 由于发行人应收账款的款项性质主要是销售 PCCP 管材所产生的尚未收回的销售货款和质量保证金。 发行人销售 PCCP 管材所对应的项目大部分为国家和地方的重点建设项目，项目本身须经过国家和地方有关主管部门的可行性研究、规划设计、立项审批等环节，项目建设资金充足，业主信用状况良好。发行人在履行销售合同过程中严格把握产品技术

39、质量、 交货进程等各个环节的规定， 至今对于已完成和正在履行的管材销售合同未出现影响应收账款安全回收的事项； 另外发行人制定严格的应收账款管理制度， 建立应收账款回收责任制，责任落实到人，从而使资金回收及时性上有了较高的保障。尽管如此，发行人仍按谨慎性原则，计提了相应的坏账准备。发行人账龄结构合理，发生坏账的风险较小,对应收账款的坏账准备计提充分。 2008 年末应收账款比 2007 年末增加 10,768.07 万元，增长 85.19%,主要是因为 2008 年发行人销售收入稳步增长，较 2007 年增加 6,164.18 万元，增长 18.32%,应收账款也随之增长。同时，2008 年由于

40、席卷全球经济危机对我国的宏观经济发展也造成了巨大不利影响，使得发行人客户回款速度放慢、回款压力增大。 2009 年发行人销售收入继续增长，但期末应收账款较 2008 年末减少 1,434.53 万元，主要是由于 2009 年销售回款情况较好，使得应收账款余额下降，反映了发行人应收账款回收力度增大，控制经营风险能力较强。 2010 年 9 月末应收账款净额较 2009 年末增加，主要是因为发行人 2010 年 1-9 月营业收入较 2009 年同期大幅增加，相应应收账款净额也有所增长。 从绝对数来看，报告期内，质量保证金是影响发行人应收账款余额高的重要原因之一。由于发行人所在行业惯例，客户通常需

41、要预留合同金额的一定比例（一般是 5%-10%左右） 14 作为质量保证金，且一般在合同履行完毕 1-3 年后才能收回。 从上述应收账款的账龄分析表可以看出， 近三年末发行人 1 年以内的应收账款约为 75%以上，应收账款周转状况良好，符合发行人的经营状况和行业特点。 截止 2010 年 9 月 30 日，应收账款中无持有发行人 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）存货 发行人 2009 年末、2010 年 9 月末存货余额大幅增加的主要原因是： （1）发行人为应对PCCP 工程工期及合同订单的履行要求，必须提前采购原材料并组织生产以应对供货高峰的到来，从而导致发行人各存货项

42、目余额增加； （2）2010 年 1-9 月发行人营业收入较 2009 年同期增幅较大，生产任务较重，因此发行人为 2010 年下半年以来待履行合同所准备的原材料和产成品继续增加。 （3）由于钢材等主要原材料行业景气度较高，价格波动较大，为应对不断扩大的订单需求和原材料价格波动风险，发行人进行必要的原材料储备。2009 年钢材市场总体供大于求，价格处于低位，因此发行人为降低存货成本，提高销售毛利率，果断抓住市场机遇,实施原材料的战略储备，使得原材料储备明显增加。 2、非流动资产分析 各期末非流动资产构成情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.

43、12.31 2007.12.31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 非流动资产 32,723.64 100.00% 31,479.15 34.32% 27,891.94 40.96% 19,972.69 40.66% 固定资产 28,011.05 85.60% 26,629.15 29.04% 22,419.78 32.93% 17,099.42 34.81% 在建工程 465.15 1.42% 512.09 0.56% 992.92 1.46% 98.66 0.20% 工程物资 0.00% 0.00% 1.54 0.00% 0.00% 无形资产

44、3,710.71 11.34% 3,790.91 4.13% 3,900.38 5.73% 2,140.67 4.36% 长期待摊费用 275.40 0.84% 284.17 0.31% 295.42 0.43% 306.68 0.62% 递延所得税资产 255.22 0.78% 255.22 0.28% 272.25 0.40% 315.59 0.64% 其他非流动资产 6.10 0.02% 7.62 0.01% 9.65 0.01% 11.68 0.02% 报告期内固定资产期末余额持续增加， 主要原因是发行人首次公开发行股票募集资金投资项目建设完工转固，以及新建四川国统 PCCP 生产线、

45、哈尔滨国统管片一期项目、新建辽宁渤海混凝土制品项目建设完工转固所致。 （二）负债结构分析（二）负债结构分析 15 单位：万元 项目项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动负债 27,575.99 59.98% 40,693.59 81.89% 33,748.08 100.00% 29,188.99 87.95% 短期借款 9,200.00 20.01% 6,000.00 12.07% 14,800.00 43.85% 11,500.00 34.65% 应付票据

46、 300.00 0.65% 5,276.00 10.62% 5,900.00 17.48% 5,296.00 15.96% 应付账款 8,859.93 19.27% 11,830.33 23.81% 7,205.65 21.35% 6,680.92 20.13% 预收账款 7,187.23 15.63% 13,912.30 28.00% 222.94 0.66% 3,216.41 9.69% 应付职工薪酬 1,009.73 2.20% 892.96 1.80% 561.79 1.66% 299.33 0.90% 其他应付款 1,426.08 3.10% 1,636.95 3.29% 2,361

47、.31 7.00% 2,412.88 7.27% 一年内到期的非流动负债 0.00% 0.00% 2,000.00 5.93% 0.00% 非流动负债 18,400.00 40.02% 9,000.00 18.11% 0.00% 4,000.00 12.05% 负债合计 45,975.99 100.00% 49,693.59 100.00% 33,748.08 100.00% 33,188.99 100.00% 从负债结构来看，报告期内公司负债以流动负债为主。公司的主要负债包括银行借款、应付账款、应付票据、预收账款等。 （三）盈利能力分析（三）盈利能力分析 1、营业总收入 （1）发行人最近三年

48、及一期营业总收入如下： 单位：万元 2010 年年 1-9 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 35,760.85 42,717.42 39,808.63 33,644.45 报告期发行人的营业收入快速增长，由 2007 年的 33,644.45 万元增长到 2009 年的42,717.42 万元，年均增幅为 13.48%。2010 年 1-9 月实现收入 35,760.85 万元，较去年同期增长 42.59%。发行人业务发展规模稳步扩大、产品销售市场持续扩展，经营风险不断降低。 报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比重较高，均在 98%以上，发行人主业突出。 从签订的销

49、售合同分析，2007 年、2008 年、2009 年发行人新签订销售合同金额分别为3.59 亿元、5.15 亿元、6.68 亿元，增长率分别达到 43.73%、29.46%。已签合同金额的快速增长，反映了发行人良好的业绩趋势和发展潜力，未来发行人仍将保持良好的成长性。 从发行人主营产品来看，发行人的主要产品为 PCCP 管材，最近三年及一期发行人 PCCP 16 管材的营业收入额稳定在营业总收入的 90%左右，且营业总收入和 PCCP 的营业收入均稳步增长，从而有效促进了企业的持续发展。 （2）发行人主营业务收入地区分布如下： 单位：万元 地区地区 2009 年年 2008 年年 2007 年

50、年 西北片区 28,591.36 23,449.43 6,412.07 华北片区 779.04 15,947.05 东北片区 1,582.69 11,591.72 10,001.65 华南片区 10,850.13 3,583.74 936.68 西南片区 1,487.70 合 计 42,511.88 39,403.92 33,297.45 从地区分部来看，发行人最近三年布局全国，大力开拓区域市场，有效促进了销售持续增长，降低了经营风险。发行人区域业务布局完善，抗风险能力得到明显提升。 西北地区作为发行人的首要收入来源，最近三年一直保持着稳定的增长，2008-2009 年收入占比保持在 60%以