洛阳钼业：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、股票简称： 洛阳钼业股票简称： 洛阳钼业 股票代码：股票代码： 603993 洛阳栾川钼业集团股份有限公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构（主主主主承承承承销销销销商商商商） （深深圳圳市市福福田田区区金金田田路路 4 40 01 18 8 号号安安联联大大厦厦 3 35 5 层层、2 28 8 层层 A A0 02 2 单单元元） 2特别提示 本公司股票将在上海证券交易所上市。相关统计显示，本公司股票将在上海证券交易所上市。相关统计显示，2009 年至年至 2011 年，日均持有市值年，日均持有市值 10 万

2、元以下的中小投资者，在沪市新股上市万元以下的中小投资者，在沪市新股上市 10 个交易日内买入的，亏损账户数过半，尤其是在上市首日因盘中价格涨幅过大被临时停牌的新股交易中，股价大幅拉升阶段追高买入的，亏损账户数超过个交易日内买入的，亏损账户数过半，尤其是在上市首日因盘中价格涨幅过大被临时停牌的新股交易中，股价大幅拉升阶段追高买入的，亏损账户数超过 90%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投

3、资。 3第一节 重要声明与提示 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 （以下简称 “洛阳钼业” 、 “本公司” 、 “公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司

4、募集资金管理规定，本公司在建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，2012年 9 月 26 日，本公司及保荐人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与上述银行分别签署了 募集资金专户存储三方监管协议 （以下简称 “协议” ） 。协议约定的主要条款如下： 一、 本公司已在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 31001579511050014073，专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 二、本公司和开户银行应当共同遵守中华人民共和国票据法、支付结算办法、人民币银行结算账

5、户管理办法等法律、法规、规章。 三、安信证券股份有限公司作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。 安信证券股份有限公司承诺按照证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及本公司制订的募集资金管理办法对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。安信证券股份有限公司可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应当配合安信证券股份有限公司的调查与查询。 安信证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。 4四、本公司授权安信证券股份有限公司指定的保荐代表人徐荣健、台大春可以随

6、时到开户银行查询、复印专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 安信证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、开户银行按月（每月 10 日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给安信证券股份有限公司。 六、 本公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，本公司应当及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出

7、清单。 七、安信证券股份有限公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。安信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知本公司、开户银行更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、开户银行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合安信证券调查专户情形的， 本公司可以主动或在安信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、安信证券股份有限公司发现本公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议自本公司、安信证券、开户银行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，

8、 至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2014 年 12 月 31 日）起失效。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 5如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 A 股招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据中华人民共和国证券法 、 中

9、华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行” ）已经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】942 号文核准。 三、本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所上证发字【2012】29 号文批准。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2012 年 10 月 9 日 3、股票简称：洛阳钼业 4、股票代码：603993 5、每股面值：人民币 0.2 元 6、 本次发行完成后总

10、股本： 5,076,170,525 股 （A 股股本： 3,765,014,525 股） 7、本次 A 股公开发行的股份数：20,000.00 万股 8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限： 公司控股股东洛阳矿业集团有限公司承诺：自本公司 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的该部分股份。 鸿商产业控股集团有限公司、上海跃凌投资管理有限公司、上海京泉投资管理有限公司、上海六禾投资有限公司均承诺：自本公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的该部分股

11、份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财 6企200994 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定期安排。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐人：安信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2、英文名称：China Molybdenum Co.,

12、Ltd. 3、注册资本：975,234,105.00 元（本次发行前）/1,015,234,105.00 元（本次发行后） 4、法定代表人：段玉贤 5、有限公司成立日期：1999 年 12 月 22 日 6、股份公司成立日期：2006 年 8 月 25 日 7、H 股上市日期：2007 年 4 月 26 日 8、H 股股票简称：洛阳钼业 9、H 股股票代码：3993.HK 10、注册地址：河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 11、邮政编码：471500 12、电话： （0379）6681 9959 13、传真： （0379）6682 4500 14、互联网网址： 15、电子邮箱： 16

13、、所属行业：有色金属矿采选业 17、营业范围：钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钼系列产品、化工产 7品（不含化学危险品、易燃易爆易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营） 。 18、主营业务：本公司主要从事钼、钨及黄金等稀贵金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科研等，拥有钼采矿、选矿、焙烧、钼化工和钼金属加工上下游一体化的完整产业链条。 19、董事会秘书：贺枫 20、董事、监事、高级管理人员 （1）董事 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事会由 11 名董事组成，其中执行董事 5 名、非执行董事 2 名、独立非执行董事 4 名，基

14、本情况如下： 姓姓 名名 本公司职位本公司职位 任职期间任职期间 段玉贤 董事长、执行董事 2012 年 8 月至 2015 年年度股东大会结束李朝春 副董事长、执行董事 2012 年 8 月至 2015 年年度股东大会结束吴文君 执行董事、总经理 2012 年 8 月至 2015 年年度股东大会结束李发本 执行董事、常务副总经理 2012 年 8 月至 2015 年年度股东大会结束王钦喜 执行董事、副总经理 2012 年 8 月至 2015 年年度股东大会结束舒鹤栋 非执行董事 2012 年 8 月至 2015 年年度股东大会结束张玉峰 非执行董事 2012 年 8 月至 2015 年年度股

15、东大会结束白彦春 独立非执行董事 2012 年 8 月至 2015 年年度股东大会结束徐 珊 独立非执行董事 2012 年 8 月至 2015 年年度股东大会结束程 钰 独立非执行董事 2012 年 8 月至 2015 年年度股东大会结束徐 旭 独立非执行董事 2012 年 8 月至 2015 年年度股东大会结束本公司董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任；独立非执行董事任期不超过 6 年。 （2）监事 截至本上市公告书刊登之日，本公司监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名、职工代表监事 1 名，基本情况如下： 姓姓 名名 本公司职位本公司职位 任职期间任职期间 张振昊 监事会

16、主席 2012年8月至2015年年度股东大会结束尹东方 监事 2012年8月至2015年年度股东大会结束 8邓交云 职工代表监事、工会主席 2012年8月至2015年年度股东大会结束本公司监事任期 3 年。监事任期届满，可连选连任。 （3）高级管理人员 截至本上市公告书刊登之日， 本公司共有高级管理人员 7 名， 基本情况如下： 姓姓 名名 本公司职位本公司职位 吴文君 执行董事、总经理 李发本 执行董事、常务副总经理 王钦喜 执行董事、副总经理 杨剑波 副总经理 王 斌 副总经理 顾美凤 财务总监 贺 枫 董事会秘书 21、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况： 截至本上市公告书

17、刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况；本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属也不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 二、控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为洛阳矿业集团有限公司。 洛阳矿业集团有限公司系洛阳市国资委于 2006 年 7 月 3 日设立的国有独资公司，洛阳市国资委持有洛阳矿业集团有限公司 100%的权益，为本公司的实际控制人。本次发行前洛阳矿业集团有限公司直接持有公司 36.84%的股份，因而实际控制公司表决权股份 36.84%。 三、股东情况 1、本次发行前后的股本结构情况 发行前 发行前 发行后 发行后

18、 股东名称 股东名称 持股数（股）持股数（股）持股比持股比例 例 持股数（股）持股数（股）持股比例 持股比例 锁定期限 锁定期限 一、有限售条件流通股（一、有限售条件流通股（A 股）股） 3,565,014,52573.11%3,565,014,52570.23% 洛阳矿业集团有限公司 1,796,593,47536.84%1,776,593,47535.00% 自上市之日起36 个月 鸿商产业控股集团1,726,706,32235.41%1,726,706,32234.02% 自上市之日起 9有限公司 12 个月 上海跃凌投资管理有限公司 22,014,7280.45%22,014,7280

19、.43% 自上市之日起12 个月 上海京泉投资管理有限公司 10,000,0000.21%10,000,0000.20% 自上市之日起12 个月 上海六禾投资有限公司 9,700,0000.20%9,700,0000.19% 自上市之日起12 个月 社保基金 20,000,0000.39% 自上市之日起36 个月 二、无限售条件流通股（二、无限售条件流通股（A 股）股） 200,000,0003.94% 本次发行 A 股社会公众股 200,000,0003.94% 三、外资股（三、外资股（H 股）股） 1,311,156,00026.89%1,311,156,00025.83% 其中：社保基金

20、 119,196,0002.44%119,196,0002.35% 其他 H 股股东 1,191,960,00024.45%1,191,960,00023.48% 合 计 合 计 4,876,170,525100.00%5,076,170,525100.00% 2、本次发行后，前十大 A 股股东持股情况 序号 序号 股东名称 股东名称 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例 持股比例 1 洛阳矿业集团有限公司 1,776,593,47535.00%2 鸿商产业控股集团有限公司 1,726,706,32234.02%3 上海跃凌投资管理有限公司 22,014,7280.43%4 全国社会保障基

21、金理事会转持三户 20,000,0000.39%5 上海京泉投资管理有限公司 10,000,0000.20%6 上海六禾投资有限公司 9,700,0000.19%7 中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金 2,121,4860.04%8 天安保险股份有限公司 2,121,4150.04%8 交通银行-富国天益价值证券投资基金 2,121,4150.04%8 昆仑信托有限责任公司 2,121,4150.04%8 全国社保基金六零四组合 2,121,4150.04%8 中国华电集团财务有限公司 2,121,4150.04%8 海通证券股份有限公司 2,121,4150.04%8 东吴证券股份

22、有限公司 2,121,4150.04% 10第四节 股票发行情况 一、发行数量：20,000 万股 二、发行价格：3.00 元/股 三、每股面值：人民币 0.2 元 四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售 6,000 万股，网上资金申购发行 14,000万股。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额 60,000.00 万元。 德勤华永会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验， 并于 2012 年 9 月 27 日出具了德师报(验)字(12)第 0057 号验资报告 。 六、发行费用总

23、额、每股发行费用 本次发行费用总额为人民币 60,000.00 万元，其中：承销费 2,200.00 万元，保荐费 800.00 万元，审计、验资费 229.80 万元，律师费 299.00 万元，信息披露费用 535.00 万元，股份登记及上市等费用 121.53 万元。本次发行每股发行费用：0.21 元（按本次发行费用总额除以发行股数计算） 七、本次发行募集资金净额：55,814.67 万元 八、本次发行后全面摊薄每股净资产：2.20 元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算， 发行后净资产按本公司截至 2012 年 6 月 30 日经审计的归属母公司股东净资产和本次募集资金净额之和计算

24、） 九、本次发行后全面摊薄每股收益：0.22 元（按本公司 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 第五节 其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登期间， 可能对本公司有较大影响的重要事项具体如下： 一、本公司主营业务目标进展情况正常。 11二、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 三、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 五、本公司未进行重大投资。 六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 七、本公司住所未变

25、更。 八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 十二、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 上市保荐人：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 联系地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 电话： （021）6876 3585 传真： （021）6876 2320 保荐代表人：徐

26、荣健、台大春 项目协办人：屈全军 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人安信证券股份有限公司认为，发行人申请其 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐洛阳栾川钼业集团股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市。 12（本页无正文，为洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书之签署页） 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2012 年 月 日 13（本页无正文，为洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书之签署页） 安信证券股份有限公司 2012 年 月 日