软控股份：2011年公司债券上市公告书.PDF
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1、 股票编码：股票编码：002073 股票简称：软控股份股票简称：软控股份 公告编号：公告编号：2011-035 软控股份有限公司软控股份有限公司 2011 年公司债券上市公告书年公司债券上市公告书 证券简称：11 软控债 证券代码：112029 发行总额：人民币 9.5 亿元 上市时间：2011 年 7 月 25 日 上 市 地：深圳证券交易所 上市推荐机构：西南证券股份有限公司 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 软控股份有限公司（以下简称“软控股份” 、 “发行人”或“本公司” ）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
2、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）对本公司上市申请及相关事项的审查， 均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 本期债券评级为 AA。 截至 2010 年 12 月 31 日， 发行人资产负债率为 41.41%（合并口径） ，母公司资产负债率为 23.51%，均不高于 70%。2008 年度、2009年度和 2010 年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 22,407.48万元、29,476.00 万元、37,295.98 万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 29,726.49 万元（合并报表
3、中归属于母公司所有者的净利润） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人法定名称 中文名称：软控股份有限公司 英文名称：MESNAC CO.,LTD. 二、发行人注册地址及办公地址 办公地址：青岛市郑州路 43 号软控研发中心 注册地址：青岛保税区纽约路 2 号 三、发行人注册资本 注册资本：74,236.50 万元 四、发行人法人代表 法定代表人：袁仲雪 五、发行人基本情况 （一）（一）经营范围经营范围 根据发行人的营业执照，其经营范围为机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、
4、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口。 （二二）发行人设立及发行上市发行人设立及发行上市 发行人是根据青岛市经济体制改革委员会青体改发2000186 号文批复和青岛市人民政府签发的青股改字200012 号文批准，以原青岛高校软控有限公司2000 年 11 月 30 日经审计的净资产为基础按 1：1 的比例整体变更设立的股份有限公司。2000 年 12 月 28 日，发行人在青岛市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，注册资本为 2,535 万元人民币。 2006 年 10 月 13 日，经中国证
5、监会证监发行字200675 号文批准，发行人向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，发行价格为人民币 26 元。其中网下发行 360 万股，网上发行 1440 万股。 （三）发行人上市后历次股本变动情况（三）发行人上市后历次股本变动情况 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人上市后发生股本变动的具体如下： 2007 年 5 月 19 日，发行人 2006 年度股东大会审议通过了2006 年度利润分配及资本公积转增股本的方案，决定以 2006 年 12 月 31 日公司的总股本7,123.5 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并派发现金股 利 2 元（含税）
6、。资本公积转增股本前总股本为 7,123.5 万股，转增后总股本增至 14,247 万股。 2008 年 3 月 29 日，发行人 2007 年度股东大会审议通过了2007 年度利润分配及资本公积转增股本的方案 ， 决定以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 14,247万股为基数， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股， 并派发现金股利 1 元 （含税）。资本公积转增股本前总股本为 14,247 万股，转增后总股本增至 28,494 万股。 2009 年 3 月 19 日，软控股份获得中国证监会证监许可2009242 号文关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复
7、。2009 年 3 月 28 日软控股份向 9 名特定对象投资者发行了 4,500 万人民币普通股，该 4,500 万股股票于 2009 年 5 月 5 日上市。本次非公开发行后，软控股份总股本由 28,494 万股增至 32,994 万股。 2009 年 9月3 日， 发行人 2009年第二次临时股东大会审议通过了 公司 2009年度中期利润分配及资本公积转增股本的预案，决议以 2009 年 6 月 30 日公司的总股本 32,994 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。资本公积转增股本后总股本增至 49,491 万股。 2010 年 4 月 20 日，发行人 2009
8、 年度股东大会审议通过了2009 年度利润分配及资本公积转增股本的议案，决定以 2009 年 12 月 31 日公司的总股本49,491 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，并派发现金股利1 元 （含税） ， 共计派发现金 4,949.10 万元。 资本公积转增股本前总股本为 49,491万股，转增后总股本增至 74,236.50 万股。 （四四）发行人重大资产）发行人重大资产重组情况重组情况 自发行人设立以来，公司未实施过重大资产重组。 （五）隶属关系（五）隶属关系 截至 2010 年 12 月 31 日，袁仲雪先生直接持有发行人 14,373.45 万股，持股比例为
9、19.36%，为软控股份的控股股东、实际控制人。袁仲雪先生所持有的发行人股份不存在被质押情形。袁仲雪先生除持有发行人股权外，无其他对外投资 情况。 （六六）发行人发行人的主营业务的主营业务 发行人致力于信息化带动工业化并改造传统产业，以先进技术为核心，以信息技术为手段，以机械设备为载体，为企业提供信息化解决方案。自发行人成立以来，立足于橡胶轮胎行业，并力求向其他行业拓展，目前已成为橡胶轮胎行业的应用软件开发商、信息系统集成商和成套装备供应商。发行人已通过了ISO9001：2000 质量管理体系认证和软件企业 CMM3 级国际认证，是国家重点高新技术企业、 国家火炬计划软件产业基地骨干企业和国家
10、规划布局内重点软件企业。 发行人目前主营产品为高精度自动物料输送称量配料系统、 子午线轮胎自动成型系统、小角度钢丝帘布自动裁断接合系统、智能型内衬层挤出压延生产线、轮胎动平衡/不圆度/均匀性在线检测及数据处理系统、 轮胎企业管控网络系统等。目前主要产品面向轮胎橡机行业，形成了完整的轮胎橡机产品链。 基于在轮胎橡机行业的技术积累，为了加强跨行业发展的设备制造能力，自2007 年底开始，发行人借助资本市场实施产业优化，先后收购了青岛雁山机械设备有限公司和青岛雁山压力容器有限公司 100%股权、大连天晟通用机械有限公司 70%股权、青岛科捷自动化设备有限公司 80%股权。公司业务范围扩展到压力容器制
11、造、合成橡胶后处理解决方案设计及装备制造、机器人及机械手制造等领域，为发行人在相关领域的进一步发展奠定了坚实的基础。 （七七）发行人发行人主要产品主要产品及服务情况及服务情况 目前发行人产品主要面向轮胎橡机行业，已形成了完整的轮胎橡机产品链。轮胎的生产主要分为配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测七个环节，并开发了涵盖整个轮胎生产过程的轮胎企业 MES 软件系统， 主要操作流程图如下： 六、发行人面临的风险 （一一）财务风险）财务风险 1、应收账款过高风险 2008 年底、 2009 年底和 2010 年底发行人合并资产负债表应收账款净额分别为 54,852.43 万元、73,408.14
12、万元和 123,765.93 万元，占总资产的比重分别为26.25%、26.06%和 30.45%。发行人客户主要集中在轮胎及化工行业，具有投资规模大、投资回收期长的特点，为开发及稳定行业和客户资源，扩大销售，发行人针对下游行业特点给予了部分重点客户较为宽松的信用期限。 尽管发行人已经跟这些客户建立了良好的合作关系，并制定了严格的应收账款管理措施，但是应收账款仍有不能回收的风险。 2、现金流风险 2008 年度、2009 年度及 2010 年度，由于生产规模不断扩大，资金投入量不断增加，发行人合并现金流量表现金及现金等价物增加额分别为-3,313.37 万元、42,150.95 万元和-1,8
13、27.01 万元，除 2009 年为净流入外，其他年度均为净流出。虽然公司采取了一定措施保证现金流的稳定，但仍然面临着现金流波动的风险。 3、资产负债率上升的风险 本公司一直保持低负债经营，2008 年末、2009 年末及 2010 年末的合并报表资产负债率分别为 44.09%、27.10%和 41.41%，且最近一年银行借款占负债总额的比重仅为 15.92%，有息负债比重较低。本次发行完成后，发行人的资产负债率有所上升，有息负债比重也将增加，资产负债率的上升及负债结构的变化，可能会加大发行人的财务风险。 4、对外担保的风险 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人对外担保（不含为合并报
14、表范围内的子公司提供的担保）余额为 22,942.70 万元，占发行人 2010 年度经审计合并报表净资产的 9.66%，该等担保均为回购担保，对接受担保客户的经营及偿债能力存在依赖性。尽管截至 2010 年 12 月 31 日未发生回购事项，但是仍然存在客户无法偿付银行借款而发生回购事项的风险。 5、对伊科思应收账款回收的风险 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人对青岛伊科思与抚顺伊科思的应收账款余额分别为 20,020.23 万元和 14,916.6 万元，合计金额占发行人应收账款余额的比重为 26.82%。青岛伊科思与抚顺伊科思均为合成橡胶生产商，青岛伊科思的 3万吨/年异戊橡
15、胶生产线于 2010 年 10 月建成投产，经济效益目前尚未完全显现，抚顺伊科思的生产线尚在建设中，尚未产生收入。虽然青岛伊科思和抚顺伊科思的产品具有先进性和广阔的市场需求，待其完全达产后，将会具备良好的盈利能力和偿债能力， 但是仍然存在无法达到预定经济效益而不能偿还发行人应收账款的风险。 （二二）经营风险）经营风险 1、部分硬件设备依赖进口、采购的风险 在产品生产过程中，发行人主要进行机械设计、电气控制设计、软件开发、部分配件的制作以及整机的装配，部分硬件需要进口。对外采购的硬件设备，主要包括机电材料(传动装置)、控制装置(PLC)、元器件、仪器仪表、钢材、铝材等主要原材料， 每类均有多家供
16、应商备选， 不存在稀缺品类， 可以保证充足供应。 但若上述硬件不能按期到货，将对发行人经营产生一定影响。 2、部分机械部件依赖外协单位加工带来的风险 为满足生产规模迅速扩大的需要， 发行人对于部分专用机械部件采取了外协加工方式，由外协单位根据发行人提供技术及图纸进行加工。 发行人通过制订供应商评定管理办法 ，对委托加工方的选择标准、考核办法等都进行了严格的规定，从制度和程序上保证了对外委托加工的供货及时性、质量可靠性和保密性；通过签订采购技术协议 、 质量保证协议 、 售后服务协议 、 采购合同等对外协单位形成法律上的约束；通过发行人内部各个部门的协同作战来保证委托加工产品质量和降低成本； 发
17、行人根据每年对外协厂的生产能力、管理水平、质量保证体系、计划完成率等方面评级。发行人与几家规模较大、加工水平较高的外协单位形成了稳定的合作关系，以确保发行人关键时期的外协配套的供应。 虽然发行人针对外协制定了一系列的管理措施， 但是仍然面临着外协单位在时间控制、加工质量、加工能力等方面不能满足公司生产需要的风险。 3、受下游行业景气度影响的风险 发行人主要产品主要面向轮胎橡胶行业， 近年来， 随着轮胎子午化率的提高、全球轮胎生产向中国的产能转移、 高速公路和经济建设的发展以及国内汽车工业的发展，汽车保有量显著提升，国内汽车市场发展势头也较为迅猛，也为轮胎行业提供广阔的市场发展前景。 但由于受全
18、球经济放缓导致汽车需求在短期出现增长放缓甚至下滑的可能，存在一定程度上影响轮胎原配需求的增长，从而影响到轮胎橡胶行业对新增设备投资的需求。 发行人产品短期市场面临受汽车行业不景气影响的风险。 （三三）管理风险）管理风险 发行人规模不断扩大， 企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。发行人如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。 （四四）政策风险）政策风险 1、税收优惠风险 作为软件企业， 发行人目前享受的税收优惠政策主要包括：（1） 根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策
19、问题的通知 （财税200025 号） ，在 2010 年前，发行人按软件企业享受软件产品收入增值税超过 3%部分实行即征即退的优惠政策。返还的增值税计入营业外收入， 上述营业外收入用于企业研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入。 （2）根据 2008 年 2 月 22 日财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 (财税20081 号)， 国家规划布局内的重点软件生产企业，当年未享受低于 10%的税率优惠的，减按 10%的税率缴纳企业所得税。根据国家发展和改革委员会、 工业和信息化部、 商务部、 国家税务总局于 2011 年 2月 21 日联合下发关于发布 2010
20、年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知 （发改高技2011342 号）文件，发行人被认定为“2010 年度国家规划布局内重点软件企业”。 依据该文件中关于“国家规划布局内重点软件企业当年未享受低于 10%的税率优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税”的精神，发行人 2010 年度所得税减按 10%征收。根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合下发关于发布 2008 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知 （发改高技20083700 号）文件和关于发布 2009 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知 （发改高技20093357 号）文件，发行人被认定为“200
21、8 年度国家规划布局内重点软件企业”和“2009 年度国家规划布局内重点软件企业” ，发行人 2008 年度和 2009 年度所得税也享受此项税收优惠政策，减按 10征收。 上述税收优惠对发行人的发展起了重要推动作用， 发行人能否继续享受有关税收财政优惠政策存在一定程度的不确定性。 一旦上述税收财政优惠发生不利变化，将影响到发行人的税后利润水平。 2、产业政策变化产生的风险 目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，2011年1月28日国务院发布了进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策，从财税政策、 投融资政策、进出口政策、人才政策等诸多方面对软件产业发展提供了强有力的政策支持。因此，
22、从长期来说，由于国内软件企业与国际软件企业相比，无论在技术、规模和人员知识层次上均有较大差距，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件企业各项优惠措施。但是，如果国家对软件企业的扶持政策进行调整，将对发行人的经营产生不利影响。 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 一、债券发行总额：本期债券的发行总额为 9.5 亿元。 二、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可2011808号文核准公开发行。 三、债券发行方式及发行对象 （一）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。 （二）发行对象 1、网上发行：持有中国证券登记结算
23、有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司” ）开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外） ； 2、网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 四、债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为西南证券股份有限公司；分销商为长城证券有限责任公司。 五、债券面额：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 六、债券存续期限：本次发行的公司债券期限为 5 年，第 3 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为 5.48%，在债券存续期限的前 3 年内固定
24、不变。如发行人行使上调票面利率选择权， 未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权， 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。 本期债券的起息日为发行首日，即 2011 年 6 月 2 日。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券付息日为 2012 年至 2016 年的 6 月 2 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 本
25、期债券的到期日为 2016 年 6 月 2 日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。 八、债券信用等级：经鹏元资信出具的债券信用评级报告 ，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 九、募集资金的验资确认：本期债券发行规模为 9.5 亿元，其中网上发行 0.5亿元，网下发行 9 亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2011 年6 月 1
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