平煤股份：2013年公司债券上市公告书.PDF

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1、证券代码：601666 证券简称：平煤股份 编号：2013-015 平顶山天安煤业股份有限公司平顶山天安煤业股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书年公司债券上市公告书 证券简称： 13 平煤债 证券代码： 122249 发行总额： 人民币 45 亿元 上市时间： 2013 年 5 月 8 日 上 市 地： 上海证券交易所 保荐机构 （河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦） 联席主承销商 中原证券股份有限公司 （河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦） 瑞银证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层） 二一三年

2、五月 第一节第一节 序言序言 重要提示重要提示 平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本次公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 发行人本次债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为122.45亿元（截至2013年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，

3、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16.06亿元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 不少于本次债券的一年利息的1.5倍。 第第二二节节 发行人简介发行人简介 一一、发行人基本信息发行人基本信息 发行人法定名称：平顶山天安煤业股份有限公司 英文名称：Pingdingshan Tianan Coal. Mining Co.,Ltd. 注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号 注册资本：2,361,164,982.00元 法定代表人：刘银志 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：平煤股份 股票代码：601666 二二、发行人基本发行人基本情况情况

4、 （一一）发行人主营业务基本情况发行人主营业务基本情况 1、发行人主营业务范围及主要产品 公司所属行业为煤炭采选及煤化工行业，主营业务煤炭开采、 煤炭洗选和煤炭销售。公司的主要产品包括混煤、冶炼精煤等，各产品主要用途如下： 主要产品主要产品 主要用途主要用途 混煤 主要作动力燃料用 冶炼精煤 原煤经过洗选过程，除去矸石等杂质即为精煤，主要用于炼焦 2、发行人所在行业状况 我国是全球第一大煤炭生产及消费国，第三大煤炭资源储量国， 我国煤炭占能源消费总量的比例高达70%左右。由于我国“富煤、贫油、少气”的地质条件和能源结构， 在相当长的时期内，煤炭作为我国能源规划和国民经济持续稳定发展中的最重要基

5、础能源的战略地位不可动摇。根据国家能源局的预测： “以十二五GDP年均增长8%，单位GDP能耗年均下降3.7%，能源弹性系数（能源增长与GDP增长速度的比例关系）为0.51计算，预测到2015年，中国一次能源消费总量将达到42亿吨标准煤，其中，煤炭将贡献26.86亿吨标准煤，折合原煤38亿吨；水电、风电、核电、石油天然气等非煤炭能源将贡献15.14亿吨标准煤。 ”因此， 在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情况下， 我国以煤为主的消费结构在未来较长的一段时间内将难以改变。 3、发行人主营业务经营情况 （1）发行人主营业务收入构成 单位：万元 行业名称行业名称 2012 年年 2011 年

6、年 2010 年年 煤炭采选业 2,006,156.71 2,162,771.76 1,935,207.51 合计合计 2,006,156.71 2,162,771.76 1,935,207.51 （2）主要产品的产量与销量情况 公司主要外销的煤炭产品为混煤和冶炼精煤，所属煤矿生产的原煤约有30%-40%供应给配套的洗煤厂进行洗选。公司最近三年主要产品的产销情况如下： 单位：万吨 产品产品 2012 年年 2011 年年 2010 年年 混煤 产量 3,839 3,861 3,981 外销量 2,450 2,670 2,732 内部用量 1,195 1,240 外销率 63.82% 69.15

7、% 68.63% 冶炼精煤 产量 702 636 594 销量 693 633 595 产销率 98.72% 99.52% 100.17% （二二）发行人设立情况发行人设立情况 本公司是经原国家经济体制改革委员会体改生199829号文批准，由原平煤集团（现已被吸收合并进“中国平煤神马能源化工集团有限责任公司” ，中国平煤神马集团为继续存续主体）作为主发起人，联合河南省平顶山市中原（集团）有限公司、河南省平禹铁路有限责任公司、河南省朝川矿务局（现已更名为“平顶山煤业 （集团） 公司朝川矿” ） 、 平顶山制革厂、 煤炭工业部选煤设计研究院 （现已更名为“中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院” ）

8、共同发起设立的股份有限公司。 1998年3月17日，本公司在河南省工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了企业法人营业执照 ，注册号为豫工商企17001379-5（后换领新证号为豫工商企4100001004059） ，注册资本为人民币68,209.55万元。 （三三）发行人股票公开发行及上市情况发行人股票公开发行及上市情况 2006年11月8日，经中国证券监督管理委员会发行字2006102号文核准，发行人向社会公开发行37,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每股发行价格8.16元。此次发行完成后，发行人总股本107,472.234万股。2006年11月23日，发行人股票

9、在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“平煤天安” （后更名为“平煤股份” ） ，股票代码为“601666” 。 （四四）发行人历次股本变动情况发行人历次股本变动情况 1、2005年发行人增资扩股 经发行人2004年年度股东大会决议通过以及河南省国土资源厅豫国土资函（2005）64号文、河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委” ）豫国资产权（2005）10号文和河南省人民政府豫股批字（2005）09号文批准，发行人以2004年12月31日总股本68209.55万股为基数，以平煤集团经评估的土地使用权（五矿、十矿、十二矿、七星洗煤厂和救护大队的原国有划拨土地使用权）按评估确认值

10、5062.1万元增加注册资本，以2.2213：1折为2262.684万股，性质为国家股，委托平煤集团持有。公司增资扩股后的总股本由68209.55万股变更为70472.234万股。 2、2006年发行人首次公开发行股票并上市 2006年11月8日，经中国证券监督管理委员会发行字2006102号文核准，发行人向社会公开发行37,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每股发行价格8.16元。此次发行完成后，发行人总股本为107,472.234万股。2006年11月23日， 发行人股票在上海证券交易所挂牌交易， 股票简称 “平煤天安” （后更名为“平煤股份” ） ，股票代码为“60

11、1666” 。 3、2009年发行人送股 2009年5月23日，发行人召开2008年度股东大会，审议通过了2008年度利润分配方案 ，以2008年12月31日总股本1,074,722,340股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利11.15元（含税） ，共计1,520,732,111元，占当年可供股东分配利润的64.02%。本次送股完成后，发行人股本总额为139,713.90万股。 4、2010年发行人送股 2010年5月11日，发行人召开2009年度股东大会，审议通过了2009年度利润分配方案 ，以2009年12月31日总股本1,397,139,042股为基数，向全体股东每10股送3股

12、派发现金股利2元（含税） ，共计698,569,521元，占当年可供股东分配利润的60.92%。本次送股完成后，发行人股本总额为181,628.08万股。 5、2011年发行人送股 2011年5月10日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了2010年度利润分配方案 ，以2010年12月31日总股本1,816,280,755股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利2元（含税） ，共计908,140,377.5元，占当年可供股东分配利润的54.16%。本次送股完成后，发行人股本总额为236,116.50万股。 三三、发行人发行人面临的风险面临的风险 （一一）本次债券本次债券的投资风险的

13、投资风险 1、利率风险 受国民经济总体运行状况、 国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券为固定利率债券，且期限较长， 可能跨越一个或一个以上的利率波动周期， 市场利率的波动可能使本次公司债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 2、流动性风险 由于本次公司债券具体交易流通的审批事宜需要在本次公司债券发行结束后方能进行， 发行人将在本次公司债券发行结束后及时向上交所提出上市交易申请。但发行人无法保证本次公司债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，债券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者

14、分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此本次公司债券可能会出现交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况， 从而使公司债券存在缺乏流动性的风险。 3、偿付风险 由于本次公司债券的存续期限较长，存续期内公司所处的宏观经济环境、 资本市场状况和国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确性， 可能导致从预期的还款来源中无法获得足够资金按期支付本息， 将可能使投者面临一定偿付风险。 4、本次公司债券安排所特有的风险 在本次公司债券发行时， 本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次公司债券的还本付息风险。同时，控股股东中国平

15、煤神马集团为本次公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。但是， 在本次公司债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行， 进而影响本次公司债券持有人的利益。 5、资信风险 本公司目前资信状况良好， 能够按时偿付债务本息， 且本公司在最近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 但在本次公司债券存续期内， 如果由于本公司自身的相关风险或不可控因素导致公司资信状况发生不利变化，从而导致其资信状况变差，进而影响本次债券本息的偿付。 6、担保风险 本次公司债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责

16、任保证担保。 虽然担保人目前的经营情况、 财务状况和资产质量良好， 但在本次公司债券存续期内如果发生负面变化， 其履行为本次公司债券承担的连带保证责任的能力也将受到不利影响。此外，担保人为发行人的控股股东，担保人主要利润来源于发行人。2011年和2012年1-9月担保人净利润分别为16,835.47万元和-27,293.85万元，若发行人的经营情况发生不利变化， 则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响， 进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。2011年和2012年1-9月发行人营业收入占担保人营业收入的比例分别达到23.19%和19.60%，担保人与发行人的相关度和对发行人的依赖度相对较高。

17、 7、评级风险 本次公司债券评级机构中诚信评定发行人的主体信用等级为AAA，评定本次公司债券的信用等级为AAA。如果本公司的主体信用评级和/或本次公司债券的信用评级在本次公司债券存续期内发生负面变化， 可能引起本次公司债券在二级市场交易价格的波动， 甚至导致本次公司债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。 （二二）本公司的相关风险本公司的相关风险 1、财务风险 （1）未来财务费用支出较大的风险 近年来公司资本性支出较大，资本性支出占用了公司大量自有资金。 随着公司资本性支出和日常营运资金需求的增加， 未来发行人的负债规模可能进一步扩大，财务费用支出可能增加，增

18、加公司资金压力；如果未来市场利率上升，发行人未来的融资成本可能增加， 财务费用相应增大可能影响发行人进一步债务融资的能力，并相应增加融资成本。 （2）未来资本性支出较大的风险 公司所处行业资金需求量较大，项目建设周期长， 资本性支出占用了公司大量自有资金及其他融资渠道筹集的资金。虽然目前发行人外部融资渠道畅通， 与多家银行保持良好的合作关系， 银行的授信态度积极， 且公司目前取得的授信额度能够满足现阶段的需求， 未来取得新增授信的确定性也较高， 但如果未来宏观经济形势进一步恶化或信贷政策进一步收紧， 可能使公司无法获得足够的资金继续进行项目建设，可能对发行人的拓展计划和发展前景造成不利影响。

19、（3）公司最近一期的净利润下滑的风险 2010年度、2011年度、2012年度，公司归属于母公司的净利润分别为184,991.09万元、184,653.37万元和112,143.78万元。自2010年以来，公司归属于母公司的净利润保持在较高的水平，为偿还本次公司债券提供有力保障。2013年1-3月，公司归属于母公司的净利润为19,535.57万元，比上年同期下降58.80%。主要原因是受到行业景气度下降的影响，报告期内煤炭销售价格下降， 销售收入减少。如果未来煤炭行业景气度进一步下降，煤炭销售价格持续大幅下跌，可能出现发行人的净利润进一步下滑的不利情况。 （4）公司最近一年及一期的经营活动现金

20、流下滑的风险 2010年度和2011年度， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为183,232.70万元和 221,120.65 万元。2010-2011 年，公司经营性现金流量维持在较为充裕的水平，为偿还本次公司债券本息提供有力保障。自 2012 年起，受国内宏观经济增速放缓的影响，公司预收账款减少、应收账款增加，是公司销售商品、提供劳务收到的现金减少的最主要原因。2012 年度和 2013 年 1-3 月，公司经营活动产生现金流量金额分别为-29,242.82 万元和 36,870.99 万元。 如果未来宏观经济增速进一步放缓，公司销售商品、提供劳务收到的现金持续大幅度下降，可能出现发行人

21、的经营活动现金流量进一步下降的不利情况。 （5）公司最近一期应收账款余额占营业收入比例增加的风险 截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013年 3 月 31 日， 公司应收账款余额分别为 18,040.15 万元、 19,599.07 万元、 20,319.81万元和 95,009.47 万元。 公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 0.79%、0.78%、0.92%和 19.06%。2010 年末、2011 年末和 2012 年末，公司应收账款余额占当年营业收入比例处于较低水平。2013 年由于行业景气度有所下

22、滑，下游需求较为萎靡，主要客户的现金支付能力也有所减弱，所以公司 1-3 月赊销比例有所增加，结算周期有所延长，导致 2013 年 3 月末公司应收账款余额占当期营业收入比例上升。 如果未来煤炭行业景气度进一步下降， 下游需求持续大幅度萎缩，可能出现发行人的应收账款余额占营业收入比例进一步增加的不利情况。 2、市场和经营风险 （1）宏观经济周期性波动的风险 公司所处的煤炭行业属国民经济的基础性行业， 与国民经济的景气程度有很强的相关性，与其它行业相比较，煤炭行业对经济周期的敏感性较高。因此，经济周期的变化会直接导致国民经济活动对能源需求的变化， 从而导致公司煤炭产品收入及经营活动现金流量的变化

23、，形成与宏观经济周期波动相关联的风险。 2012 年以来，受国内经济增长放缓引起的煤炭下游行业需求不足，进口煤炭快速增长对国内市场形成冲击以及整合煤矿陆续投产带来的供给增加等多重因素影响， 煤炭行业进入了供需关系相对较弱的阶段， 煤炭需求的增幅将不断减小。 公司的主营产业与宏观经济的运行状况相关性较高， 如果未来国民经济增长速度放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量可能减少，从而影响公司的盈利能力。 （2）煤炭价格波动风险 由于公司收入大部分来自于煤炭业务， 国内外煤炭市场的供需状况变化及价格变化会对本公司的业务状况和经营业绩产生重要影响。 如果由于国内宏观经济萧条、 下游产业不景气产生的需求

24、减弱或进口煤市场对国内市场冲击而导致国内煤炭市场出现严重的供大于求， 将导致煤炭价格下降， 将会对公司经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外， 国内煤炭价格受到政府部门的监管和干预。 2012年1月1日起实施的电煤临时价格干预措施对电煤销售价格造成了不利影响， 使得煤炭企业的业绩受到冲击。 虽然近日国家发改委决定解除有关价格限制， 拟不断完善煤电价格联动机制， 但若未来出于宏观调控和产业政策协调的需要而出台类似管控措施， 将可能继续对公司盈利能力造成不利影响。 （3）成本上升风险 公司的营业成本随着生产和销售规模的扩大而增加， 并且受到国内宏观经济形势、货币政策的变化及国家对职工最低工资规定逐

25、步提高等多方面因素影响，存在逐步增加的风险。 如果公司营业收入的增长小于营业成本的增长幅度， 可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）销售风险 公司煤炭的销售不仅会在销量、售价等方面受到市场供求情况的影响， 而且销售模式和收款模式也会因下游市场的情况而产生变化。 若公司客户现金支付能力减弱，结算周期变长，将对公司的现金流造成一定压力，影响公司偿付能力。 （5）业务发展依靠于持续有效开发煤炭储量能力的风险 公司现有的煤炭储量将随着煤炭开采而逐渐减少。 未来公司维持或增加产量的能力有赖于获得新的煤炭资源、开发新的煤矿和扩建现有煤矿。公司新建、扩建或者收购煤矿项目均需取得政府部门批准。如果政府部

26、门不予批准或延期批准，或有关政策发生对公司不利的调整，都可能导致项目建设的重大变更，影响公司煤炭储量开发计划的顺利推进， 从而对公司的盈利能力和发展前景造成不利影响。 （6）安全事故风险 随着矿井开采深度的增加， 公司所属矿井自然灾害程度加剧， 煤与瓦斯突出危险性增强，冲击地压显现剧烈，矿井防治水工作难度加大。此外，重组小煤矿复工复产临近，小煤矿系统不完善、地质资料不全、顶板条件差、设备陈旧等突出问题对安全管理工作提出了新的挑战。如果本公司发生重大煤矿事故， 可能会对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、 赔偿性支出、处罚甚至停业整顿。此外，如果政府加强制定安全法规

27、的力度或者出台更加严格的法规，公司可能需要投入更多的精力和资源以确保遵守有关规定。 （7）环保风险 在煤炭的采选过程中可能会造成水污染、噪声污染、地质环境破坏（塌陷、裂缝） 、矸石山污染、空气污染等各类环境影响，因此需要根据有关规定采取相应的环保措施。若采取的环保措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处罚，甚至面临法律诉讼和经济赔偿的风险。 此外， 公司无法保证正常的生产经营活动不会因为国家相关部门对于安全环保工作的检查而出现短期暂停生产的情形。 3、管理风险 公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式， 但是随着企业规模的扩大、对外投资的增加、组织结构的复杂化和业务种

28、类的多元化，公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。如果公司内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不能相应提高，可能对公司及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响， 进而降低发行人的收益。 此外， 为应对本公司所从事的煤炭采选业务中存在的多项潜在经营风险， 包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件等，避免这些风险导致人员伤亡、财产损失、环境破坏及潜在的法律责任， 本公司已落实一系列有关安全生产管理的指引和规定。 但若本公司未能严格执行相关指引和规定或者有关人员在执行过程中出现失职行为， 可能会使本

29、公司遭受损失。 4、政策风险 （1）煤炭行业政策风险 国家能源局于2012年3月22日颁布的煤炭工业“十二五”发展规划中提出进一步加强煤炭资源布局调整的目标，促进煤炭生产向大中型煤矿集中， 继续压减小煤矿产量。但由于全国煤炭资源分散，行业集中度较低，加之地方利益驱动等因素， 若国家对煤炭行业相关政策实施力度和实施效果发生变化， 将会对公司的经营产生一定的不确定性影响。作为煤炭生产企业， 公司未来的经营将受到我国煤炭行业产业政策变化的影响。 本公司的生产经营可能会随国家或地方政府现有政策的调整对公司的经营产生不利影响，最终可能导致公司利润水平的变化，影响本次发行公司债券本息的偿付能力。 （2）节

30、能环保监管风险 公司的煤炭生产经营在一定程度上受到国家环境保护政策影响。 在煤炭开采过程中，不仅煤矸石、煤层气、废水、噪声、粉尘、二氧化硫等会对区域环境产生一定影响， 而且随着矿井开采年限的增加， 采煤区可能会出现一定程度地表沉陷。 随着国家相关法律法规对环保要求的逐步提高， 可能实施更为严格的环境标准有可能加大发行人在环境保护方面的投入，从而导致经营成本增加， 对公司盈利水平产生一定影响。 （3）税收政策变化风险 根据中国的相关法律及法规，本公司须缴付企业所得税、资源税、营业税、增值税、城市维护建设税、教育费附加等税费。如果未来税收政策发生变化，例如未来煤炭企业的资源税由从量定额计征改为从价

31、定率计征、 增加征收煤炭可持续发展基金、地方增加相关税费征收、煤炭价格调节基金征收方法改变等，都可能对公司整体盈利带来负面影响。 （4）其他监管风险 本公司的业务受到国资委、发改委、国土资源部、铁道部、交通部、环保部门、税务部门、安监部门等部门的监管，主要监管范围包括授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、控制投资方向和规模、 采用临时性措施限制煤炭价格上涨、 调配铁路系统的煤炭运力、制订运输服务定价、环境保护、征收和取消行业有关的各种税费、安全生产等方面。 各类监管政策的变化会对公司的运营产生直接或间接的影响。另外，为满足监管部门未来可能新增的监管

32、规定要求，公司需要付出一定的合规性成本， 可能对公司的业绩产生影响。 第第三三节节 债券发行债券发行概况概况 一一、债券名称债券名称 平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本次债券” ） 。 二二、发行总额发行总额 本次债券的发行总额为人民币45亿元。 三三、核准情况核准情况 本次债券已经中国证监会证监许可2013266号文件核准公开发行。 四四、本次债券本次债券的期限及规模的期限及规模 本次债券为10年期固定利率品种，发行规模为45亿元。 五五、发行方式及发行对象发行方式及发行对象 （一一）发行方式发行方式 本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者

33、询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐机构（联席主承销商）根据询价情况进行债券配售，配售依照以下原则： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档， 按照申购利率从低向高对申购金额进行累计， 当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售； 在价格相同的情况下， 按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （二二）发行对象发行对象 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券

34、账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者、本次债券承销团成员除外）。 六六、票面金额和发行价格票面金额和发行价格 本次债券面值100元，按面值平价发行。 七七、债券发行的主承销商和承销团成员债券发行的主承销商和承销团成员 本次债券的牵头主承销商为中原证券股份有限公司 （以下简称 “中原证券” ） ；联席主承销商为瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）。 本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 八八、债券年利率债券年利率、计息方式和还本付息方式计息方式和还本付息方式 本次债券票面利率为5.07

35、%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本次债券的起息日为2013年4月17日， 付息日为2014年至2023年每年的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 本次债券的兑付日为2023年4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 九九、债券信用等级债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。 十十、担保人及担保方式担保人及担保方式 中国平煤神马集团为本次债券提供了全额无条

36、件不可撤销的连带责任保证担保。 十一十一、募集资金的验资确认募集资金的验资确认 本次债券合计发行人民币45亿元， 网上公开发行4,500万元， 网下发行445,500万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年4月23日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的亚太（集团）会计师事务所有限公司已于2013年4月23日出具了亚会验字【2013】007号验资报告。 十二十二、回购交易安排回购交易安排 经上交所同意， 本次债券上市后可进行新质押式回购交易， 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。 第第四四节节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一一、本次债券

37、本次债券上市基本情况上市基本情况 经上交所同意， 本次债券将于2013年5月8日起在上交所挂牌交易。 本次债券简称为“13平煤债”，上市代码“122249”。 二二、本次债券本次债券托管基本情况托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明， 本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。 第第五五节节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一一、最近三年最近三年财务报告财务报告审计情况审计情况 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日的财务状况和本公司2010年度、2011年度和20

38、12年度的经营成果和现金流量。 本上市公告书所载2010年度、 2011年度和2012年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。非经特殊说明，本节中引用的2010年、2011年和2012年财务数据均引自本公司经审计的2010年度、2011年度和2012年度财务报告。 本公司2010-2012年度的财务报告经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具了 “亚会审字【2011】054号”、“亚会审字【2012】028号”、“亚会审字【2013】176号”标准无保留意见的审计报告。 二二、最近三年的合并财务报表最近三年的合并财务报表 （一一）合并财务报表合并财务报表 1、合并资产负债表合并资产负债表

39、 资资 产产 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 流动资产： 货币资金 1,811,030,925.08 2,598,286,571.85 2,857,182,884.64 应收票据 2,151,264,870.55 2,759,206,159.10 2,528,070,782.53 应收账款 203,198,110.23 195,990,731.69 180,401,532.67 预付款项 228,287,017.60 152,993,730.65 146,129,743.28 应收利息 17,437,083

40、.30 2,826,511.11 2,041,428.85 应收股利 - - - 其他应收款 143,134,154.56 57,844,113.79 83,921,577.73 存货 819,538,225.58 602,787,387.40 542,462,221.77 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计流动资产合计 5,373,890,386.90 6,369,935,205.59 6,340,210,171.47 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 9,153,788.27

41、 10,572,767.90 12,007,254.24 投资性房地产 1,858,341.60 1,923,747.84 1,989,154.08 固定资产 9,743,986,957.21 9,027,882,627.61 8,685,165,437.81 在建工程 3,972,595,611.62 2,831,499,293.96 2,366,801,933.68 工程物资 - - 固定资产清理 22,988,982.27 32,568,918.19 32,204,544.43 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 849,438,306.26 710,174,90

42、7.17 681,233,727.35 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 4,229,688.00 4,199,992.00 5,599,996.00 递延所得税资产 883,610,993.46 675,950,224.54 274,679,018.72 其他非流动资产 - - 20,770,213.54 非流动资非流动资产合计产合计 15,487,862,668.69 13,294,772,479.21 12,080,451,279.85 资产总计资产总计 20,861,753,055.59 19,664,707,684.80 18,420,661,451.32 流动负

43、债流动负债： 短期借款 1,210,000,000.00 260,000,000.00 38,000,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 154,733,932.78 - - 应付账款 3,565,843,308.66 3,380,602,006.58 3,737,052,912.99 预收款项 577,408,581.23 1,161,888,739.53 1,417,190,622.44 应付职工薪酬 638,096,653.22 655,237,768.28 549,648,946.48 应交税费 608,863,318.03 747,819,819.11 379,698

44、,824.38 应付利息 - - 应付股利 - - - 其他应付款 1,129,010,520.16 909,024,730.67 611,921,640.75 一年内到期的非流动负债 135,000,000.00 640,000,000.00 360,800,000.00 其他流动负债 19,238,917.71 1,658,523.27 1,593,461.00 流动负债合计流动负债合计 8,038,195,231.79 7,756,231,587.44 7,095,906,408.04 非流动负债： 长期借款 1,086,000,000.00 951,000,000.00 1,600,0

45、00,000.00 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 52,914,014.69 17,723,802.84 9,138,897.35 非流动负债合计非流动负债合计 1,138,914,014.69 968,723,802.84 1,609,138,897.35 负债合计负债合计 9,177,109,246.48 8,724,955,390.28 8,705,045,305.39 股东权益： 股本 2,361,164,982.00 2,361,164,982.00 1,816,280,755.

46、00 资本公积 2,720,568,318.70 2,622,426,496.78 2,595,112,266.78 减：库存股 - - - 专项储备 73,945,842.47 96,410,362.00 533,426,572.25 盈余公积 1,504,524,978.59 1,389,985,337.46 1,196,323,823.84 一般风险准备 - - - 未分配利润 4,496,337,779.85 3,965,048,511.84 3,220,316,704.08 外币报表折算差额 - - - 归属于母公司所有者权益合计 11,156,541,901.61 10,435,0

47、35,690.08 9,361,460,121.95 少数股东权益 528,101,907.50 504,716,604.44 354,156,023.98 股东权益合计股东权益合计 11,684,643,809.11 10,939,752,294.52 9,715,616,145.93 负债和股东权益总计负债和股东权益总计 20,861,753,055.59 19,664,707,684.80 18,420,661,451.32 2、合并利润表合并利润表 项项 目目 2012 年年度度 2011 年度年度 2010 年度年度 一一、营业总收入营业总收入 22,169,353,721.29 2

48、5,068,638,898.11 22,904,559,924.41 其中：营业收入 22,169,353,721.29 25,068,638,898.11 22,904,559,924.41 二二、营业总成本营业总成本 20,750,932,876.10 22,615,032,982.90 20,535,872,129.84 其中：营业成本 17,891,612,166.55 19,865,082,660.13 18,215,410,824.61 营业税金及附加 367,063,350.45 408,658,759.22 334,756,795.06 销售费用 225,511,624.91

49、230,062,936.46 225,318,661.20 管理费用 2,171,914,103.20 2,070,987,472.49 1,724,729,350.17 财务费用 59,635,255.49 35,488,494.59 29,543,688.19 资产减值损失 35,196,375.50 4,752,660.01 6,112,810.61 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 2,200,027.03 4,560,009.89 6,182,131.61 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 2,207,509.26 4,129,

50、432.11 6,182,131.61 三三、营业利润营业利润（亏损以亏损以“-”号号填列填列） 1,420,620,872.22 2,458,165,925.10 2,374,869,926.18 加：营业外收入 36,753,129.54 45,143,002.18 10,888,621.16 减：营业外支出 15,724,940.12 220,630,610.57 20,667,113.68 其中：非流动资产处置损益 3,597,020.60 1,521,335.57 1,526,225.71 四四、利润总额利润总额（亏亏损总额以损总额以“-”号填列号填列） 1,441,649,061.