温州宏丰：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、1 温州宏丰电工合金股份有限公司温州宏丰电工合金股份有限公司 （浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票并并并并在在在在创创创创业业业业板板板板上上上上市市市市 之之之之 上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书 保保保保荐荐荐荐人人人人（主主主主承承承承销销销销商商商商） （北北北北京京京京市市市市朝朝朝朝阳阳阳阳区区区区建建建建国国国国路路路路 8 81 1 号号号号华华华华贸贸贸贸中中中中心心心心 1 1 号号号号写写写写字字字字楼楼楼楼 2 22 2 层层层层） 2 第一节 重要声明

2、与提示 温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称”发行人“、本公司、公司或温州宏丰）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上

3、市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址；中证网， 网址； 中国证券网， 网址； 证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）的本公司招股说明书全文。 公司实际控制人、控股股东陈晓及其配偶林萍承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东余金杰、秉原安投资、华云投资承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内， 将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发

4、行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司2010年12月新增股份的持有人秉原安投资、华云投资还承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2010年12月23日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。 3 担任发行人董事、监事和高级管理人员的陈晓、林萍、余金杰三人承诺：除前述锁定期外， 本人离职后半年内， 不转让所直接持有 （或控制） 的发行人股份。在任职期间每年转让的本人直接持有（或控制）的发行人股份不超过本人直接持有（或控制）的发行人股份总数的百分之二十五。 发行人股东、监事余金杰还承诺

5、：在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有（或控制）的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有 （或控制） 的公司股份。 本上市公告书已披露2011年1-9月财务数据：2011年9月30日资产负债表、2011年1-9月及7-9月比较式利润表、2011年1-9月比较式现金流量表。其中，2011年1-9月、 2011年7-9月和对比表中2010年1-9月、 2010年7-9月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 本上市公告书

6、中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 4 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20112016号”文核准，本公司公开发行人民币普通股1,771万股。本次发行

7、采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售350万股，网上发行1,421万股，发行价格为20.00元/股。 经深圳证券交易所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上20126号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“温州宏丰”，股票代码“300283”；其中，本次公开发行中网上发行的1,421万股股票将于2012年1月10日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网

8、址；中证网，网址；中国证券网，网址；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2012年1月10日 3、股票简称：温州宏丰 4、股票代码：300283 5、首次公开发行后总股本：7,083.10万股 6、首次公开发行股票增加的股份：1,771万股 5 7、发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”） 。 8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的350万股股份自本次社会公众股股票上市之

9、日起锁定三个月。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,421万股股份无流通限制及锁定安排。 10、公司股份可上市交易日期： 项目项目 股东名称股东名称 发行后股权比例发行后股权比例 可上市交易日期（非交易日顺延）可上市交易日期（非交易日顺延） 股数（股）股数（股） 比例比例（%） 首次公开发行前已发行的股份 陈晓 45,000,000 63.53 2015 年 1 月 10 日（股票上市之日起 36 个月） 林萍 2,640,000 3.73 2015 年 1 月 10 日（股票上市之日起 36 个月） 余金杰 2,360,000 3.33 2013 年 1

10、月 10 日（股票上市之日起 12 个月） 秉原安投资 2,028,400 2.86 2013 年 12 月 23 日（2010 年 12 月 23 日起锁定 36个月） 华云投资 1,092,600 1.54 2013 年 12 月 23 日（2010 年 12 月 23 日起锁定 36个月） 小计 53,121,000 75.00 首次公开发行的股份 网下配售的股份 3,500,000 4.94 2012 年 4 月 10 日（股票上市之日起 3 个月） 网上发行的股份 14,210,000 20.06 2012 年 1 月 10 日（股票上市之日） 小计 17,710,000 25.00

11、 合计 70,831,000 100.00 11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、上市保荐机构：中德证券有限责任公司 6 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 1、中文名称：温州宏丰电工合金股份有限公司 2、英文名称：Wenzhou Hongfeng Electrical Alloy Co.,Ltd. 3、注册资本：7,083.10万元（本次发行后） 4、法定代表人：陈晓 5、住所：浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区 6、 经营范围： 贵金属合金材料 （强电电触点、 弱电微触点） ， 电器配件生产、加工、销售；金属材料销售；货物

12、进出口、技术进出口。 （法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） 。 7、主营业务：电接触功能复合材料、元件及组件的研发、生产和销售，主要产品包括颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件、 层状复合电接触功能复合材料及元件、一体化电接触组件三类。 8、所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 ，公司归属于电器机械及器材制造业（C76） 。 9、电话：0577-27861136 10、传真：0577-27861137 11、电子邮箱： 12、董事会秘书：陈乐生 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况二、公司董事、监事、高级管理人员

13、及其持有公司股票的情况 姓名姓名 公司现任职公司现任职务务 任职起止日期任职起止日期 持股数量（万持股数量（万股）股） 占发行后总股占发行后总股本本比例比例（%） 陈晓 董事长、 总经理 2010 年 3 月 28 日至 2013 年 3月 27 日 4,500.00 63.53 林萍 董事、 采购部经理 2010 年 3 月 28 日至 2013 年 3月 27 日 264.00 3.73 余金杰 监事会主席 2010 年 3 月 28 日至 2013 年 3月 27 日 236.00 3.33 陈乐生 董事、 常务副总经理、 董事会秘书 2010 年 3 月 28 日至 2013 年 3月

14、 27 日 - - 7 祁更新 董事、 总工程师 2010 年 3 月 28 日至 2013 年 3月 27 日 - - 孔强 董事 2010 年 12 月 28 日至 2013 年3 月 27 日 - - 杨国浩 董事 2010 年 12 月 28 日至 2013 年3 月 27 日 - - 白文波 独立董事 2010 年 3 月 28 日至 2013 年 3月 27 日 - - 刘翰林 独立董事 2010 年 3 月 28 日至 2013 年 3月 27 日 - - 陈三联 独立董事 2010 年 3 月 28 日至 2013 年 3月 27 日 - - 董国辉 监事 2010 年 3 月

15、 28 日至 2013 年 3月 27 日 - - 陈王正 监事、 销售部经理、 总经理助理 2010 年 3 月 28 日至 2013 年 3月 27 日 - - 边毅力 副总经理 2010 年 12 月 29 日至 2013 年12 月 28 日 - - 韦少华 副总经理 2010 年 12 月 29 日至 2013 年12 月 28 日 - - 周庆清 副总经理 2010 年 12 月 29 日至 2013 年12 月 28 日 - - 胡春琦 财务总监 2010 年 12 月 29 日至 2013 年12 月 28 日 - - 三、公司控股股东及实际控制人的情况三、公司控股股东及实际控

16、制人的情况 发行人控股股东为陈晓，实际控制人为陈晓、林萍。 陈晓先生， 身份证号码33032319690131*， 中国国籍， 无境外永久居留权，1969年出生，高中学历，受教育于上海交通大学海外教育学院，中共党员。1997年9月至2000年3月任乐清宏丰执行董事、总经理兼财务总监；2000年3月至2010年4月任宏丰有限执行董事、总经理兼财务总监；2010年4月至2010年12月任本公司董事长、总经理兼财务总监。2010年12月至今任本公司董事长、总经理。 林萍女士， 身份证号码33032319660428*， 中国国籍， 无境外永久居留权，1966年出生，初中学历。1997年9月至2000

17、年3月任乐清宏丰采购部经理；2000年3月至2006年4月任宏丰有限采购部经理； 2006年4月至2010年4月任宏丰有限监事、采购部经理；2010年4月至今任本公司董事、采购部经理。 8 发行人控股股东、实际控制人除持有公司股份外， 不存在持有其他企业股份的情况。 四、四、公司前十名股东持有本公司股份的情况公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次公开发行后，公司股东总人数为27,225人，其中，前十名股东持股情况如下： 序号 持有人名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 陈晓 45,000,000 63.53 2 林萍 2,640,000 3.73 3 余金杰 2,360,000 3

18、.33 4 上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙） 2,028,400 2.86 5 北京华云股权投资中心（有限合伙） 1,092,600 1.54 6 潞安集团财务有限公司 700,000 0.99 7 中天证券有限责任公司 700,000 0.99 8 全国社保基金五零四组合 700,000 0.99 9 中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金 700,000 0.99 10 中国建设银行-长盛积极配置债券型证券投资基金 700,000 0.99 合计 56,621,000 79.94 9 第四节 股票发行情况 一、发行数量：一、发行数量：1,771万股，其中，网下向配售对象询价配售

19、股票数量为350万股，占本次发行总量的19.76%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,421万股，占本次发行总量的80.24%。 二、发行价格：二、发行价格：20.00元/股，对应的市盈率为： （1） 24.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算） ； （2）32.32 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的归属于发行人股东扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算） 。 三、发行方式：三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配

20、售”） 和网上向社会公众投资者定价发行 （以下简称“网上发行”） 相结合的方式。本次网下配售发行总股数350万股，有效申购获得配售的比例为13.89%，申购倍数为7.2倍；本次网上发行总股数1,421万股，为本次发行数量的80.24%，中签率为2.3140269769%，超额认购倍数为43倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额：四、募集资金总额：354,200,000.00元 五、发行费用总额：五、发行费用总额：39,767,349.90元，具体明细如下： 项目 金额（元） 承销及保荐费 30,970,000.00 审计及验资费 3,230,000.00 律师费 1,520

21、,000.00 信息披露费 3,600,000.00 股份登记费 35,415.50 信息查询专项服务费 5,500.00 上市初费 15,000.00 辅导费 350,000.00 其他 41,434.40 合计 39,767,349.90 10 每股发行费用：2.25元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 。 六、募集资金净额：六、募集资金净额：314,432,650.10元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年1月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具信会师报字2012第110001号验资报告。 七、发行后每股净资产：七、发行后每股净资产：7.

22、39元/股（按2011年6月30日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 。 八、发行后每股收益：八、发行后每股收益：0.62元/股（按照2010年经审计的归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、九、募集资金使用承诺：募集资金使用承诺：关于募集资金的运用，本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理， 并用于公司主营业务。 对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需要，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

23、公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 11 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2011年1-9月财务数据：2011年9月30日资产负债表、2011年1-9月及7-9月比较式利润表、2011年1-9月比较式现金流量表。其中，2011年1-9月、 2011年7-9月和对比表中2010年1-9月、 2010年7-9月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标一、主要会计数据及财务指标 项目项目 2011年年9月月30日日 2010年年12月月31日日 增幅增幅 流动资产（元） 474,640,2

24、96.47 412,039,391.43 15.19% 流动负债（元） 386,120,946.08 373,467,251.83 3.39% 总资产（元） 613,935,192.13 532,758,102.25 15.24% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 227,814,246.05 159,290,850.42 43.02% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.29 3.00 43.00% 项目项目 2011 年年 1-9 月月 2010 年年 1-9 月月 增幅增幅 营业总收入（元） 628,591,736.45 300,352,771.85 109.28% 利润总额（元）

25、 79,093,589.17 33,134,414.34 138.71% 归属于发行人股东的净利润（元） 68,523,395.63 28,888,734.33 137.20% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 67,591,261.09 28,126,363.21 140.31% 基本每股收益（元） 1.29 0.58 122.41% 净资产收益率（全面摊薄） 30.08% 29.61% 0.47% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 29.67% 28.83% 0.84% 经营活动产生的现金流量净额（元） -161,806,807.76 -13,446,460.27 1103.3

26、4% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） -3.05 -0.27 1029.63% 项目项目 2011年年7-9月月 2010年年7-9月月 增幅增幅 营业总收入（元） 220,728,683.80 116,383,821.16 89.66% 利润总额（元） 20,802,444.63 14,323,721.73 45.23% 归属于发行人股东的净利润（元） 18,935,741.58 11,685,894.72 62.04% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 18,322,193.58 11,508,381.97 59.21% 基本每股收益（元） 0.34 0.23 47.83% 净资产

27、收益率（全面摊薄） 8.31% 11.98% -3.67% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 8.04% 11.80% -3.76% 二、二、财务状况和经营业绩的简要分析财务状况和经营业绩的简要分析 （一）财务状况（一）财务状况 12 1、资产 截至2011年9月30日，公司的资产总额为61,393.52万元，较2010年末增加8,117.71万元， 增幅为15.24%， 主要原因是： （1） 随着公司经营规模的不断扩大，应收账款、存货余额增加较多； （2）公司于2011年1-9月进行了募投项目的先期投入，建设厂房、购置设备等长期资产。 2、负债 截至2011年9月30日，公司的负

28、债总额为38,612.09万元，较2010年12月31日增加1,265.37万元，增幅为3.39%，主要原因是：公司增加了部分银行借款以补充生产流动资金的周转。 3、所有者权益 截至2011年9月30日，公司的股东权益总额为22,781.42万元，较2010年末增加6,852.34万元，增幅为43.02%，是由2011年1-9月公司实现净利润所增加。 截至2011年9月30日，公司的资产质量良好，资产和负债结构合理，公司的流动性和偿债能力较强，财务状况稳定。 （二）经营业绩（二）经营业绩 1、营业收入 2011年1-9月公司实现营业收入62,859.17万元，较去年同期增长32,823.90万

29、元，增长幅度为109.28%。其中2011年7-9月营业收入22,072.87万元，较去年同期增长10,434.49万元，增长幅度为89.66%。公司营业收入大幅增长的原因主要是：（1）由于下游低压电器行业客户需求增加导致公司产品业务规模迅速扩大，产品销量增加； （2）白银价格上涨导致产品销售价格增加。 2、净利润 2011年1-9月公司实现净利润6,852.34万元，较去年同期增长3,970.86万元，增长幅度为137.81%。其中，2011年7-9月实现净利润1,893.57万元，较去年同期增长717.36万元，增长幅度为60.99%。2011年7-9月公司净利润增长幅度低于收入增长幅度，

30、主要是由于：银行借款增加幅度高于营业收入增长幅度，相应导致财务费用增长幅度高于营业收入增长幅度所致。 3、经营活动产生的现金流量净额 2011年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-16,180.68万元，主要原13 因是： （1）应付票据减少，增加了经营性现金流出； （2）业务规模快速增长，导致应收账款增加较大，减少了经营性现金流入； （3）9月末在手订单规模较大，存货规模增加，导致经营性现金流量为负数。 三、对三、对2011年度经营业绩的年度经营业绩的预告预告 （一）本期业绩预计情况（一）本期业绩预计情况 1、业绩预告期间：2011年1月1日-2011年12月31日 2、预计的业绩：

31、同向上升 3、业绩预告情况表： 项项 目目 2011年年1月月1日日-2011年年12月月31日日 2010年年1月月1日日-2010年年12月月31日日 增减变动增减变动 营业收入（万元） 77,742.73-84,602.39 45,731.02 70%-85% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,978.45-8,421.69 4,432.47 80%-90% （二）业绩预告预审计情况（二）业绩预告预审计情况 本次业绩预告未经过注册会计师预审计。 （三）业绩变动原因说明（三）业绩变动原因说明 1、由于下游低压电器行业客户需求增加导致公司产品业务规模迅速扩大，产品销量增加。 2、白银价

32、格上涨导致产品销售价格增加。 （四）其他相关说明（四）其他相关说明 以上业绩预告数据是经公司财务部门初步测算的结果，具体数据将在2011年年度报告中详细披露。敬请投资者注意投资风险。 14 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自2011年12月20日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常； 2、本公司所处行业属国家

33、鼓励类产业，市场未发生重大变化； 3、本公司采购或销售的产品或服务价格未发生重大变化； 4、本公司未发生重大关联交易； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司无其他应披露的重大事项。 15 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人情况一、上市保荐人情况 1、保荐人（主承销商） ：中德证券有限责任公司 2、法定代表人：侯巍

34、 3、住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 4、邮编：100025 5、电话：010-59026735 6、传真：010-59026670 7、保荐代表人：毛传武、单晓蔚 8、联系人：胡涛 二、上市保荐人的推荐意见二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中德证券有限责任公司已向深圳证券交易所出具了 中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书 。 中德证券有限责任公司认为， 温州宏丰电工合金股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规的规定，温州宏丰电工合金股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。 中德证券有限责任公司愿意推荐温州宏丰电工合金股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附附表表： 1、2011年9月30日、2010年12月31日的资产负债表 2、2011年1-9月与上年同期的比较式利润表 3、2011年7-9月与上年同期的比较式利润表 4、2011年1-9月与上年同期的比较式现金流量表 16 此页无正文，仅为温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签章页 温州宏丰电工合金股份有限公司 年 月 日