明泰铝业：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

《明泰铝业：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《明泰铝业：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF（21页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、1 股票简称：明泰铝业 股票代码：601677 河南明泰铝业股份有限公司河南明泰铝业股份有限公司 （河南省巩义市回郭镇）（河南省巩义市回郭镇） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 2 第一节 重要声明与提示 河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业” 、 “公司” 、“本公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他

2、政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 ，本公司分别在中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行和中国民生银行股份有限公司郑州分行（以下简称“开户行” ）开设账户作为募集资金专项账户，2011 年 9 月，本公司及保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券” ）与开户行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议 （以下简称“协议” ） 。协议约定的主要条款如下： 一、 本公司已在以下银行开设了募集资金专项账户 （以下简称 “专户” ） 开户行 账号 郑州高新技术

3、开发区支行 254612677933 中国民生银行股份有限公司郑州分行 3001014160003970 中信银行股份有限公司郑州红专路支行 7391110182100023330 交通银行股份有限公司郑州铁道支行 411060300018150424662 上述专户资金专门用于 “铝板带箔生产线技术改造项目”以及其他经股东大会批准的投资项目的使用，不得用作其它用途。 3 二、本公司和开户行应当共同遵守中华人民共和国票据法 、支付结算办法 、 人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、规章。 三、 平安证券应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督。 平安证券应当依据

4、上交所的有关规定以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责， 并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合平安证券的调查与查询。 平安证券每季度对本公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 四、本公司授权平安证券指定的保荐代表人 陈拥军 、刘禹 可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料（包括但不限于存款余额、收支明细等信息） ；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 平安证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、开

5、户行按月（每月 10 日之前）向本公司出具对账单，并抄送平安证券。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。 六、本公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的， 开户行应在本公司支取当日以传真方式通知平安证券，同时提供专户的支出清单。开户行以传真方式通知平安证券后，应同时电话通知平安证券指定的保荐代表人。 4 七、平安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时向本公司、开户行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、开户行连续三次未及时向平安证券出具对账单，或开户行连续三次未及

6、时向平安证券通知专户一次支取超过 1000 万元的情况，以及存在未配合平安证券调查专户情形的， 本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效， 至专户资金全部支出完毕并依法销户或平安证券督导期结束之日起失效。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 （http:/） 的本公司招股说明书全文。 主要股东马廷义、马廷耀、雷敬国、王占标、化新民、马跃平、李可伟及其近亲属雷占国、李瑞娟、化淑巧、乔存、乔振卿、马雪香、王新现、 王亚先、 李应卫承诺： 自公司股票上市之

7、日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份， 也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。 公司 2009 年 12 月增资的股东张卫冬、 上海恒锐创业投资有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、江苏艾利克斯投资有限公5 司、钱明康、李幸义、李聪玲、李太文、梁钟、孙会彭、刘杰、方治峰、邵继鹏、王军伟、朱志扬、王学武、李建宗、王富国、孙现有、刘全保、杨朝鹏、陈伟、赵超凡、阎行军、雷鹏、孙军训、张延兵、李保义、王利姣、邵二报、石五通、马育宾、肖红军、刘党培、王万宏、李浩杰、胡永帅、柴明科承诺：自公司 2009 年 12 月 29 日工商变更之日起三十六个月内， 不转让或者

8、委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份；自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份， 也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。 同时，作为公司股东的董事、监事和高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发

9、行股票招股说明书中的相同。 6 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行” ）经中国证券监督管理委员会证监许可20111372 号文核准。 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 三、本公司 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字201138号文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市

10、，证券简称“明泰铝业”，证券代码“601677” ；其中本次发行中网上资金申购发行的 4,800 万股股票将于 2011 年 9 月 19 日起上市交易。 四、股票上市相关信息 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2011 年 9 月 19 日 3、股票简称：明泰铝业 4、股票代码：601677 5、A 股发行后总股本：401,000,000 股 7 6、本次 A 股公开发行的股份数：60,000,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 主要股东马廷义、马廷耀、雷敬国、王占标、化新民、马跃平、李可伟及其近亲属雷占国、李瑞娟、化淑巧、乔存、乔

11、振卿、马雪香、王新现、 王亚先、 李应卫承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份， 也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。 公司 2009 年 12 月增资的股东张卫冬、 上海恒锐创业投资有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、江苏艾利克斯投资有限公司、钱明康、李幸义、李聪玲、李太文、梁钟、孙会彭、刘杰、方治峰、邵继鹏、王军伟、朱志扬、王学武、李建宗、王富国、孙现有、刘全保、杨朝鹏、陈伟、赵超凡、阎行军、雷鹏、孙军训、张延兵、李保义、王利姣、邵二报、石五通、马育宾、肖红军、刘党培、王万宏、李浩杰、胡永帅、柴明科承诺：自公司 2009 年

12、 12 月 29 日工商变更之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份；自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份， 也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。 8 同时，作为公司股东的董事、监事和高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。 8

13、、本次上市股份的其他锁定安排 本次发行网下向询价对象询价配售的 1,200 万股股份锁定期为 3个月， 锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次发行中网上资金申购发行的 4,800 万股股份无流通限制及锁定安排。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：平安证券有限责任公司 9 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：河南明泰铝业股份有限公司 2、英文名称：HenanMingtaiAl.IndustrialCo.,Ltd. 3、注册资本：34,1

14、00 万元 4、法定代表人：马廷义 5、住所：河南省巩义市回郭镇开发区 邮政编码：451283 6、经营范围：制造空调箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板，铜板。 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 7、主营业务：铝板带箔的生产与销售。 8、所属行业：有色金属加工 9、电话：0371-67898155 传真：0371-67898155 10、互联网网址： 11、电子信箱： 12、董事会秘书：李群虎 10 13、董事、监事、高级管理人员名单 （1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：

15、 姓名 职务 姓名 职务 马廷义 董事长、总经理 马廷耀 董事 雷敬国 董事 化新民 董事 李幸义 董事、副总经理、财务总监 杜有东 董事、副总经理 潘家柱 独立董事 耿林 独立董事 杜海波 独立董事 （2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下： 姓名 职务 姓名 职务 马跃平 监事会主席 王占标 监事 樊俊岭 监事 罗笑非 职工代表监事、内审部部长 孟向伟 职工代表监事、生产部计划主任 （3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下： 姓名 职务 姓名 职务 马廷义 总经理 杜有东 副总经理 郝明霞 副总经理 11 姓名 职务 姓名 职务 李幸义 副总经理、财务总监 王利

16、姣 副总经理 刘杰 副总经理 李群虎 董事会秘书 15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 截至本上市公告书刊登之日，董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股票、债券情况如下： 姓 名 现任职务 与董、监、高关系 持股数量 （股） 持股比例（）姓 名 现任职务 与董、监、高关系 持股数量 （股） 持股比例（）马廷义 董事长、总经理 - 105,916,800 31.06 化淑巧 - 系马廷义妻子 1,000,000 0.29 马廷耀 董事 系马廷义哥哥 44,336,400 13.00 乔存 - 系马廷耀妻子 500,000 0.15 化新民 董事 系化淑巧弟弟 21,84

17、0,400 6.40 乔振卿 - 系乔存弟弟 200,000 0.06 马雪香 - 系马廷义妹妹 700,000 0.23 李可伟 - 系马廷义外甥 20,764,400 6.09 王新现 - 系化新民姐夫 1,000,000 0.29 王亚先 - 系化新民弟媳 950,000 0.28 李应卫 - 系化新民妹夫 550,000 0.16 雷敬国 董事 - 39,376,800 11.55 雷占国 - 系雷占国哥哥 50,000 0.01 12 姓 名 现任职务 与董、监、高关系 持股数量 （股） 持股比例（）姓 名 现任职务 与董、监、高关系 持股数量 （股） 持股比例（）雷鹏 - 系雷占国

18、儿子 50,000 0.01 李幸义 董事、副总经理、财务总监 1,700,000 0.50 杜有东 董事、副总经理 1,400,000 0.41 马跃平 监事会主席 21,840,400 6.40 王占标 监事 32,624,800. 9.57 李瑞娟 - 系王占标妻妹 1,000,000 0.29 郝明霞 副总经理 2,000,000 0.59 王利姣 副总经理 50,000 0.01 刘杰 副总经理 50,000 0.01 除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接或间接持有本公司股票。 二、控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东及实际控制人为马廷义先生。本次发行前，马

19、廷义先生持有公司 10,591.68 万股股份，占公司总股本的 31.06%。马廷义先生简历如下： 马廷义先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师。1997年至 2007 年，任明泰铝箔和河南明泰董事长兼总经理；2007 年至今任明泰铝业董事长兼总经理。郑州市企业联合会、郑州市企业家协会副会长，中国国际商会郑州商会副会长。2005 年 1 月和 2009 年 5 月两次被中共河南省委、河南省政府评为“河南省优秀民营企业家”。 三、股东情况 1、本次发行前后的股本结构： 股东名称 本次发行前 本次发行后 股东名称 本次发行前 本次发行后 股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股

20、份比例 股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例 13 马廷义 105,916,800 31.06%105,916,800 26.41%马廷耀 44,336,400 13.00%44,336,400 11.06%雷敬国 39,376,800 11.55%39,376,800 9.82%王占标 32,624,800 9.57%32,624,800 8.14%化新民 21,840,400 6.40%21,840,400 5.45%马跃平 21,840,400 6.40%21,840,400 5.45%李可伟 20,764,400 6.09%20,764,400 5.18%张卫冬 8,900,

21、000 2.61%8,900,000 2.22%上海恒锐创业投资有限公司 5,000,000 1.47%5,000,000 1.25%郑州百瑞创新资本创业投资有限公司 5,000,000 1.47%5,000,000 1.25%江苏艾利克斯投资有限公司 4,000,000 1.17%4,000,000 1.00%路平安 2,000,000 0.59%2,000,000 0.50%关斯绍 2,000,000 0.59%2,000,000 0.50%郝明霞 2,000,000 0.59%2,000,000 0.50%李幸义 1,700,000 0.50%1,700,000 0.42%杜有东 1,4

22、00,000 0.41%1,400,000 0.35%钱明康 1,100,000 0.32%1,100,000 0.27%李 霞 1,000,000 0.29%1,000,000 0.25%郝大可 1,000,000 0.29%1,000,000 0.25%王新现 1,000,000 0.29%1,000,000 0.25%焦红霞 1,000,000 0.29%1,000,000 0.25%李瑞娟 1,000,000 0.29%1,000,000 0.25%王振江 1,000,000 0.29%1,000,000 0.25%张寰宇 1,000,000 0.29%1,000,000 0.25%化

23、淑巧 1,000,000 0.29%1,000,000 0.25%曹新升 1,000,000 0.29%1,000,000 0.25%王亚先 950,000 0.28%950,000 0.24%马雪香 800,000 0.23%800,000 0.20%王干敏 600,000 0.18%600,000 0.15%李应卫 550,000 0.16%550,000 0.14%方孝梅 500,000 0.15%500,000 0.12%刘秋芬 500,000 0.15%500,000 0.12%郭雪芬 500,000 0.15%500,000 0.12%霍红利 500,000 0.15%500,00

24、0 0.12%14 乔存 500,000 0.15%500,000 0.12%孙振升 500,000 0.15%500,000 0.12%张善军 500,000 0.15%500,000 0.12%刘献英 500,000 0.15%500,000 0.12%朱定国 400,000 0.12%400,000 0.10%柴淑彩 400,000 0.12%400,000 0.10%姚双克 300,000 0.09%300,000 0.07%马万军 300,000 0.09%300,000 0.07%罗词锋 250,000 0.07%250,000 0.06%马爱芳 250,000 0.07%250,

25、000 0.06%陈争光 250,000 0.07%250,000 0.06%刘成轩 250,000 0.07%250,000 0.06%李太文 250,000 0.07%250,000 0.06%马新平 200,000 0.06%200,000 0.05%杨淑和 200,000 0.06%200,000 0.05%肖宏山 200,000 0.06%200,000 0.05%苏延捷 200,000 0.06%200,000 0.05%乔振卿 200,000 0.06%200,000 0.05%曹信桃 100,000 0.03%100,000 0.02%李聪玲 100,000 0.03%100,

26、000 0.02%梁钟 50,000 0.01%50,000 0.01%孙会彭 50,000 0.01%50,000 0.01%刘杰 50,000 0.01%50,000 0.01%方治峰 50,000 0.01%50,000 0.01%邵继鹏 50,000 0.01%50,000 0.01%王军伟 50,000 0.01%50,000 0.01%朱志扬 50,000 0.01%50,000 0.01%王学武 50,000 0.01%50,000 0.01%李建宗 50,000 0.01%50,000 0.01%王富国 50,000 0.01%50,000 0.01%孙现有 50,000 0.

27、01%50,000 0.01%刘全保 50,000 0.01%50,000 0.01%杨朝鹏 50,000 0.01%50,000 0.01%陈伟 50,000 0.01%50,000 0.01%赵超凡 50,000 0.01%50,000 0.01%阎行军 50,000 0.01%50,000 0.01%15 雷鹏 50,000 0.01%50,000 0.01%孙军训 50,000 0.01%50,000 0.01%张延兵 50,000 0.01%50,000 0.01%李保义 50,000 0.01%50,000 0.01%王利姣 50,000 0.01%50,000 0.01%邵二报

28、50,000 0.01%50,000 0.01%石五通 50,000 0.01%50,000 0.01%马育宾 50,000 0.01%50,000 0.01%雷占国 50,000 0.01%50,000 0.01%肖红军 50,000 0.01%50,000 0.01%刘党培 30,000 0.01%30,000 0.01%王万宏 30,000 0.01%30,000 0.01%李浩杰 30,000 0.01%30,000 0.01%胡永帅 30,000 0.01%30,000 0.01%柴明科 30,000 0.01%30,000 0.01%本次发行的股份 60,000,000 14.96

29、%其中：网下配售部分 12,000,000 2.99% 网上发行部分 48,000,000 11.97%合计 341,000,000 100%401,000,000 100%合计 341,000,000 100%401,000,000 100% 2、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况 序号 股东名称 股份数（股） 股份比例 序号 股东名称 股份数（股） 股份比例 1 马廷义 105,916,800 26.41%2 马廷耀 44,336,400 11.06%3 雷敬国 39,376, 00 9.82%4 王占标 32,624,800 8.14%5 化新民 21,840,400 5.45%6

30、 马跃平 21,840,400 5.45%7 李可伟 20,764,400 5.18%8 张卫冬 8,900,000 2.22%9 上海恒锐创业投资有限公司 5,000,000 1.25%10 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司 5,000,000 1.25% 16 第四节 股票发行情况 一、发行数量：60,000,000 股 二、发行价格：20 元/股 三、发行方式 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售 1,200 万股，网上向社会公众投资者发行 4,800 万股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次募集资金总额为

31、 1,200,000,000 元。 2、天健正信会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 13 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告 （天健正信验（2011）综字第 220012 号） 。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 1、本次发行费用总计为 70,513,600 元，主要包括： （1）承销保荐费：64,000,000 元 （2）审计及验资费：1,570,000 元 （3）律师费：2,000,000 元 （4）股权登记费及摇号公证费：473,600 元 （5）信息披露费：2,470,000 元 17 2、 每股发行费用为 1.18 元。 （每股发行费用=发行费用总

32、额/本次发行股本） 六、募集资金净额：1,129,486,400 元。 七、发行后每股净资产：5.97 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2010 年 12 月 31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和） 。 八、发行后每股收益：0.60 元（按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 18 第五节 其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前， 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和

33、市场未发生重大变化。 3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。 19 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构： 平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 注册地址： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 联系地址：北京市西城区金融街平安大厦 610 室 电话：010-59734977 传真：010-59734977 保荐代表人：陈拥军、刘禹 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，明泰铝业申请 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，明泰铝业 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐明泰铝业的 A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。