蓝英装备：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 沈阳蓝英工业自动化装备沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司股份有限公司 （沈阳市浑南产业区东区飞云路沈阳市浑南产业区东区飞云路3 3号号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 住所住所： 北京市东城区建国门内大街北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心号民生金融中心 A 座座 16-18 层层 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市

2、，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的

3、任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡在本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（） 、中证网（） 、中国证券网（） 、证券时报网（） 、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东沈阳蓝英自动控制有限公司、 中巨国际有限公司和沈阳黑石投资有限公司承诺：发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 实际控制人、董事长兼总经理郭洪生，董事兼副总经理郭洪涛、监事会主席王永学以及高级管理人员王洪伟、苏秀艳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让

4、或者委托他人管理其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；上述限售期届满后，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 上市公告书 3 实际控制人郭洪生之子郭天序承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述限售期届满后，在郭洪生担任发

5、行人董事、监事、高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的25%；郭洪生离职后半年内，其不转让直接或间接持有的发行人股份。 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 上市公告书 4 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、一、公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 编制，旨在向投资者提供有关沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“本公司”

6、、“公司”、“发行人”或“蓝英装备”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】82 号文核准，本公司公开发行 1,500 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下配售 300 万股，网上定价发行 1,200 万股，发行价格为 24.80 元/股。 经深圳证券交易所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上【2012】40 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简

7、称“蓝英装备”，股票代码“300293”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,200 万股股票将于 2012 年 3 月 8 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定五家网站： 巨潮资讯网 （） 、 中证网 （） 、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、二、公司股票上市概况公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 上市公告书 5 2、上市时间：2012 年 3 月 8 日 3、股票简

8、称：蓝英装备 4、股票代码：300293 5、首次公开发行后总股本：6,000 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：1,500 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的规定，本公司本次发行前股东所持股份自公司股票上市之日起 12 个月内不转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 详见本上市公告书第一节重要声明与提示的相关内容。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 1,200 万股股份无流通限制及锁定安

9、排。 11、公司股份可上市交易时间： 项目 股东名称 持股数量 （万股） 占发行后总股本的比例（%） 可上市交易日期 (非交易日顺延) 首次公开发行前已发行的股份 沈阳蓝英自动控制有限公司 2,565.00 42.75% 2015 年 3 月 9 日 中巨国际有限公司 1,800.00 30.00% 2015 年 3 月 9 日 沈阳黑石投资有限公司 135.00 2.25% 2015 年 3 月 9 日 小计小计 4,500.00 75.00 - 本次公开发行的股份 网下配售的股份 300.00 5.00 2012 年 6 月 8 日 网上发行的股份 1,200.00 20.00 2012

10、年 3 月 8 日 小计小计 1,500.00 25.00 - 合计合计 6,000.00 100.00 - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”） 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 上市公告书 6 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、一、公司基本情况公司基本情况 中文名称 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 英文名称 SHENYANG BLUE SILVER INDUSTRY AUTOMATIC EQUIPMENT CO., LTD. 注册资本 4,500万元（发行

11、前） ，6,000万元（发行后） 法定代表人 郭洪生 成立日期 2004年9月29日 股份公司设立日期 2010年6月21日 住 所 沈阳市浑南产业区东区飞云路3号 邮政编码 110168 经营范围 专业机械和自动化电气控制系统的设计、生产、安装、调试、销售及相关的科技信息咨询服务。 主营业务 自动控制技术的开发和应用 所属行业 C73，专用设备制造业 董事会秘书 王敏 电 话 (024)23810393 传 真 (024)23825186 互联网址 http:/ 电子信箱 sbsblue- 二、公司董事、监二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况事、高级管理人员及其持有公司股票

12、的情况 序号 名称 现任职务 任期 直接持股 间接持股 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 上市公告书 7 数量 （万股） 占发行后比例（%） 数量 （万股） 占发行后 比例（%） 1 郭洪生 董事长 总经理 2010年6月至2013年6月 - - 3,108.15 51.80% 2 郭洪涛 董事兼 副总经理 2010年6月至2013年6月 - - 349.50 5.83% 3 张荣利 董事 2010年6月至2013年6月 - - - - 4 陈良义 董事兼 副总经理 副总经理任期： 2010年6月至2013年6月； 董事任期： 2011年1月至2013年6月 - - - - 5 孙 琦 独立

13、董事 2010年6月至2013年6月 - - - - 6 于延琦 独立董事 2011年8月至2013年6月 - - - - 7 张念哲 独立董事 2011年1月至2013年6月 - - - - 8 王永学 监事会主席 2011年1月至2013年6月 - - 9.00 0.15% 9 于广勇 监事 2011年10月至2013年6月 - - - - 10 肖春明 监事 2010年6月至2013年6月 - - - - 11 王洪伟 副总经理 2010年6月至2013年6月 - - 12.00 0.20% 12 和国卿 副总经理 2010年6月至2013年6月 - - - - 13 苏秀艳 财务负责人

14、 2010年6月至2013年6月 - - 12.00 0.20% 14 王 敏 副总经理兼董事会秘书 副总经理任期： 2010年8月至2013年6月； 董事会秘书任期： 2010年6月至2013年6月 - - - - 15 郭天序 郭洪生之子、未在发行人处任职 不适用 - - 1,000.35 16.67% 除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其关联人不存在直接或者间接持有本公司股份的情况。 三、三、公司控股股东及实际控制人的情况公司控股股东及实际控制人的情况 （一）（一） 控股股东及实际控制人基本情况控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东情况 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

15、 上市公告书 8 本公司控股股东为沈阳蓝英自动控制有限公司（以下简称“蓝英自控”），该公司直接持有本公司57%的股份，占发行后股份的42.75%。蓝英自控的基本情况： 成立时间：2006年1月20日 注册资本及实收资本：500万元 法定代表人：郭洪生 住 所：沈阳市和平区三好街90甲5号1921室 营业执照号：210132000037645 经营范围：工控设备、仪器仪表、计算机及外部设备、办公设备、机电产品（不含小轿车）批发零售；科技信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 主营业务： 作为西门子公司在中国境内的授权分销商，主要从事西门子

16、公司自动化与驱动产品的代理销售，包括：自动化模块、传感器与通讯产品、低压元器件、变频器等。自 2011 年 10 月 1 日起，蓝英自控不再代理销售西门子工业电气产品，并承诺未来不再从事任何与工业电气产品相关的业务。 截至 2011 年 12 月 31 日，蓝英自控的总资产为 6,861.08 万元，净资产为1,695.32 万元；2011 年总收入为 12,091.74 万元，净利润为-3.86 万元。（注：以上为母公司报表财务数据） 2、实际控制人情况 本公司的实际控制人为郭洪生，其通过沈阳蓝英自动控制有限公司和中巨国际有限公司间接持有本公司 69.07%的股份。郭洪生，男，中国籍，无境外

17、永久居留权，1962 年 10 月出生，身份证号为 21010619621021*。 （二）（二）公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 1、控股股东控制的其他企业 除本公司外，控股股东蓝英自控未控制其他企业。 2、实际控制人控制的其他企业 除本公司、 蓝英自控、 中巨国际及辽宁信安达档案文件管理咨询有限公司外，郭洪生未控制其他企业。具体情况如下表所示： 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 上市公告书 9 企业名称 郭洪生持股比例 沈阳蓝英自动控制有限公司 51% 中巨国际有限公司 100% 辽宁信安达档案文件管理咨询有限公司 90% 四、四、公司

18、前十名股东持有公司发行后股份情况公司前十名股东持有公司发行后股份情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 23,996 人，其中前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持有股本（股） 占发行后总股本 的比例（%） 1 沈阳蓝英自动控制有限公司 25,650,000 42.75% 2 中巨国际有限公司 18,000,000 30.00% 3 沈阳黑石投资有限公司 1,350,000 2.25% 4 兴业国际信托有限公司 750,000 1.25% 5 中国建设银行易方达增强回报债券型证券投资基金 750,000 1.25% 6 中国农业银行招商信用添利债券型证券投资基金 750,000 1

19、.25% 7 恒泰证券建行恒泰先锋 1 号集合资产管理计划 750,000 1.25% 8 唐琼 1,000 0.00167% 9 李咏清 1,000 0.00167% 10 李秀荣 1,000 0.00167% 11 万向勇 1,000 0.00167% 12 刘联平 1,000 0.00167% 13 张前进 1,000 0.00167% 14 蓝美容 1,000 0.00167% 15 徐进 1,000 0.00167% 16 梁珊珊 1,000 0.00167% 17 李棠煊 1,000 0.00167% 18 华夏银行股份有限公司企业年金计划交通银行 1,000 0.00167% 沈

20、阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 上市公告书 10 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、一、 发行数量发行数量 发行数量：1,500 万股 二、二、 发行价格发行价格 发行价格：24.80 元/股，对应发行市盈率： （1）17.59 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）23.40 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三、三、 发行方式发行方式与认购情况与认购情况 本次发行采用网下向股票配售对象询

21、价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象询价配售的股票为 300 万股，有效申购数量为 2,025 万股，有效申购获得配售的网下中签率为 14.81 %，认购倍数为6.75 倍。本次发行网上定价发行 1,200 万股，中签率为0.4777352483%，超额认购倍数为 209 倍。本次网上网下发行均不存在余股。 四、四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 募集资金总额为 372,000,000.00 元。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2012 年 3 月 2 日对发行人首次公开发行

22、股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字2012第0032 号验资报告。 五、五、 发行费用发行费用 本次发行费用总额为 30,126,929.51 元，具体明细如下： 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 上市公告书 11 序号 项目内容 金额 (元) 1 承销和保荐费 23,600,000.00 2 律师费 1,000,000.00 3 审计、验资及评估费 2,080,000.00 4 信息披露费 3,018,000.00 5 股权登记及印刷费等 428,929.51 合计 30,126,929.51 每股发行费用为 2.01 元/股。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

23、六、六、 募集资金净额募集资金净额 本次发行募集资金净额为 341,873,070.49 元。 七、七、 发行后每股净资产发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 9.01 元。（按照 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、八、 发行后每股收益发行后每股收益 本次发行后每股收益为 1.06 元（每股收益按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 九、关于募集资金的承诺九、关于募集资金的承诺 本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营

24、业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 上市公告书 12 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减

25、幅度 流动资产（万元） 29,920.92 18,690.81 60.08% 流动负债（万元） 7,784.06 7,716.76 0.87% 总 资 产（万元） 37,704.98 26,407.57 42.78% 归属于发行人股东的所有者权益（万元） 19,889.82 13,285.54 49.71% 归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） 4.42 2.95 49.71% 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 较去年同期 增减幅度 营业收入（万元） 23,555.42 18,383.87 28.13% 营业利润（万元） 6,230.41 4,38

26、2.64 42.16% 利润总额（万元） 7,347.33 5,084.33 44.51% 归属于发行人股东的净利润（万元） 6,602.46 4,576.64 44.26% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 6,330.07 4,544.36 39.30% 基本每股收益（元/股） 1.47 1.02 44.26% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.41 1.01 39.30% 加权平均净资产收益率 39.80% 41.62% -1.82% 扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率 38.16% 41.32% -3.16% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 4

27、,268.50 2,636.84 61.88% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.95 0.59 61.02% 注：股本以公司发行前总股本 4,500 万股计算。 二、经营业绩和财务状况的二、经营业绩和财务状况的简要简要说明说明 （一）经营业绩（一）经营业绩 2011年公司实现营业收入23,555.42万元，比去年同期增长28.13%；利润总额为7,347.33万元，比去年同期增长44.51%；归属于发行人股东的净利润为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 上市公告书 13 6,602.46万元，比去年同期增长44.26%。 2011年，公司营业收入和净利润与上年同期相比增长的主要原因是

28、：1、国内汽车工业的发展带动了轮胎行业的发展， 从而促进了轮胎机械的市场需求； 2、轮胎子午化率的迅速提高促进了相关设备制造行业的发展；3、公司突出的核心技术优势使得公司的成型机迅速占领市场。 上述因素使得公司的成型机销售数量由2010年30台套增长到43台套。 （二）财务状况（二）财务状况 截至2011年12月31日，公司总资产为37,704.98万元，较期初增加42.78%，其中流动资产为29,920.92万元，较期初增加60.08%；公司流动负债为7,784.06万元，较期初增加0.87%；归属于股东的所有者权益为19,889.82万元，较期初增长49.71%。 截至2011年末，公司资

29、产质量良好，资产及负债结构合理；公司偿债能力较强，债务风险较低，财务状况良好。 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 上市公告书 14 第第六六节节 其他重要事项其他重要事项 一、一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。更手续。 二、二、本公司自本公司自 2012 年年 2 月月 16 日日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊

30、登前，没市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、公司严格依照公司法 、 证券法等法律、法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化） ； 3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

31、 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、公司无其他应披露的重大事项。 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 上市公告书 15 第七节第七节 股票上市情况股票上市情况 一、一、上市保荐机构情况上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司 法定代表人：余政 住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 联系地址：北京市东城区建国门内大街 2

32、8 号民生金融中心 A 座 16-18 层 保荐代表人：高立金 任 滨 电话：010-85127861、85127859 传真：010-85127888 二、二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）已向深圳证券交易所提交了 民生证券有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司股票上市保荐书，民生证券的推荐意见如下： 本保荐机构认为，蓝英装备申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。 民生证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 上市公告书 16 （本页无正文，为 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书之盖章页） 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 年 月 日