永贵电器：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.PDF

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1、 1 浙江永贵电器股份有限公司浙江永贵电器股份有限公司 Zhejiang Yonggui Electirc Equipment Co.,LTD. （浙江天台高新技术产业园区）（浙江天台高新技术产业园区） 首次公开发行股票并在创业板首次公开发行股票并在创业板 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市浦东新区商城路（上海市浦东新区商城路 618 号）号） 二零一二年九月 2第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、

2、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （ http:/ ）、 证 券 时 报 网（http:/） 、中国证券网（http:/） 、中证网（http:/） 、中国资本证券网（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 公司实

3、际控制人范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东永贵投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东方向投资承诺： 自其对发行人增资完成工商变更登记手续之日起至发行人公开发行股票并上市之日后三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东景林创投承诺： 自其对发行人增资完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管

4、理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 3公司股东鸿华投资承诺： 自其对发行人增资完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 直接和（或）间接持有公司股份的董事、监事及高管同时承诺：将遵守和履行中华人民共和国法律法规和规范性文件中有关限制股份流通的规定， 保证在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。另外，范永贵之妻娄爱芹承诺：在范永贵任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数

5、的百分之二十五，范永贵离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；范正军之妻汪敏华承诺：在范正军任公司董事、监事或高管人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，范正军离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 4第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2012年2月修订）而编制，旨在向投资者提供有关浙江永贵电器股

6、份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“永贵电器”）首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可20121051号文核准，本公司公开发行2,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售600万股，网上定价发行为1,400万股，发行价格为31元/股。 经深圳证券交易所 关于浙江永贵电器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上2012315号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“永贵电器”，股票代码“300351”；其中本次公开发行的2,000万股股

7、票将于2012年9月20日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http:/） 、证券时报网（http:/） 、中国证券网（http:/） 、中证网（http:/） 、中国资本证券网（http:/）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2012年9月20日 53、股票简称：永贵电器 4、股票代码：300351 5、首次公开发行后总股本：7,860万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,000万

8、股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重大事项提示”相关内容。 9、 本次上市股份的其他锁定安排： 本次发行的股票无流通限制及锁定安排。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的股份均无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 （股）（股） 发行后持股比例发行后持股比例 （%） 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 一、首次公开发

9、行前已发行的股份一、首次公开发行前已发行的股份 1 范永贵 14,080,000 17.912015 年 9 月 20 日2 浙江天台永贵投资有限公司 11,000,000 13.992015 年 9 月 20 日3 范纪军 7,040,000 8.962015 年 9 月 20 日4 范正军 7,040,000 8.962015 年 9 月 20 日5 娄爱芹 5,280,000 6.722015 年 9 月 20 日6 卢素珍 5,280,000 6.722015 年 9 月 20 日7 汪敏华 5,280,000 6.722015 年 9 月 20 日8 浙江方向投资有限公司 1,800

10、,000 2.292015 年 9 月 20 日9 上海景林创业投资中心（有限合伙） 900,000 1.152013 年 12 月 31 日10 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）900,000 1.152013 年 12 月 31 日 小计小计 58,600,00074.55 二、本次公开发行的股份二、本次公开发行的股份 网下询价发行的股份 6,000,0007.632012 年 9 月 20 日 6 网上定价发行的股份 14,000,00017.812012 年 9 月 20 日 小计小计 20,000,00025.45 合计合计 78,600,000100.00 注：上表中数据因四舍

11、五入原因与相关单项数据计算得出的结果略有不同。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构” ） 7第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况一、公司的基本情况 （一）中、英文名称： 中文名称：浙江永贵电器股份有限公司 英文名称：Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co.,LTD. （二）注册资本：5,860 万元（发行前） 7,860 万元（发行后） （三）法定代表人：范纪军 （四）经营范围：连接器、端接件及接线

12、装置、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 ） （五）股份公司成立日期：2010 年 12 月 6 日 （六）公司住所和邮政编码：浙江省天台县高新技术产业园区，317200 （七）电话、传真号码： 联系电话：0576-83938635 传真号码：0576-83938061 （八）互联网网址： （九）电子信箱： （十）负责信息披露和投资者关系部门：证券法务部 董事会秘书：贾飞龙 8联系电话：0576-83938635 传真：0576-839

13、38061 （十一）所属行业：C51 电子元器件制造业 二、公司的董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况二、公司的董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况如下： 姓名姓名 公司任职公司任职 任期任期 直接持股数量（万股）直接持股数量（万股） 间接持股数量（万股）间接持股数量（万股） 合计占发行后股本比例合计占发行后股本比例 范永贵 董事 2010 年 11 月-2013 年 11 月1,408.00- 17.91%范纪军 董事长 2010 年 11 月-2013 年 11 月704.00407.31 14.14%范正军 董事、总

14、经理2010 年 11 月-2013 年 11 月704.00407.31 14.14%卢素珍 财务总监 2010 年 11 月-2013 年 11 月528.00- 6.72%李运明 董事 2010 年 11 月-2013 年 11 月-69.17 0.88%王建军 副总经理 2010 年 11 月-2013 年 11 月-34.58 0.44%周廷萍 副总经理 2010 年 11 月-2013 年 11 月-19.47 0.25%任阿顺 副总经理 2010 年 11 月-2013 年 11 月-19.47 0.25%褚志强 监事会主席 2010 年 11 月-2013 年 11 月-12.

15、98 0.17%车菊红 监事 2010 年 11 月-2013 年 11 月- -杨润利 监事 2010 年 11 月-2013 年 11 月- -吕秋萍 独立董事 2010 年 11 月-2013 年 11 月- -雷星晖 独立董事 2010 年 11 月-2013 年 11 月- -程学枢 独立董事 2010 年 11 月-2013 年 11 月- -贾飞龙 董事会秘书 2011 年 11 月-2013 年 11 月- -合计合计 3,344.00970.29 54.89%三、公司控股股东及实际控制人情况三、公司控股股东及实际控制人情况 1、实际控制人、实际控制人 公司实际控制人为范氏家族

16、成员范永贵、 范纪军、 范正军、 娄爱芹、 卢素珍、汪敏华， 分别直接持有公司 （发行前） 24.03%、 12.01%、 12.01%、 9.01%、 9.01%、 99.01%的股份。范纪军、范正军通过永贵投资间接持有公司（发行前）6.95%、6.95%的股份，范氏家族直接加间接合计持有公司（发行前）88.98%的股份。 范永贵：董事，男，1950 年出生，身份证号：33262519500415*，天台县十四届人大代表，天台县工商联合会副主席，天台县机电协会副会长，天台县企业家协会理事。曾于 1975 年至 2003 年任车辆电器厂技术员、副厂长、厂长，2003 年 3 月至 2010 年

17、 9 月任永贵有限执行董事、总经理、党支部书记。2010年 9 月至 2010 年 11 月任永贵有限董事。范永贵先生董事职务经 2010 年 11 月21 日召开的永贵电器创立大会暨首次股东大会选举产生，任期三年。 范纪军：董事长，男，1973 年出生，身份证号：33262519731102*，浙江省机械工业学校毕业，中共党员，工程师，浙江省天台县政协委员。2011 年12 月被浙江省中小企业优秀企业家评选委员会、浙江省中小企业协会评为“浙江省中小企业优秀企业家”。1995 年至 1998 年担任车辆电器厂（永贵有限前身）技术员。1999 年至 2003 年任车辆电器厂副厂长，负责销售工作。

18、2003 年 3 月至 2010 年 9 月任永贵有限副总经理。2010 年 9 月至今任永贵有限、公司董事长。 范纪军先生董事职务经 2010 年 11 月 21 日召开的永贵电器创立大会暨首次股东大会选举产生，任期三年。2010 年 11 月 21 日召开的第一届董事会第一次会议，会议选举范纪军担任第一届董事会董事长。 范正军： 董事、 总经理， 男， 1977 年出生， 身份证号： 33262519770327*，上海社会科学文学研究所工商管理研究生，中共党员，工程师，天台县青创会副会长。 2008年被中共天台县委天台县人民政府评为天台县第五届拔尖人才， 2009年被中共天台县委天台县人

19、民政府授予“天台县经济发展功臣”。1995 年至 2003年在车辆电器厂先后担任采购员、 销售员、 采购经理等职务。 2003 年 3 月至 2010年 9 月任永贵有限副总经理。2010 年 9 月至今担任永贵有限、公司总经理、董事。 范正军先生董事职务经 2010 年 11 月 21 日召开的永贵电器创立大会暨首次股东大会选举产生，任期三年。 娄爱芹：女，1951 年出生，身份证号：33262519511008*，高中学历。曾于 2003 年 3 月至 2011 年 8 月任永贵有限、公司出纳；2003 年 3 月至 2009年 12 月任永贵有限监事。娄爱芹于 2011 年 9 月办理退

20、休手续。 卢素珍：财务总监，女，1974 年出生，身份证号：33262519740207*， 10毕业于浙江经贸职业技术学院，大专学历，助理会计师。2007 年获“天台县优秀会计工作者”称号。曾于 1993 年 9 月至 1994 年 12 月任上海益明模具厂会计，1995 年至 2010 年 11 月任永贵有限会计、资财部部长；2010 年 11 月至今任公司财务总监。 卢素珍女士经 2010 年 11 月 21 日召开的永贵电器第一届董事会第一次会议被聘为公司财务总监。 汪敏华：女，1980 年出生，身份证号：33262519800502*，毕业于江苏大学会计学专业，本科学历。曾于 200

21、5 年至 2011 年 8 月任永贵有限、公司办公室主任；2010 年 1 月至 2010 年 11 月任永贵有限监事。2011 年 9 月至今汪敏华已不在公司任职。 2、公司控股股东、实际控制人的其他对外投资情况 公司实际控制人还控制了浙江天台永贵投资有限公司（以下简称“永贵投资” ）74.06%和浙江天台恒盈创业园有限公司（以下简称“恒盈公司” ）100%的股份。 截至2011年12月31日， 永贵投资总资产为1,224.54万元， 净资产为1,143.74万元，2011年度实现的净利润为-17.37万元。2012年6月30日，永贵投资总资产为1,126.48万元，净资产为1,125.08

22、万元，2012年1-6月实现的净利润为-18.67万元（2012年1-6月财务数据未经审计） 。 截至2011年12月31日， 恒盈公司总资产为3,236.26万元， 净资产为1,919.44万元，2011年度实现的净利润为-39.84万元。2012年6月30日，恒盈公司总资产为3,191.06万元，净资产为1,846.47万元，2012年1-6月实现的净利润为-74.62万元（2012年1-6月财务数据未经审计） 。 四、公司发行后前十名股东持有公司股份情况四、公司发行后前十名股东持有公司股份情况 此次发行后，公司股东总数为：27,893户，本次发行后上市前公司前十名股东持股情况如下： 序号

23、序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持 股 比例（持 股 比例（%）1 范永贵 14,080,000 17.912 浙江天台永贵投资有限公司 11,000,000 13.99 113 范纪军 7,040,000 8.964 范正军 7,040,000 8.965 娄爱芹 5,280,000 6.726 卢素珍 5,280,000 6.727 汪敏华 5,280,000 6.728 浙江方向投资有限公司 1,800,000 2.299 兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金 1,000,000 1.2710 中国建设银行宝盈增强收益债券型证券投资基金 1,000,

24、000 1.2711 中国建设银行长盛积极配置债券型证券投资基金 1,000,000 1.2712 信达证券股份有限公司 1,000,000 1.2713 东兴证券股份有限公司 1,000,000 1.2714 光大证券光大光大阳光集结号收益型一期集合资产管理计划 1,000,000 1.27合计合计 62,800,000 79.90 12第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 1、发行数量为2,000万股。其中，网下配售数量为600万股，占本次发行数量的30%；网上定价发行数量为1,400万股，占本次发行总量的70%。 2、发行价格为：31元/股，此价格对应的市盈率为： （1）27.19倍（

25、每股收益按照发行人2011年度经审计的归属于母公司的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） ； （2）36.47倍（每股收益按照发行人2011年度经审计的归属于母公司的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为600万股，有效申购数量为5,500万股，有效申购获得配售的比例为10.90909091%，认购倍数为9.17倍。本次发行网上定价发行1,400万股，本次网上定价发行的中签

26、率为2.1526158511%，超额认购倍数为46倍。本次网上定价和网下配售均不存在余股。 4、募集资金总额：62,000万元。 5、发行费用总额：本次发行费用共计3,961.03万元，明细如下： 序号序号 费用名称费用名称 金额（万元）金额（万元） 1 承销保荐费用 3,180.002 审计验资费用 241.803 律师费用 180.004 证券登记费及上市初费等 19.585 信息披露费 325.006 招股说明书印刷费 14.65合计合计 3,961.03每股发行费用1.98元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 。 6、募集资金净额：58,038.97万元。天健会计师事务所

27、（特殊普通合伙）已 13于2012年9月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具2012308号验资报告 。 7、发行后每股净资产：11.06元/股（根据经审计的2012年6月30日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.85元/股（根据2011年度经审计的扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算） 。 9、关于募集资金的承诺 公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金” ，本公司最晚于募集资金到帐后6个月

28、内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 14第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 一、经营业绩和财务状况一、经营业绩和财务状况 本公司合并及母公司2012年6月30日资产负债表、2012年1-6月利润表、现金流量表和所有者权益变动表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审20123988号”标准无保留意见的审计报告 ，相关财务信息已在招股说明书中予以披露。 二、二、2012年年1-9月业绩预测月业绩预测 经估算，2012年1-9月公司净

29、利润约为4,494.42万元至4,993.80万元左右，相比2011年19月份净利润4,993.80万元，同比下降0%10%左右。 受到动车组招标放缓的影响， 公司2012年前三季度的净利润较去年同期有小幅下降， 预期随着国家发改委新批城市轨道交通线路的投入建设及动车组招标的启动，公司2012年四季度的业绩前景将好转。 尽管如此，公司经营上的不确定性仍然存在，上述数据仅为初步预测，具体数据以法定程序公布的三季报为准。 15第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。一、本公司已向深圳证券交

30、易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自二、 本公司自2012年年8月月28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等） 。 3、本公司未订

31、立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 16第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承

32、销商） ： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 万建华 住所： 上海市浦东新区商城路618号 联系地址： 上海市浦东新区商城路618号 电话： 021-38676666 传真： 021-38670428 保荐代表人： 张建华、陈于冰 项目协办人： 孙智伟 项目联系人： 张建华、蒋薇 二、上市保荐机构的保荐意见二、上市保荐机构的保荐意见 国泰君安认为永贵电器申请其股票在创业板上市符合 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，永贵电器股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安愿意推荐永贵电器的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。