舒泰神：首次公开发行股票上市公告书（更正后）.PDF

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1、舒泰神 （北京） 生物制药股份有限公司 上市公告书 1 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 Staidson (Beijing) Biopharmaceuticals Co., Ltd. （北京市北京经济技术开发区荣京东街 5 号） Staidson (Beijing) Biopharmaceuticals Co., Ltd. （北京市北京经济技术开发区荣京东街 5 号） 首次公开发行股票上市公告书 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （江苏省南京市中山东路 90 号） （江苏省南京市中山东路 90 号） 舒泰神 （北京） 生

2、物制药股份有限公司 上市公告书 2第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“本公

3、司” 、 “发行人”或“舒泰神” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）有关创业板指定的五家信息披露网站： 巨潮资讯网（） 、中证网（ ）、 中 国 证 券 网 （ ）、 证 券 时 报 网（） 、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东昭衍（北京）药

4、物科技有限公司（以下简称“昭衍药物” ） 、实际控制人周志文、股东香塘集团有限公司、冯宇静承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任公司董事/监事/高级管理人员的股东张洪山、蒋立新和徐向青承诺：自2009 年 8 月增资完成的工商登记日后三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票， 也不由发行人回购该部分股票；且自发行人股票上市之日起 24 个月内，转让的前述股份将不超过其所直接或间接持有的发行人

5、前述股份总额的 50%。 实际控制人周志文和冯宇霞、股东冯宇静，以及担任公司董事/监事/高级管舒泰神 （北京） 生物制药股份有限公司 上市公告书 3理人员的股东张洪山、蒋立新和徐向青承诺：在其担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 本公司其他股东承

6、诺： 自 2009 年 8 月增资完成工商登记日后三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票；且自发行人股票上市之日起 24 个月内，转让的前述股份将不超过其直接或间接所持发行人前述股份总额的 50%。 实际控制人周志文、冯宇霞承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的昭衍药物股权， 也不要求昭衍药物回购其持有的股份。 舒泰神 （北京） 生物制药股份有限公司 上市公告书 4第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 一、股票发行上市审批情况 （一）编制上市

7、公告书的法律依据 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律法规及规范性文件的规定， 并按照深圳证券交易所 股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）股票发行核准部门、批文及其主要内容 经中国证券监督管理委员会关于核准舒泰神（北京）生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可2011445号）核准，本公司公开发行不超过1,670万股人民币普通股。本次发行采用网下向询

8、价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行相结合的方式（以下简称“网上发行”）其中：网下配售330万股，网上发行1,340万股，于2011年4月6日成功发行，发行价格为52.5元/股。 （三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011 116号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“舒泰神”，股票代码“300204”，其中本次发行中网上定价发行的1,340万股股票将于2011年4月15日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查

9、文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）查询。本公告书中因上述文件中已披露而未重复披露的内容， 敬请投资者查阅上述网站的相关内容。 二、股票上市的相关信息 二、股票上市的相关信息 舒泰神 （北京） 生物制药股份有限公司 上市公告书 5（一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2011年4月15日 （三）股票简称：舒泰神 （四）股票代码：300204 （五）首次公开发行后总股本：6,670万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：1,670万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据中华人民共和国公司

10、法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、实际控制人周志文、控股股东昭衍药物、股东香塘集团有限公司、冯宇静承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、担任本公司董事/监事/高级管理人员的股东张洪山、蒋立新和徐向青承诺：自2009年8月增资完成的工商登记日后三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接

11、或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票， 也不由发行人回购该部分股票；且自发行人股票上市之日起24个月内，转让的前述股份将不超过其所直接或间接持有的发行人前述股份总额的50%。 实际控制人周志文和冯宇霞、股东冯宇静，以及担任公司董事/监事/高级管理人员的股东张洪山、蒋立新和徐向青承诺：在其担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至

12、第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 3、其他股东承诺：自2009年8月增资完成工商登记日后三十六个月内，不转舒泰神 （北京） 生物制药股份有限公司 上市公告书 6让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票；且自发行人股票上市之日起24个月内，转让的前述股份将不超过其直接或间接所持发行人前述股份总额的50%。 4、实际控制人周志文、冯宇霞承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的昭衍（北京）药物科技有限公司股权，也不要求昭衍（北京）药物科技有限公司回

13、购其持有的股份。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象询价配售的330万股股份，自本次网上发行的股票于深圳证券交易所上市交易之日起，锁定3个月。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的1,340万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）可上市交易日期 （非交易日顺延） 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）可上市交易日期 （非交易日顺延） 一、本次公开发行前已发行股份 一、本次公开发行前已发行股份 昭衍（北京）药物科技有限公司 2,511 37.65 2014 年 4 月 15 日

14、香塘集团有限公司 2,139 32.07 2014 年 4 月 15 日 江苏金茂国际投资咨询有限公司 100 1.50 2012 年 8 月 6 日 周志文 55 0.82 2014 年 4 月 15 日 段小光 50 0.75 2012 年 8 月 6 日 许颙良 50 0.75 2012 年 8 月 6 日 张洪山 35 0.52 2012 年 8 月 6 日 冯宇静 20 0.30 2014 年 4 月 15 日 徐向青 10 0.15 2012 年 8 月 6 日 孙燕芳 5 0.07 2012 年 8 月 6 日 张荣秦 5 0.07 2012 年 8 月 6 日 蒋立新 5 0.

15、07 2012 年 8 月 6 日 马莉娜 3 0.04 2012 年 8 月 6 日 袁桂芬 2 0.03 2012 年 8 月 6 日 顾汉忠 2 0.03 2012 年 8 月 6 日 王玥 2 0.03 2012 年 8 月 6 日 王红卫 2 0.03 2012 年 8 月 6 日 杨水莲 2 0.03 2012 年 8 月 6 日 舒泰神 （北京） 生物制药股份有限公司 上市公告书 7魏玲 2 0.03 2012 年 8 月 6 日 小计 5,000 74.96 小计 5,000 74.96 - 二、 本次公开发行股份 二、 本次公开发行股份 网下配售股份 330 4.95 201

16、1 年 7 月 15 日 网上发行股份 1,340 20.09 2011 年 4 月 15 日 小计 1,670 25.04 小计 1,670 25.04 - 合计 6,670 100.00 合计 6,670 100.00 - （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：华泰证券股份有限公司 舒泰神 （北京） 生物制药股份有限公司 上市公告书 8第三节 公司、股东和实际控制人情况 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 英文名称：Staidson (Beijing) Bioph

17、armaceuticals Co., Ltd. 注册资本：5,000 万元（发行前）；6,670 万元（发行后） 法定代表人：周志文 住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街 5 号 经营范围：片剂、散剂、胶囊剂、生物工程产品（注射用鼠神经生长因子） 、小容量注射剂、干混悬剂、颗粒剂、原料药（替米沙坦、佐米曲普坦、曲司氯铵、美他沙酮） 主营业务：公司主要从事生物制品和部分化学药品的研发、生产和销售 根据中国证监会公布的上市公司行业分类指引 ，本公司所属行业为 C85 生物制品业 电话： 010-67875255 传真： 010-67875255 电子信箱： 董事会秘书：张洪山 二、公司董事、监事

18、、高级管理人员直接或者间接持有公司股票情况 二、公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有公司股票情况 姓名 职务 任期 直接持有 （万股） 间接持有 （万股） 周志文 董事长、总经理 2009 年 5 月 18 日-2012 年5月 17 日 55 1,195.236 顾建平 董事 2009 年5 月 18 日-2012 年5月 17 日 - 1,176.45 顾振其 董事 2009 年5 月 18 日-2012 年5月 17 日 - 962.55 张洪山 董事、 副总经理、董事会秘书 2009 年 5 月 18 日-2012 年5月 17 日 35 125.55 蒋立新 董事、副总经理

19、2009 年 5 月 18 日-2012 年5月 17 日 5 - 郭卯戊 董事 2009 年5 月 18 日-2012 年5月 17 日 - - 马清钧 独立董事 2009 年 5 月 18 日-2012 年5- - 舒泰神 （北京） 生物制药股份有限公司 上市公告书 9月 17 日 饶育蕾 独立董事 2009 年 5 月 18 日-2012 年5月 17 日 - - 王丽然 独立董事 2009 年 5 月 18 日-2012 年5月 17 日 - - 曹海燕 监事会主席 2011 年 2 月 16 日-2012 年 5 月 17 日 - - 徐向青 监事 2009 年5 月 18 日-20

20、12 年5月 17 日 10 - 李涛 监事 2011 年 2 月 16 日-2012 年 5 月 17 日 - 125.55 三、公司控股股东、实际控制人的情况 三、公司控股股东、实际控制人的情况 （一）控股股东情况 本公司控股股东为昭衍药物。本次发行前，昭衍药物持有本公司 2,511 万股股份，占公司总股本的 50.22%。昭衍药物营业执照注册号为 110302011285264，主要资产为所持舒泰神股权，除此以外无其他业务。 截至 2010 年 12 月 31 日，昭衍药物资产总额 26,968.61 万元，净资产8,027.10 万元，2010 年净利润 5,653.29 万元（数据经

21、立信永华审计） 。 （二）实际控制人情况 周志文和冯宇霞夫妇合计持有昭衍药物 85%的股权，此外周志文直接持有本公司 1.10%的股份。周志文和冯宇霞夫妇是公司的实际控制人。 周志文周志文先生：1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，身份证号码为 44060219650518*。1989 年毕业于中国人民解放军军事医学科学院， 获硕士学位； 1989 年至 1993 年在军事医学科学院从事研究工作； 1993年至 1995 年，任佛山康宝顺药业北京地区经理；1995 年至 2005 年，任北京昭衍新药研究中心主任；2002 年起任舒泰神（北京）药业有限公司董事，200

22、5 年起任舒泰神（北京）药业有限公司总经理；现任本公司董事长、总经理、子公司三诺佳邑董事长。 冯宇霞冯宇霞女士：女，1964 年 11 月出生，硕士学位，中国国籍，身份证号码为430304641106*，曾任 252 医院医生、北京昭衍新药研究中心有限公司总经理，2007 年 6 月至今任北京昭衍新药研究中心有限公司董事长、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司董事长。 舒泰神 （北京） 生物制药股份有限公司 上市公告书 10除持有昭衍药物及本公司股权外， 实际控制人周志文和冯宇霞夫妇对外投资控制企业为北京昭衍新药研究中心有限公司。 四、公司前十名股东持有公司股份的情况 四、公司前十名股东持有公司股

23、份的情况 本次发行后，公司股东总数为 26,521 人，前十名股东持有股份的情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 （%）序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 （%）1 昭衍（北京）药物科技有限公司 2,511 37.65 2 香塘集团有限公司 2,139 32.07 3 江苏金茂国际投资咨询有限公司 100 1.50 4 周志文 55 0.82 5 渤海证券股份有限公司 55 0.82 6 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)55 0.82 7 全国社保基金五零四组合 55 0.82 8 云南国际信托有限公司-云信成长 2007-2 第十期集合资金信托 55

24、0.82 9 云南国际信托有限公司-云信成长 2007-2 第三期集合资金信托 55 0.82 10 上海电气集团财务有限责任公司 55 0.82 合计 5,135 76.99 舒泰神 （北京） 生物制药股份有限公司 上市公告书 11第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） （二）每股面值：1.00 元 （三）发行股数：1,670 万股，占发行后总股本的比例为 25.04% （四）发行价格：52.50 元/股 （五）发行市盈率： （1）63.25 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计

25、算）； （2）47.30 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） （六）发行方式及认购情况：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。其中，网下向询价对象询价配售 330 万股，有效认购倍数为 23 倍，中签率为 4.34782609%；网上资金申购定价发行 1340 万股，有效认购倍数为 70 倍，中签率为 1.4259141812%。 （七）募集资金总额：87,675 万元。南京立信永华会计师事务所有限公司对发行人首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了宁信会验字20110033 号验资报告

26、。 （八）发行费用总额：4,515.715 万元，按发行股数 1,670 万股计算，每股发行费用为 2.70 元。具体明细如下： 项 目 金额（万元）（万元）承销保荐费 4,045.375 审计验资费 173.50 律师费用 42.00 信息披露费 250.00 上市初费及登记费 4.84 合 计 4,515.715 （九）募集资金净额：83,159.285 万元。 舒泰神 （北京） 生物制药股份有限公司 上市公告书 12（十）发行后每股净资产：14.96 元（按合并口径截至 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额， 除以本次发行后总股本计算）。

27、（十一）发行后每股收益：0.83 元（以 2010 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 （十二）关于募集资金的承诺 公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 舒泰神 （北京） 生物制药股份有限公司 上市公告书 13第五节 其他重要事项 第五节 其他重要事项 一、本公司已向深圳

28、证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2010 年 3 月 25 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2010 年 3 月 25 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。 具体如下： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、

29、本公司所处行业及市场未发生重大变化； 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； 5、本公司未发生重大投资行为； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司无其他应披露的重大事项。 舒泰神 （北京） 生物制药股份有限公司 上市公告书 14第六节 上市保荐机构及其意见 第六节 上市保荐

30、机构及其意见 一、上市保荐机构情况一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：华泰证券股份有限公司 法定代表人：吴万善 住所：江苏省南京市中山东路 90 号 电话：021-68419797 传真：021-68419915 保荐代表人及项目联系人：邓建勇、胡旭 项目协办人：严强 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构华泰证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了 华泰证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票上市保荐书 ，推荐意见如下： 华泰证券认为，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。 华泰证券愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 舒泰神 （北京） 生物制药股份有限公司 上市公告书 15