西飞国际：新增股份变动报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、1 股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2012-060 西安飞机国际航空制造股份有限公司西安飞机国际航空制造股份有限公司 新增股份变动报告暨上市公告书摘要新增股份变动报告暨上市公告书摘要 二一二年十一月二一二年十一月 2 声 明 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行相关事项的会议决议公告日（即 2009 年 12 月

2、 2 日） ，本次发行价格为以上定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 13.18 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。根据公司 2009 年度股东大会审议通过的 2009 年度利润分配方案，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派送现金股利 0.70 元 （含税） 。 因此， 本次发行价格调整为 13.11元/股。 本次发行股份购买资产的新增股份 176,216,069 股于 2012 年 11 月 7 日完成股份登记，股份性

3、质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为 2012 年 11 月15 日。 本次重大资产重组完成后， 本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 本新增股份变动报告暨上市公告书摘要摘自新增股份变动报告暨上市公告书全文，报告全文刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读该报告全文。 3 目 录 目 录 释 义. 4 一、公司基本情况. 6 二、本次新增股份发行情况. 6 三、本次新增股份上市情况. 12 四、本次股份变动情况及其影响. 13 五、本次新增股份发行上市相关机构. 20 六、备查文件及查阅方式. 21 4 释 义 释 义 在本

4、文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、西飞国际、上市公司、发行人 指 西安飞机国际航空制造股份有限公司 西飞集团公司、控股股东 指 西安飞机工业（集团）有限责任公司，公司控股股东 中航工业集团 指 中国航空工业集团公司，公司实际控制人 中航飞机公司 指 中航飞机有限责任公司，直接持有本公司控股股东西飞集团公司 85.91%的股权 中国一航 指 中国航空工业第一集团公司 中国二航 指 中国航空工业第二集团公司 陕飞集团公司 指 陕西飞机工业（集团）有限公司 中航起 指 中航飞机起落架有限责任公司 中航制动 指 西安航空制动科技有限公司 贵州新安 指 贵州新安航空机械有限责任

5、公司 西安天元 指 西安天元航空科技有限公司 乌鲁木齐天元 指 乌鲁木齐天元高科制动设备有限公司 锐方航空 指 陕西陕飞锐方航空装饰有限公司 标的公司 指 贵州新安、西安天元、锐方航空 光大证券、独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司 中瑞岳华、审计机构、会计师 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 嘉源律师事务所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 本报告书 指 西安飞机国际航空制造股份有限公司新增股份变动报告暨上市公告书 非公开发行股份购买资产协议 指 西飞国际分别与陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司签订的非公开发

6、行股份购买资产协议 交易对方 指 陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司 本次发行、本次非公开发行、本次发行股份购买资产、本次交易、本次资产重指 西飞国际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司发行股份购买其拥有的航空业务相关资产（含负债） 5 组 航空业务相关资产、拟进入资产、拟购买资产、标的资产、交易标的 指 陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司用于认购西飞国际本次发行股份的航空业务相关资产（含负债） 资产交割日 指 交易对方向本公司交付认购本次发行股份之资产、该等资产的法律责任和风险转移至本公司之日 定价基准日 指 西飞国际审议本次发行股份购买资产的第四届董事会第十九

7、次会议决议公告日（2009 年 12 月 2日） 评估基准日 指 为实施本次交易对拟购买资产进行评估所选定的基准日，即 2009 年 8 月 31 日 模拟财务报表 指 假设航空业务相关资产为一持续经营的模拟主体，该主体 2009 年、2010 年及 2011 年 1-8 月的模拟财务报表 备考合并西飞国际、备考 指 假设本次交易于 2009 年 1 月 1 日已完成，交易完成后的西飞国际 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 合同法 指 中华人民共和国合同法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 国务院国资委 指

8、国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国工业和信息化部国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 注： 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 6 一、公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 西安飞机国际航空制造股份有限公司 英文名称 XIAN AIRCRAFT INTERNATIONAL CORPORATION 注册资本 2,477,618,440 人民币元 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 西飞国际 股票代码 000768 法定代表人 唐军 董事会秘书

9、王平新 注册时间 1997 年 6 月 18 日 上市时间 1997 年 6 月 26 日 注册地址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 办公地址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 邮政编码 710089 联系电话 029-86846986 联系传真 029-86846031 电子信箱 所属行业 航空航天器制造业 经营范围 飞机、飞行器零部件的设计、实验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；机电设备、工矿备件的设计、制造、安装、销售以及技术服务；城市暖通工程、煤气安装工程、电子工程及设备的

10、设计、运行、安装、维护、管理及技术服务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；电气及非标设备、汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准的，不得从事经营活动） 7 二、本次新增股份发行情况 二、本次新增股份发行情况 1、发行类型、发行类型 本次发行为非公开发行股票。 2、本次发行履行的相关程序、本次发行履行的相关程序 （1）2009 年 11 月 23 日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 、 关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易

11、预案等议案，关联董事回避表决；本公司与各交易对方签订了非公开发行股份购买资产协议 ；本次会议还通过了聘请中介机构的议案，聘请光大证券为独立财务顾问，嘉源律师事务所为法律顾问，中瑞岳华为审计机构。 （2）2010 年 5 月 14 日，本公司召开 2010 年度第一次临时股东大会，审议通过了 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 、 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 、 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书等议案。关联股东在本次股东大会上回避表决。 （3）2012 年 3 月 16 日，中国证监会出具关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业 （集团） 有限责任公司等发

12、行股份购买资产的批复（证监许可2012335 号）核准了本次交易行为。 3、发行方式、发行方式 本次发行的方式为非公开发行方式。 4、发行数量、发行数量 本次发行拟购买标的资产评估值为 231,019.27 万元，发行股份价格为 13.11元/股。本公司拟向陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司分别发行74,447,181 股、19,720,773 股、33,112,856 股、48,935,259 股，合计发行 176,216,069股，占发行后总股本的比例为 6.64%。 5、发行价格、发行价格 本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行相关事项的会议决议公告日（即 2009

13、年 12 月 2 日） ，本次发行价格为以上定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 13.18 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转8 增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。 根据公司2009年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案， 公司以2009年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派送现金股利 0.70 元（含税） 。因此，本次发行价格调整为 13.11 元/股。 6、资产过户和债务转移情况、资产过户和债务转移情况 截至 2012 年 11 月 2 日止，公司已收到交易

14、对方通过本次非公开发行股份认缴的新增注册资本（股本）合计人民币 176,216,069.00 元。其中： （1）公司已收到陕飞集团公司全资子公司陕西陕飞锐方航空装饰有限公司100%的股权及其本部货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计 4,116,495,167.98 元、负债合计 3,447,389,651.65 元，认缴的新增注册资本（股本）人民币 74,447,181.00 元，其中：陕飞集团公司对陕西陕飞锐方航空装饰有限公司的股权投资已办理完工商变更登记手续；房屋 108 幢（处） 、车辆 20 辆、土地 6 宗等资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负

15、债陕飞集团公司已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。 （2）公司已收到中航起货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计 1,238,341,333.91 元、负债 1,063,440,927.50 元，认缴的新增注册资本（股本）人民币 19,720,773.00 元，其中：房屋 12 幢（处） 、车辆5 辆、土地 3 宗资产已办理完产权过户手续；其余拟投入资产及负债中航起已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。 中航起用于认购本次发行的房屋类资产，在资产评估基准日之后，有 2 幢（处）系由在建工程转入固定资产。 （3）公司已收到中航制动全资子公司贵

16、州新安航空机械有限责任公司 100%股权、 中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司 45%的股权及其本部货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计853,451,693.72 元、负债合计 535,989,623.60 元，认缴的新增注册资本（股本）人民币 33,112,856.00 元， 其中： 贵州新安航空机械有限责任公司 100%股权已办理完工商变更登记手续、 中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司 45%的股权过户手续已递交工商局正在办理中；房屋 42 幢（处） 、车辆 17 辆已办理完产权9 过户手续；其余拟投入资产及负债中航制动已与公司办理完交接

17、手续，并签订了资产交割确认书。 中航制动用于认购本次发行的房屋类资产中，纳入评估范围的房产共 43 幢（处） ，在资产评估报告基准日之后，因生产工艺布局发生调整，实际交付西飞国际的房产共 42 幢（处） 。 同时，根据西安市工商行政管理局高新分局 2012 年 10 月 26 日出具的受理通知书（西高新登记变更受字2012第 2519 号） ，中航制动拟将西安天元 45%的股权变更登记至西飞国际名下的申请材料已获受理，正在履行相关变更登记程序。 （4）公司已收到西飞集团公司货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计 940,116,123.10 元、负债合计 429

18、,297,230.40元， 认缴的新增注册资本 （股本） 人民币 48,935,259.00 元， 其中： 房屋 58 幢 （处） 、车辆 29 辆资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债西飞集团公司已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。 西飞集团公司用于认购本次发行的房屋类资产中，纳入评估范围的房产共67 幢（处） ，在资产评估报告基准日之后，因生产工艺布局发生调整，拆除了上述房产中的 9 栋（处） ，实际交付西飞国际的房产共 58 栋（处） 。 （5） 本次购买资产中， 中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司 45%股权的过户手续尚在办理中，根据西安市工商行政管理局高新分

19、局 2012 年 10 月26 日出具的受理通知书（西高新登记变更受字2012第 2519 号） ，中航制动拟将西安天元 45%的股权变更登记至西飞国际名下的申请材料已获受理， 正在履行相关变更登记程序，上述股权评估值为 2,323.04 万元，占本次购买资产整体评估值的 1.01%。 中航制动及西飞集团公司因生产经营之需要， 调整个别拟用于本次发行股份出资的房产，所调整房产面积合计为 8,736.35 平方米，占本次购买资产中房产面积总额的 1.43%，所调整房产评估值合计为 905.64 万元，占本次购买资产中房产评估值总额的 1.36%，所产生差额已由中航制动及西飞集团公司以现金补足，符

20、合本次非公开发行股份购买资产协议之规定。 除上述情况外，本次购买资产已全部完成资产交割及相关权属变更工作。 10 （6）本次交易对方用于认购本次发行的资产中涉及的负债转移情况中，金融类债务的债权人均已出具书面函件，同意相关债务转移至西飞国际或其分公司；非金融类债务中，交易对方已向其他类债权人发出债务转移的通知书，收到明确同意债务转移的复函合计 537 份，占转移债务金额的 80.52%，其余相关债权人均未在发出函证 7 日内对债务转移事项明确提出异议； 金融类债务和非金融类债务中明确同意债务转移的占转移债务金额的 89.34%。交易对方已分别出具承诺，若在资产交割日之后，相关债权人对债务转移事

21、项提出异议，由相应的交易对方承担责任。 7、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2012 年 11 月 2 日，中瑞岳华会计师对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字2012第 0296 号验资报告 。 根据该验资报告 ，截至 2012 年 11 月 2 日止，公司已收到西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动、中航起缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币176,216,069.00 元。 8、新增股份登记托管情况、新增股份登记托管情况 2012 年 11 月 7 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记确

22、认书及前 10 名证券持有人名册 ，公司本次向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司四家股东非公开发行的 176,216,069 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续。 9、发行对象情况、发行对象情况 （1）陕西飞机工业（集团）有限公司 公司名称：陕西飞机工业（集团）有限公司 注册资本：74,036.65 万元 注册地址：陕西省汉中市 法定代表人：李广兴 经营范围： 固定翼飞机、 特种飞机、 无人机系列产品及零备件的开发、 制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产

23、品（小轿车除外） 、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、11 修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外） ；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外） ；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路） ；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工） 。 （以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营） （2）中航飞机起落架有限责任公司 公司名称：中航飞机起落架有限责任

24、公司 注册资本：21,500 万元 注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路 法定代表人：徐军 经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其他军、民用产品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品） ；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等（以上经营范围涉及行政许可的凭相关许可证经营） 。 （3）西安航空制动科技有限公司 公司名称：西安航空制动科技有限公司 注册资本：39,167.33 万元 注册地址：西安市高新区科技七路 5 号 法定代表人：向克阳 经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造

25、；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气生产（许可证有效期至 2012 年 10 月 19 日，限分支机构使用） ；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外） 。 （4）西安飞机工业（集团）有限责任公司 公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司 注册资本：238,931.15 万元 12 注册地址：西安阎良西飞大道一号 法定代表人：唐军 经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口， 生产所需原材料、 设备及技术的进口； 承办中外合资经营、 合作生产业务，“三来一补” 、民用产品、机械产品

26、、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营） 、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营） 、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营） 。 10、中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见、中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 公司独立财务顾问光大证券认为： 西飞国际本次资产重组事项的实施程序符合公司法 、 证券法 、 重大资产重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定；西飞国际已依法履行信

27、息披露义务；西飞国际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续； 西飞国际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司非公开发行 176,216,069股股份已在登记公司完成股份登记手续。 本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成，本次非公开发行股份具备上市条件。 公司律师嘉源律师事务所认为： 西飞国际本次发行股份购买资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权；陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司已经按相关协议约定将认购本次发行股份之资产全部交付予西飞国际；西飞国际本次发行股份共计176,216,069 股

28、，增加注册资本 176,216,069.00 元，且已依法履行验资程序；西飞国际已经履行了相关的信息披露义务； 西飞国际本次发行尚待履行本法律意见书提示的法定程序。 三、本次新增股份上市情况 三、本次新增股份上市情况 1、新增股份上市批准情况、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已获得深交所批准。 13 2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：西飞国际 证券代码：000768 上市地点：深圳证券交易所 3、新增股份的上市时间、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市时间为 2012 年 11 月 15 日。 4、新增股份的限售安排

29、、新增股份的限售安排 本次发行特定对象认购的股份自上市之日起的 36 个月内不得转让，限售期为 2012 年 11 月 15 日至 2015 年 11 月 15 日。 四、本次股份变动情况及其影响 四、本次股份变动情况及其影响 1、本次发行前后公司前十大股东的变化情况、本次发行前后公司前十大股东的变化情况 （1）本次交易实施前公司前十名股东 截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 1 西安飞机工业（集团）有限责任公司 1,413,918,440 57.07 2 宏源证券股份有限公司 20

30、,038,670 0.81 3 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 18,885,916 0.76 4 上海市物业管理事务中心（上海市房屋维修资金管理事务中心、上海市公房经营管理事务中心） 15,128,944 0.61 5 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 13,495,262 0.54 6 中国民生银行-银华深证 100 指数分级证券投资基金 12,332,251 0.50 7 中国工商银行-申万菱信深证成指分级证券投资基金 7,184,567 0.29 8 中国工商银行-国投瑞银瑞福深证 100 指数分级证券投资基金 6,962,718 0.28 9

31、广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户 6,321,116 0.26 10 中国建设银行-银华中证等权重 90 指数分级证券投资基金 6,190,056 0.25 （2）本次交易实施后公司前十名股东 发行后，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 1 西安飞机工业（集团）有限责任公司 1,462,853,699 55.12 14 2 陕西飞机工业（集团）有限公司 74,447,181 2.81 3 西安航空制动科技有限公司 33,112,856 1.25 4 宏源证券股份有限公司 20,044,100 0.76 5 中

32、航飞机起落架有限责任公司 19,720,773 0.74 6 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 18,969,916 0.71 7 上海市物业管理事务中心 （上海市房屋维修资金管理事务中心、上海市公房经营管理事务中心） 15,128,944 0.57 8 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 13,609,030 0.51 9 中国民生银行-银华深证 100 指数分级证券投资基金 12,266,943 0.46 10 中国银行嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 10,014,383 0.38 2、本次发行前后公司股权结构变化情况、本次发行前后公司股

33、权结构变化情况 本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下： 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，） 本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例(%) 发行新股发行新股 送送股股 公积金公积金转股转股 其其他他 小计小计 数量数量 比例比例(%) 一、有限售条件股份 137,923,371 5.57% 176,216,069 +176,216,069 314,139,440 11.84% 1、国家持股 2、国有法人持股 137,808,000 5.56% 176,216,069 +176,216,069 314,024,069 11.83% 3、其他内资持股 其中：境内法人持股

34、 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 115,371 0.01% 115,371 0.01% 二、无限售条件股份 2,339,695,069 94.43% 2,339,695,069 88.16% 1、人民币普通股 2,339,695,069 94.43% 2,339,695,069 88.16% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,477,618,440 100% +176,216,069 2,653,834,509 100% 3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况、公司董事、监事、高级管理人员发行

35、前后持股变动情况 本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不涉及董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 15 4、股份变动对主要财务指标的影响、股份变动对主要财务指标的影响 以下分析是基于经中瑞岳华审计的公司 2009 年度（中瑞岳华审字2010第03333 号） 、2010 年度（中瑞岳华审字2011第 01034 号） 、2011 年度（中瑞岳华审字2012第 1273 号）及 2012 年 1-6 月未经审计的财务报表，以及经中瑞岳华审计的 2009 年度 （中瑞岳华专审字2010第 0792 号） 、 2010 年度 （中瑞岳华专审字2011第 2362

36、 号）公司备考财务报表。其中，备考合并财务报表系根据公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案 及与陕飞集团公司、 中航起、 中航制动、西飞集团公司签订的非公开发行股份购买资产协议之约定，以公司及特定对象拟认购股份之资产（含负债）于有关期间开始同属于一个经营实体的假设并能持续经营为基础进行编制。 （1）简要财务情况）简要财务情况 项目项目 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 本公司本公司 本公司本公司 本公司本公司 备考备考 本公司本公司 备考备考 流动资产（万元） 1,819,764.65 1,789,825.03 1,740,847.3

37、1 2,206,440.26 1,480,811.63 1,976,254.84 非流动资产（万元） 332,518.69 327,106.98 279,005.03 491,770.78 221,672.07 432,954.73 资产总计（万元） 2,152,283.33 2,116,932.01 2,019,852.35 2,698,211.04 1,702,483.70 2,409,209.58 流动负债（万元） 1,056,081.98 1,023,551.90 970,012.13 1,373,320.76 721,117.86 1,182,183.04 非流动负债（万元） 81,

38、509.38 83,257.61 52,726.42 129,910.47 - - 负债合计（万元） 1,137,591.36 1,106,809.51 1,022,738.55 1,503,231.22 4,700.00 78,793.07 流动比率（倍） 1.72 1.75 1.80 1.61 2.05 1.67 速动比率（倍） 0.75 0.83 1.00 0.82 1.16 0.94 资产负债率 52.86% 52.28% 50.63% 55.71% 42.63% 52.34% 应收账款周转率（次） 0.92 1.83 2.50 2.60 3.47 2.96 存货周转率（次） 0.42

39、 0.95 1.32 1.46 1.22 1.22 总资产周转率（次） 0.21 0.43 0.57 0.56 0.53 0.51 每股净资产（元） 3.82 3.80 4.02 4.24 3.68 4.08 2012 年年 1-6 月月 2011 年年 2010 年年 2009 年年 营业收入（万元） 446,686.00 886,508.37 1,053,445.17 1,423,685.92 822,426.79 1,109,389.44 营业利润（万元） 4,502.99 10,754.41 37,316.04 69,646.47 35,688.07 51,695.32 利润总额（万元

40、） 4,680.35 16,537.15 43,290.37 75,815.51 40,465.85 57,683.14 净利润（万元） 4,569.48 13,338.70 37,721.02 65,302.22 31,567.78 46,466.69 归属于母公司股5,220.44 10,787.76 34,555.98 61,682.18 31,565.45 46,109.02 16 东净利润（万元） 综合毛利（万元） 33,104.43 72,545.11 115,185.21 212,798.55 87,360.49 164,458.56 综合毛利率 7.41% 8.18% 10.9

41、3% 14.95% 10.62% 14.82% 营业利润率 1.01% 1.21% 3.54% 4.89% 4.34% 4.66% 净利润率 1.02% 1.50% 3.58% 4.59% 3.84% 4.19% 净 资 产 收 益 率（全面摊薄） 0.55% 1.15% 3.72% 5.48% 3.46% 4.26% 基 本 每 股 收 益（元） 0.02 0.04 0.14 0.23 0.13 0.17 （2）财务状况分析）财务状况分析 本次交易前后的资产情况比较分析 单位：万元 资产资产 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 本公司本公司

42、 本公司本公司 本公司本公司 备考备考 本公司本公司 备考备考 货币资金 218,394.67 382,849.10 401,094.78 462,277.34 400,048.52 464,282.45 应收票据 2,362.07 2,497.83 1,446.79 3,132.06 21,153.02 25,236.85 应收账款 535,857.57 434,905.47 533,515.65 607,711.99 308,736.06 489,076.20 预付款项 30,604.93 22,231.51 22,340.63 38,246.58 99,968.39 118,585.66

43、 存货 1,023,488.65 938,287.06 774,414.08 1,082,307.78 643,176.53 868,255.62 其他流动资产 136.21 102.57 8,035.39 12,764.51 7,729.12 10,818.06 流动资产合计流动资产合计 1,819,764.65 1,789,825.03 1,740,847.31 2,206,440.26 1,480,811.63 1,976,254.84 长期股权投资 15,905.23 16,003.88 14,737.54 14,737.54 15,091.81 15,091.81 固定资产 194,

44、761.00 197,504.85 161,048.01 333,025.62 157,986.35 337,100.16 在建工程 84,402.92 76,518.46 72,005.24 99,791.50 25,261.06 43,941.76 无形资产 25,888.15 26,471.83 27,598.65 40,730.68 20,072.89 33,336.71 其他非流动资产 - - 3,615.59 3,485.45 3,259.95 3,484.30 非流动资产合计非流动资产合计 332,518.69 327,106.98 279,005.03 491,770.78 2

45、21,672.07 432,954.73 资产总计资产总计 2,152,283.33 2,116,932.01 2,019,852.35 2,698,211.04 1,702,483.70 2,409,209.58 本次交易后，陕飞集团公司飞机制造业务相关资产、中航起飞机起落架业务相关资产、中航制动航空机轮和刹车业务相关资产，以及西飞集团公司航空服务（飞机设计服务、培训及相关配套服务）以及特殊型号军机的总装及试飞业务相关资产进入公司，将使公司资产规模大幅增加。 本次交易前后负债情况比较分析 单位：万元 负债负债 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.

46、31 本公司本公司 本公司本公司 本公司本公司 备考备考 本公司本公司 备考备考 17 短期借款 41,454.56 40,922.97 33,080.00 150,980.00 11,395.00 137,038.63 应付票据 202,523.04 237,011.16 261,125.52 290,051.98 161,549.69 197,432.12 应付账款 468,383.42 431,322.28 373,400.87 526,560.27 315,084.14 477,410.74 预收款项 146,811.92 124,453.20 96,892.63 163,305.27

47、 64,188.96 158,430.49 应付职工薪酬 23,048.04 19,042.15 16,685.51 18,764.78 15,605.25 17,884.84 应交税费 1,741.23 4,980.72 5,379.80 5,623.00 9,814.25 10,053.32 应付利息 - - - 522.19 - 75.97 其他应付款 20,718.43 19,035.70 15,842.67 21,903.15 16,421.60 22,246.08 一年内到期的非流动负债 8,000.00 - - 1,392.47 - 6,980.00 其他流动负债 143,401

48、.35 146,783.73 167,605.12 194,217.65 127,058.98 154,630.84 流动负债合计流动负债合计 1,056,081.98 1,023,551.90 970,012.13 1,373,320.76 721,117.86 1,182,183.04 长期借款 33,415.69 38,965.69 13,100.00 85,770.00 4,700.00 75,241.00 长期应付款 - - - 557.32 - - 专项应付款 47,263.69 44,291.92 39,626.42 43,583.14 - 3,552.07 非流动负债合计非流动

49、负债合计 81,509.38 83,257.61 52,726.42 129,910.47 - - 负债合计负债合计 1,137,591.36 1,106,809.51 1,022,738.55 1,503,231.22 4,700.00 78,793.07 本次交易前后偿债能力比较分析 项目项目 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 本公司本公司 本公司本公司 本公司本公司 备考备考 本公司本公司 备考备考 流动比率（倍） 1.72 1.75 1.80 1.61 2.05 1.67 速动比率（倍） 0.75 0.83 1.00 0.82 1.

50、16 0.94 资产负债率(合并） 52.86% 52.28% 50.63% 55.71% 42.63% 52.34% 注：1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 本次交易前，公司短期和长期偿债指标均优良，偿债能力较强。与交易前相比，备考合并公司的流动比率、速动比率均有所下降，主要系拟购买资产相比于公司资金较为紧张，银行借款规模较大所致；另外拟购买陕飞集团公司资产以飞机整机制造业务为主，经营性负债规模也较大。公司和各拟购买资产业务经营和现金流均正常，银行信用和短期融资能力较好，备考合并公司不存在重大短期偿债风险。 综上，