顺络电子：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 深圳顺络电子深圳顺络电子股份有限公司股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股股票股票 发行发行情况报告情况报告 暨暨 上市公告书上市公告书 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） 二一二一一一年年三三月月 声明声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 董事董事 签名签名 董事董事 签名签名 袁金钰 彭星国 倪秉达 施红阳 李有云 黄旭南 应世华 庄志强 黄平 张 鹏 蔡敬侠 深圳顺络电子股份有限公司 2011 年 3 月 15 日 特特别提示别提示 一、发行股票

2、数量及价格一、发行股票数量及价格 发行股票数量：1,806万股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：23.80元/股 募集资金总额：42,982.80万元 募集资金净额：41,208.80万元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：1,806万股 股票上市时间：2011年3月23日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行对象中国银河投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、四川信托有限公司、邦信资产管理有限公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、北京齐物阳光投资有限公司认购的股票限售期为十

3、二个月，可上市流通时间为2012年3月23日。 四、资产过户情况四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、一、本次发行履行的相关程序本次发行履行的相关程序 1、董事会表决时间：2010 年 5 月 10 日，深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”、 “本公司”或“公司”）召开第二届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 、 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案、关于公司 2010 年度非公开发行股票募集资金运

4、用可行性分析报告的议案、关于公司 2010 年度非公开发行股票预案、关于提请股东大会授权董事会全权办理 2010 年非公开发行股票具体事宜的议案。 2010 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司的议案。 2、股东大会表决时间：2010 年 8 月 16 日，公司召开 2010 年度第三次临时股东大会，逐项审议并通过了上述相关议案。 3、审核发行申请的发审会时间：2011 年 1 月 7 日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过。 4、核准批文的取得时间及文号：2011 年 2 月 15 日，本公司本次非公开发行股票事宜取得

5、中国证监会证监许可【2011】212 号关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复。 5、资金到账和验资时间：2011 年 2 月 24 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011）综字第 030010 号验资报告。根据验资报告，截止 2011 年 2 月 24 日 12：00，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为 11,000万元。2011 年 3 月 4 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011）综字第 030014 号验资报告。根据验资报告，截止 2011 年 3 月 3

6、日 15：非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 00， 西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为 42,982.80 万元。 2011 年 3 月 4 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用 200 万元和未支付的承销费用 1,400 万元后的资金 41,382.80 万元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字【2011】09030009 号验资报告。根据验资报告，截止 2011 年 3 月 4 日止，本公司募集资金总额为 42,982.80 万元，扣除发行费用 1,774 万元后，募集资金净额为 4

7、1,208.80 万元，其中注册资本为 1,806 万元，资本公积为 39,402.80 万元。 6、办理股权登记的时间：2011 年 3 月 15 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 二、本次发行股票二、本次发行股票的基本情况的基本情况 1、股票类型、股票类型：人民币普通股（A 股） 2、发行数量、发行数量：1,806 万股 3、股票面值、股票面值：1 元 4、发行价格、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010 年 5 月 11 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公

8、司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 25.30 元/股。 2010 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了关于公司2010年半年度利润分配预案的议案 ， 拟以2010年6月30日公司总股本12,955.15万股为基数，用资本公积金每 10 股转增 5 股，共转增 6,477.575 万股。上述事项经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过，并已实施完毕。根据非公开发行方案，本次非公开发行价格调整为不低于 16.87（=25.30/150%）元/

9、股。 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 本次发行日（2011 年 2 月 24 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 25.00 元/股。本次非公开发行价格为 23.80 元/股，为发行底价的 141.08%和发行日前 20个交易日均价的 95.20%。 5、募集资金量及发行费用、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 42,982.80万元。发行费用共计 1,774 万元（包括保荐费用 200 万元，承销费用 1,400 万元，其他发行费用 174 万元） ，扣除发行费用的募集资金净额为 41,208.80 万元。 6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配

10、售情况、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况： 截至 2011 年 2 月 22 日 17：00，本公司共发出认购邀请函 109 份。2011 年2 月 24 日 9： 30 至 12： 00， 共回收申购报价单 25 份， 经律师见证及会计师验资，24 份为有效的申购报价单，全部具体报价情况如下： 序号序号 单位名称单位名称 申报价格申报价格 申报数量申报数量(万股）万股） 1 冯章茂 23.00 280 21.00 300 20.00 310 2 国泰基金管理有限公司 20.00 350 3 上海鼎基投资有限公司 18.00 280 4 中国银河投资管理有限公司 24.50 40

11、0 24.20 410 23.80 430 5 张传义 19.30 280 6 兴业全球基金管理有限公司 19.10 330 7 邦信资产管理有限公司 24.69 280 8 四川信托有限公司 25.70 280 23.40 320 21.40 350 9 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） 23.80 390 22.10 420 20.60 450 10 江海证券有限公司 22.00 280 11 中信证券股份有限公司 24.05 300 12 华商基金管理有限公司 23.50 600 13 泰康资产管理有限责任公司 20.58 360 14 张旭 19.00 280 15 甘肃宝信电

12、力投资担保有限公司 23.00 300 16 华宝投资有限公司 22.75 280 21.45 300 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 20.63 320 17 兵器财务有限责任公司 23.00 280 18 天津证大金龙股权投资基金合伙企业 20.10 280 18.80 300 19 江苏瑞华投资发展有限公司 20.13 300 20 中新融创资本管理有限公司 23.00 1000 22.80 1000 22.50 1000 21 赵巧芳 18.21 300 17.10 300 22 北京齐物阳光投资有限公司 23.80 300 23.50 300 23 深圳中睿合银投资管

13、理有限公司 21.50 280 24 深圳金石资产管理中心 20.00 360 按价格排序，申购簿记相关情况如下： 序号序号 价位（元价位（元/股）股） 家数家数（家）（家） 累计家数累计家数 （家）（家） 申购数量申购数量 （万股）（万股） 累计申购数量累计申购数量（万股）（万股） 1 25.70 1 1 280 280 2 24.69 1 2 280 560 3 24.50 1 3 400 960 4 24.20 1 3 410 970 5 24.05 1 4 300 1270 6 23.80 3 6 1120 1980 7 23.50 2 7 900 2580 8 23.40 1 7 3

14、20 2620 9 23.00 4 11 1860 4480 10 22.80 1 11 1000 4480 11 22.75 1 12 280 4760 12 22.50 1 12 1000 4760 13 22.10 1 12 420 4790 14 22.00 1 13 280 5070 15 21.50 1 14 280 5350 16 21.45 1 14 300 5370 17 21.40 1 14 350 5400 18 21.00 1 14 300 5420 19 20.63 1 14 320 5440 20 20.60 1 14 450 5470 21 20.58 1 15

15、360 5830 22 20.13 1 16 300 6130 23 20.10 1 17 280 6410 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 24 20.00 3 19 1020 7130 25 19.30 1 20 280 7410 26 19.10 1 21 330 7740 27 19.00 1 22 280 8020 28 18.80 1 22 300 8040 29 18.21 1 23 300 8340 30 18.00 1 24 280 8620 31 17.10 1 24 300 8620 本次发行的发行方案为拟募集资金 43,000 万元人民币、发行股数总量不

16、超过 3,000 万股（含 3,000 万股）、发行价格不低于 16.87 元/股、发行对象总数不超过 10 名。 根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 23.80 元/股，发行数量为 1,806 万股，募集资金净额为 41,208.80 万元。 （1）本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则）本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则 （a）认购对象在申购报价单中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象； （b）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下

17、，按照有利于本公司战略发展需要的原则确认发行对象； （c）由于本次发行拟募集资金 43,000 万元人民币、发行股数总量不超过3,000 万股、发行对象总数不超过 10 名，本公司和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。 （2）发行对象和发行数量的确定）发行对象和发行数量的确定 本次发行的有效认购对象一共 24 家，超过 10 家，根据“价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照有利于本公司战略发展需要确认发行对象”的原则和募集资金需求，最后拟确定配售对象家数为 6 家，配售价格 23.80元/股，对应累计申购量为 1,806 万股。 上述确定的 6 家发行

18、对象，其有效申购总数量为 1,980 万股，根据最终确定的 1,806 万股发行数量，需要调减发行股数 174 万股。按照价格优先的原则，报非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 价 23.80 元的中国银河投资管理有限公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） 、北京齐物阳光投资有限公司认购数量需从 430 万股、390 万股和 300万股调整为 410 万股、268 万股和 268 万股（调减数为 174 万股） ，经保荐机构和本公司与中国银河投资管理有限公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） 、北京齐物阳光投资有限公司沟通，对方同意做相应调减。同时，本次认购股数调整不

19、影响确定发行价格的公允性。 综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下： 序号序号 名称名称 认认购价格（人民币元）购价格（人民币元） 认认购股数（万股）购股数（万股） 1 中国银河投资管理有限公司 23.80 410 2 中信证券股份有限公司 23.80 300 3 四川信托有限公司 23.80 280 4 邦信资产管理有限公司 23.80 280 5 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） 23.80 268 6 北京齐物阳光投资有限公司 23.80 268 三、发行对象的基本情况三、发行对象的基本情况 1、中国银河投资管理有限中国银河投资管理有限公司公司 企业性质： 有限责任公司 注册

20、地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 注册资本： 人民币肆拾伍亿元整 法定代表人：许国平 经营范围： 一般经营项目：投资业务；资产管理。 认购数量与限售期：410 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。 中国银河投资管理有限公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 2、中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 企业性质： 股份有限公司（上市） 注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 注册资本： 人民币玖拾玖亿肆仟伍佰柒拾万壹

21、仟肆佰元整 法定代表人：王东明 经营范围： 许可经营项目：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。 认购数量与限售期：300 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。 中信证券股份有限公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 3、四川信托有限公司四川信托有限公司 企业性质： 其他有限责任公司 注册地址： 成都市锦江区人民南路 2 段 18 号川信红照壁大厦 注册资本：拾叁亿元人民币 法定代表人：刘沧龙 经营范围：

22、 许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务； 经营企业资产的重组、 购并及项目融资、 公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。 认购数量与限售期：280 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 四川信托有限公司与本公司不存在关联关

23、系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 4、邦信资产管理有限公司邦信资产管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 注册地址： 北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 9 层 D、E 注册资本： 1,3095.55 万元 法定代表人：李溱 经营范围： 一般经营项目：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。 认购数量与限售期：280 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。 邦信资产管理有限公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 5、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）浙江商裕

24、开盛创业投资合伙企业（有限合伙） 企业性质： 有限合伙企业 注册地址： 杭州市西湖区文一西路 778 号 2 幢 3022 室 执行事务合伙人：浙江商裕投资管理有限公司（委派代表：潘昇夫） 经营范围：许可经营项目：创业投资。 认购数量与限售期：268 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 6、北京齐物阳光投资有限公司北京齐物阳光投资有限公司 企业性质： 其他有限责任公司 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 注册地址： 北京市朝阳区深沟村（2

25、-1）46 号楼 534 室 注册资本： 1000 万元 法定代表人：郭秀峰 经营范围：一般经营项目：投资管理；技术推广服务；企业策划；电脑图文设计；企业管理咨询；会议及会展服务。 认购数量与限售期：268 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。 北京齐物阳光投资有限公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 四、本次非公开发行的相关机构四、本次非公开发行的相关机构 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ：西南证券西南证券股份有限股份有限公司公司 法定代表人：王珠林 保荐代表人：吴玎、张炳军 项目协办人：漆传金 办 公 地

26、 址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 29 楼 电 话：0755-88286187 传 真：0755-83288321 律师律师事务所事务所：广东经天广东经天律师事务所律师事务所 负 责 人：霍庭 经 办 律 师：霍庭、雷新平 办 公 地 址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 25 楼 电 话：010-59572288 传 真：010-65681838 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 会计师事务所：会计师事务所：中审国际中审国际会计师事务所有限公司会计师事务所有限公司 负 责 人：赵建中 经办会计师：朱子武、王艳宾 办公地址：北京市海淀区阜石

27、路 73 号裕惠大厦 12 层 电 话：0755-83871083 传 真：0755-83870119 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 第二节第二节 本次本次发行前后发行前后公司相关情况公司相关情况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 1010 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前（一）本次发行前公司公司前前 1010 名股东情况名股东情况 截至 2011 年 2 月 15 日，本公司前 10 名股东情况列表如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比持股比例例(%)(%) 股份性质股份性质 限售股份限售股份（股）（股） 1 金倡投资有限

28、公司 81,900,000 42.15 境外法人 2 深圳市恒顺通电子科技开发有限公司 21,840,000 11.24 境内非国有法人 16,380,000 3 广东省科技风险投资有限公司 3,600,000 1.85 国有法人 4 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 2,400,000 1.24 境内非国有法人 5 中国工商银行银华成长先锋混合型证券投资基金 2,297,933 1.18 境内非国有法人 6 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 1,999,903 1.03 境内非国有法人 7 东莞信托有限公司 1,643,712 0.85 境内非国有法人 8 深圳

29、市美洋科技有限公司 1,590,000 0.82 境内非国有法人 9 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 1,561,973 0.80 境内非国有法人 10 中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金 1,359,941 0.70 境内非国有法人 （二）（二）本次发行后本次发行后公司前公司前 1010 名股东情况名股东情况 截至 2011 年 3 月 15 日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前 10名股东情况列表如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例(%) 股份性质股份性质 限售数量（股）限售数量（股） 1 金倡投资有限

30、公司 81,900,000 38.56 境外法人 - 2 深圳市恒顺通电子科技开发有限公司 21,840,000 10.28 境内非国有法人 16,380,000 3 中国银河投资管理有限公司 4,802,100 2.26 国有法人 4,802,100 4 中信证券股份有限公司 4,000,000 1.88 国有法人 4,000,000 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 4 广东省科技风险投资有限公司 3,600,000 1.70 国有法人 - 6 邦信资产管理有限公司 2,800,000 1.32 国有法人 2,800,000 7 四川信托有限公司 2,800,000 1.32

31、 境内非国有法人 2,800,000 8 北京齐物阳光投资有限公司 2,680,000 1.26 境内非国有法人 2,680,000 8 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） 2,680,000 1.26 境内非国有法人 2,680,000 10 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 2,400,000 1.13 境内非国有法人 - 二、本次非公开发行股票对本公司的影响二、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示 （发行前以 2011 年 2 月 15 日为基准）： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 变

32、动数变动数 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份 16,822,260 8.66% 18,060,000 34,882,260 16.42% 二、无限售条件股份 177,504,990 91.34% - 177,504,990 83.58% 三、股份总数 194,327,250 100% 18,060,000 212,387,250 100% （二）资产结构的变动（二）资产结构的变动 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下 （发行前财务数据取自公司2010 年年度报告，发行后财务数据假设在 2010

33、年年度报告的基础上只受本次发行的影响而变动）： 财务指标财务指标 发行前发行前 发行后发行后 增减额增减额 增减率增减率 总股本（万股） 19,432.725 21,238.725 1,806.00 9.29% 总资产（万元） 102,826.82 144,035.62 41,208.80 40.08% 归属于母公司所有者权益（万元） 63,771.18 104,979.98 41,208.80 64.62% 每股净资产（元） 3.28 4.94 1.66 50.70% 资产负债率（%） 合并报表 37.98 27.12 -10.86 -28.59% 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公

34、告书 母公司 38.61 27.64 -10.97 -28.41% （三）业务结构的变动（三）业务结构的变动 本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将迅速扩大公司现有主导产品叠层片感的生产规模，面对未来广阔的市场空间，保持公司现有较高的市场占有率，满足市场需求。同时通过扩产绕线片感和 LTCC 产品，可充分发挥公司技术先发优势，提高产品配套能力，提升公司综合竞争力，有利于公司的长远发展。 （四）公司治理的变动（四）公司治理的变动 本次股票发行前，本公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法

35、规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后， 本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。 董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五（五）高管人员结构的变动）高管人员结构的变动 本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。 （六）同业竞争和关联交易（六）同业竞争和关联交易的变动的变动 目前公司与公司之参股公司存在小额的关联交易，上

36、述关联交易的作价公允，本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。 目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 第第三三节节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年主要财务数据及指标一、最近三年主要财务数据及指标 根据公司 2008-2010 年度经审计的财务报表，最近三年主要财务状况如下： （一）（一）主要财务数据主要财务数据 1 1、合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：万

37、元单位：万元 项目项目 20102010- -1212- -3 31 1 20092009- -1212- -3 31 1 20082008- -1212- -3131 资产总计 102,826.82 66,550.09 67,011.21 负债合计 39,055.63 14,136.99 17,251.98 所有者权益合计 63,771.18 52,413.10 49,759.23 其中：归属于母公司所有者权益合计 63,771.18 52,413.10 49,759.23 2 2、合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万单位：万元元 项目项目 20102010 年年 20092009

38、 年年 20082008 年年 营业收入 44,914.58 32,600.68 25,107.36 营业成本 24,477.69 19,014.13 15,192.10 营业利润 11,073.97 7,381.02 4,621.01 利润总额 11,511.67 7,246.68 4,790.21 净利润 9,584.42 6,145.45 4,221.86 其中：归属于上市公司股东的净利润 9,584.42 6,145.45 4,221.86 3 3、合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位：万元单位：万元 项目项目 20102010 年年 20092009 年年 200820

39、08 年年 经营活动产生的现金流量净额 7,653.38 10,159.91 6,540.87 投资活动产生的现金流量净额 -26,994.04 -6,046.00 -22,134.50 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 筹资活动产生的现金流量净额 19,333.64 -5,064.72 34.64 现金及现金等价物净增加额 -47.10 -958.54 -15,652.01 （二）（二）非经常性损益明细非经常性损益明细 最近三年，公司非经常性损益情况如下表所示： 单位：万元单位：万元 非经常性损益项目非经常性损益项目 20102010 年年 20092009 年年 200820

40、08 年年 处置非流动资产产生的损益 -4.10 -251.52 -0.72 计入当期损益的政府补助 442.06 118.96 195.10 债务重组损益 - - -20.29 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -0.26 -1.78 -4.90 合计合计 437.70 -134.34 169.20 减：所得税影响数 40.92 -5.26 20.08 少数股东损益影响数 - - - 税后净利润影响数 396.79 -129.08 149.12 上述影响额占当期净利润比例(%) 4.14 -2.1 3.53 归属于公司普通股股东的净利润 9,584.42 6,145.45 4,221.86

41、 扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 9,187.63 6,274.53 4,072.75 公司非经常性损益金额较小， 主要由计入当期损益的政府补助和固定资产处置损益构成，公司对非经常性损益不存在依赖。 （三）（三）主要财务指标主要财务指标 财务指标财务指标 20102010- -1212- -3 31 1 20092009- -1212- -3131 20082008- -1212- -3131 流动比率（倍） 1.14 2.18 1.89 速动比率（倍） 0.73 1.54 1.39 资产负债率（%）（母公司） 38.61 21.42 24.39 资产负债率（%）（合并）

42、 37.98 21.24 25.74 归属于公司股东的每股净资产（元） 3.28 4.29 5.29 财务指标财务指标 20102010 年年 20092009 年年 20082008 年年 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 应收账款周转率（次） 4.71 4.42 4.16 存货周转率（次） 2.41 3.42 3.56 利息保障倍数（倍） 18.61 35.20 11.41 归属于公司股东的净利润（万元） 9,584.42 6,145.45 4,221.86 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 9,187.63 6,274.53 4,072.75 每股经营活动现

43、金流量（元） 0.39 0.83 0.70 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 16.34 12.12 8.79 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 15.66 12.37 8.48 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基 本 0.50 0.50 0.45 稀 释 0.50 0.50 0.45 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基 本 0.48 0.51 0.43 稀 释 0.48 0.51 0.43 二、二、财务状况分析财务状况分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 公司最近三年资产的构成及变化情况如下表： 单位：万元单位：万元 项目项目 20102010- -1212

44、- -3 31 1 20092009- -1212- -31 31 20082008- -1212- -31 31 金额金额 比例比例(%)(%) 金额金额 比例比例(%)(%) 金额金额 比例比例(%)(%) 流动资产流动资产 36,946.26 35.93 20,505.67 30.81 20,832.37 31.09 非流动资产非流动资产 65,880.55 64.07 46,044.43 69.19 46,178.85 68.91 资产总计资产总计 102,826.82 100.00 66,550.09 100.00 67,011.21 100.00 最近三年公司资产规模稳速扩张， 资

45、产总额由 2008 年末的 67,011.21 万元增至 2010 年末的 102,826.82 万元，累计增幅为 53.45%。最近三年公司资产结构较为稳定，流动资产占比在 35%左右，非流动资产占比在 65%左右。总体而言，公司的资产质量良好， 资产结构比较合理， 与公司的业务发展及经营特点相符合。 1 1、流动资产分析、流动资产分析 公司最近三年末流动资产的账面价值分别为 20,832.37 万元、20,505.67 万元和 36,946.26 万元，分别占各期末资产总额的 31.09%、30.81%和 35.93%，各期非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 末的流动资产主要是

46、与公司经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货。主要流动资产项目的变动情况如下： 单位：万元单位：万元 项目项目 20102010- -1212- -3 31 1 20200909- -1212- -3131 20082008- -1212- -3131 金额金额 比例比例(%)(%) 金额金额 比例比例(%)(%) 金额金额 比例比例(%)(%) 货币资金 9,074.30 24.56 4,980.73 24.29 6,979.28 33.50 应收票据 2,264.69 6.13 1,643.56 8.02 1,054.78 5.06 应收账款 10,447.83 28.28

47、7,674.83 37.43 7,061.67 33.90 预付款项 939.26 2.54 119.4 0.58 304.75 1.46 其他应收款 786.24 2.13 150.33 0.73 205.75 0.99 存货 13,433.94 36.36 5,936.82 28.95 5,187.82 24.90 流动资产合计流动资产合计 36,946.26 100.00 20,505.67 100.00 20,832.37 100.00 （1）应收账款 最近三年， 公司应收账款净额分别为7,061.67万元、 7,674.83万元和10,447.83万元，金额较大且不断增加。公司主要从

48、事片式电感、片式敏感器件、LTCC 产品等新型电子元器件的研发、生产和销售，主要经营模式为根据客户订单和需求预测安排生产，产品交付后 1-3 个月内收取货款，因此公司应收账款金额较大。 得益于电子元器件行业的复苏、 公司市场占有率不断提升及新产品持续推向市场，公司业务快速扩张，营业收入增长较快，最近三年复合增长率达 33.75%。营业收入增长是应收账款余额逐年增长的主要原因。在风险可控前提下，利用适当的信用政策实现业务增长，符合公司发展战略和股东利益。 与同期营业收入增长速度相比，公司应收账款增长速度较为稳定、合理，占营业收入的比例分别为 30.23%、21.22%和 23.26%，持续下降，

49、低于营业收入的增长幅度，说明公司产品适销对路，产品销售与市场发展同步，执行优先满足长期合作及信誉良好的大客户的销售政策，保证了回款及时。 （2）存货 最近三年，公司存货的净值分别为 5,187.82 万元、5,936.82 万元和 13,433.94万元，金额不断增加。公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。存货账面余额不断增加，主要系随着公司生产及销售规模扩大，相应备用原材料、在产品和库存商品增加所致。 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 公司产品生产大多采取以销定产方式进行，为满足客户的需求，公司与客户之间一般会签订供货的框架协议，之后再根据具体订单实施生产和供

50、货。由于公司部分原材料通过国外采购，采购周期较长，为了确保原材料及时供应及安全库存，公司需要合理备料，公司对原材料实施了经济订货量管理。 公司自原材料采购至产品交货的整个周期一般为90天， 在此期间为满足客户可能对于不同型号产品的需求，以达到一次性交货的目的，公司通常保持较为合理的在产品和产成品数量。 公司的存货跌价准备按照存货期末成本高于可变现净值的差额提取， 存货可变现净值分品种确定；鉴于电子元器件更新换代较快的特点，公司存货存放有一定期限要求，在计提存货跌价准备时已充分考虑存货货龄因素，对库龄为 1 年以上的存货全额计提跌价准备。 2 2、非流动资产分析、非流动资产分析 公司近三年末非流