闽福发Ａ：2012年公司债券上市公告书.PDF

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1、 证券代码：000547 证券简称：闽福发 A 公告编号：2012-052 神州学人集团股份有限公司神州学人集团股份有限公司 2012年公司债券上市公告书2012年公司债券上市公告书 （注册地址：福州市台江区五一南路 67 号） 证 券 简 称 ： 12 福 发 债 证 券 代 码 ： 112117 发 行 总 额 ： 人 民 币 4 亿 元 上 市 时 间 ： 2012 年 11 月 20 日 上 市 地 ： 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 推 荐 机 构 ： 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 保荐人（主承销商） (注册地址：杭州市杭大路 1 号) 二零一二年十一月 1 第一节 绪

2、言 第一节 绪言 重要提示 重要提示 神州学人集团股份有限公司（下称“神州学人”、“公司”或“发行人”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）对公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信” ）综合评定，发行人本次公司债券评级为 AA；债券上市前，发行人最近一期末净资产为 169,458.61 万元（截至 2012年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计

3、） 。本次债券上市前，发行人截至 2012 年 9 月30 日合并报表口径的资产负债率为 21.43%（母公司口径资产负债率为 12.31%）；债券上市前， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6,691.40 万元 （2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，不少于本次公司债券一年利息的 1.5 倍。 2 第二节 发行人简介 第二节 发行人简介 一、发行人法定名称一、发行人法定名称 中文名称： 神州学人集团股份有限公司 英文名称： CHINA SCHOLARS GROUP CO., LTD. 二、发行人注册地址及办公地址二、发行人注册

4、地址及办公地址 注册地址： 福州市台江区五一南路 67 号 办公地址： 福建省福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 三、发行人注册资本三、发行人注册资本 注册资本： 人民币 834,878,240.00 元 四、发行人法定代表人四、发行人法定代表人 法定代表人： 章高路 五、发行人基本情况五、发行人基本情况 （一）发行人经营范围 （一）发行人经营范围 电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，电器机械及器材，发酵罐、建筑材料，日用百货、批发、零售；组织集团成员公 3 司经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务、科研所需的原辅材料、机械设备、

5、仪表仪器、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一类进口商品除外）、能源材料和机械电子设备（不含国家专营商品）。 （二）发行人设立、上市及股本变更情况 （二）发行人设立、上市及股本变更情况 1、发行人的设立及上市、发行人的设立及上市 发行人于 1993 年 3 月 12 日经福建省经济体制改革委员会闽体改1993034 号文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993 年 9 月 28日，经证监会证监发审字199371 号文核准，发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股（包括职工股 200 万股） ，每股发行价为 2.38 元，

6、其公开发行中的 2,000 万股根据深交所深证市字1993第 59 号上市通知书的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发 A”，股票编码 0547。 发行人总股本为 5,322.00 万股，其中福州市财政局持有 3,122.00 万股非流通股，占比 58.66%，为发行人的第一大股东，个人股 2,200.00 万股，占总股本的 41.34%。募集资金已经福州会计师事务所（93）榕会股字第 019 号验资报告确认到位。 2、1994 年发行人职工股上市流通与第一次配股年发行人职工股上市流通与第一次配股 1994 年 6 月 26 日，除发行人高级管理人员持有的发行人 6.01 万股暂未

7、获准上市之外，发行人首次公开发行的 200 万职工股中的 193.99 万股获准在深交所上市交易。 1994 年 11 月 15 日，经发行人第一届第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发审字199432 号文和福建省国有资产管理局闽国资1994199 号文批复，发行人以总股本 5,322.00 万股为基数，按照 10:3 的比例、3.50 元/股的价格向全体股东配股，共计配售 1,596.60 万股。根据福建省国有资产管理局闽国资1994199 号文批复同意，福州市财政局将其所享有的全部配股权按 0.10 元/股的价格转让给其他股东。募集资金已经福州会计师事务所（95）榕会股字第 0

8、07 号验资报告确认到位。本次配股后，发行人的股本总额由 5,322.00 万股增加至 6,918.60 万股，其中国家股 3,122.00万股，国家股转配股 936.60 万股，社会公众股 2,860.00 万股。 3、1995 年分配利润年分配利润 1995 年 8 月 2 日，经发行人 1995 年临时股东大会审议通过 1994 年度利润分配方案，发行人以总股本 6,918.60 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，共送红股1,013.1929 万股。其中，国家股根据福州市财政局95榕财国资字第 429 号文，实际送 4 红股 253.8729 万股。已经福州会计师事务所（

9、95）榕会股字第 021 号验资报告验证。本次送股后发行人总股本为 7,931.7929 万股，其中国家股 3,375.8729 万股，国家股转配股 1,123.92 万股，社会公众股 3432.00 万股。 4、1996 年第二次配股年第二次配股 经发行人 1996 年 3 月 28 日第一届第五次股东大会决议通过，并经中国证监会证监配审字199618号文批准和国家国有资产管理局国资企发199631号， 发行人于1996年 7 月 4 日刊登配股说明书， 按每股 3.5 元的配股价格， 以总股本 7,931.7929 万股为基数，计划向全体股东每 10 股配售 2 股，共计划配售 1,586

10、.3585 万股，扣除福州市国资局（96）榕国资第 184 号文批复同意放弃国家股应配股份未认购部分 345.1745 万股，本次实际配售 1,241.184 万股，募集资金已经福州会计师事务所（96）榕会师股字 025号验资报告确认到位。本次配股完成后发行人的股本总额由 7,931.7929 万股增加至 9,172.9769 万股，其中国家股 3,565.8729 万股，国家股转配股 1,488.704 万股，社会公众股 4,118.40 万股。 5、1997 年分配利润年分配利润 经发行人 1997 年 5 月 28 日第七次股东大会决议通过，并经福建省人民政府文件闽政体股199731 号

11、文批准，发行人于 1997 年 7 月实施 1996 年度利润分配方案：以总股本9,172.9769万股为基数， 向全体股东按每10股送红股0.7股并派发现金红利1.30元（含税） ，共送红股 642.1083 万股，已经福州会计师事务所（97）榕会师股字第 026号 验资报告 验证。 本次送股后， 发行人的总股本由 9,172.9769 万股增加至 9,815.0852万股。 其中国家股 3,815.484 万股， 国家股转配股 1,592.9132 万股， 社会公众股 4,406.688万股。 6、1997 年第三次配股年第三次配股 经发行人 1997 年 8 月 6 日第八次（临时）股东

12、大会决议通过，并经中国证监会证监上字1997107 号文批准，发行人以总股本 9,815.0852 万股为基数，按照 10:2.803 的比例、5.00 元/股的价格向全体股东配股，计划配售 2,427.2329 万股，实际配售普通股2,427.2323 万股， 募集资金已经福州会计师事务所98榕会师股字第 002 号 验资报告确认到位。本次配股完成后，发行人的股本总额由 9,815.0852 万元增加至 12,242.3174万元，其中国家股 4,884.9641 万股，国家股转配股 1,715.4714 万股，社会公众股5,641.8819 万股。 7、2000 年国有股转让及国家转配股上

13、市年国有股转让及国家转配股上市 5 2000年4月，经财政部财管字20006号文批准，福州市财政局将其所持有的国家股3,660.4529万股转让给福州牛津剑桥科技发展有限公司。2000年4月18日，根据中国证监会关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知的规定，经深交所批准，发行人国家股转配股1,715.4714万股全部上市流通。经上述变更后，发行人的股本总额12,242.3174万元，其中法人股3,660.4529万股，国家股1,224.5112万股，社会公众股7,357.3533万股。 8、2001 年发行人第一次名称变更年发行人第一次名称变更 经2001年9月7日召开的发行人2001年度

14、第一次临时股东大会决议、2001年10月10日核发的企业集团登记证及2001年10月10日福建省工商局核发的企业法人营业执照 ，发行人名称由“福建省福发股份有限公司”变更登记为“福建省福发集团股份有限公司” 。 9、2002 年发行人第二次名称变更年发行人第二次名称变更 经2002年5月24日召开的发行人2001年度股东大会决议、福建省工商局2002年3月11日核发的 企业名称变更核准通知书 及2002年6月6日核发的 企业法人营业执照 ，发行人名称由“福建省福发集团股份有限公司”变更登记为“神州学人集团股份有限公司” 。 10、2002 年股份转让年股份转让 2002年11月29日，福州牛津

15、剑桥集团有限公司（由原福州牛津-剑桥科技发展有限公司更名而来）将其持有的发行人1,830.00万股股权转让给福建国力民生科技投资有限公司。 11、2003 年国有股转让年国有股转让 2003年7月23日，经国家财政部财企200336号文批准，福州市财政局将其所持有的全部国家股1,224.5112万股全部转让给国力民生。本次股权转让后，国力民生共持有发行人3,054.5112万股，成为发行人第一大股东。本次转让后，发行人的股本总额12,242.3174万元，其中法人股4,884.9641万股，社会公众股7,357.3533万股。 12、2004 年股份拍卖年股份拍卖 2004年2月，福建东方恒基

16、科贸有限公司通过司法拍卖方式，取得福州牛津-剑桥集团有限公司持有的1,830.00万股发行人股份。 13、2006 年度股权分置改革年度股权分置改革 2006年5月31日，发行人召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东 6 会议审议通过了关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案 ，具体方案为发行人以2005年末股本总数12,242.3174万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股，非流通股股东向流通股股东转送其所得到的全部转增股份，相当于流通股股东每10股共得到4.159892股， 作为非流通股股东所持非流通股股份获取流通权的对价。资本公积金转增股本

17、情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）验字C001号验资报告验证。资本公积金转增股本的股权分置改革方案实施完成后，发行人总股本增至15,302.8967万股，其中，有限售条件流通股4,886.5575万股，无限售条件流通股10,416.3392万股。 14、2006 年资本公积转增股本年资本公积转增股本 2006年6月23日，发行人召开2005年度股东大会审议通过关于以资本公积金转增方式，发行人以总股本15,302.8967万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）验字C-001号验资报告验证

18、。资本公积金转增股本完成后，发行人总股本增至24,484.6347万股，其中，有限售条件流通股7,818.2645万股，无限售条件流通股16,666.3693万股。 15、2011 年非公开发行股票年非公开发行股票 经发行人2009年11月27日第一次临时股东大会及2010年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会2010年12月9日证监许可20101774号关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复核准，发行人于2011年4月22日以8.7元/股向不超过10名的特定对象非公开发行不超过8,000万股A股股票，发行人实际发行股票数量为6,436.7816万股，每股发行价

19、格为人民币8.70元。此次非公开发行资金已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2011）验字C-002号验资报告确认到位。发行完成后发行人总股本为30,921.4163万股，其中有限售条件流通股11,325.1995万股，无限售条件流通股19,596.2168万股。国力民生持有发行人8,387.2179万股，占发行人总股本的27.12%，仍为发行人第一大股东。 16、2011 年大股东减持年大股东减持 2011年7月19日， 发行人大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持800.00万股，本次减持后国力民生持有发行人7,587.2179万股，占发行人总股本的24.54%，仍为发行人第一大股

20、东。 17、2011 年利润分配年利润分配 7 2011年9月15日，发行人经第一次临时股东大会审议通过公司2011年半年度利润分配预案 ，以截至2011年6月30日总股本30,921.4163万股为基数，向全体股东每10股派0.23元（含税） ，同时向全体股东每10股送红股2股，以资本公积金每10股转增8股。分红派息完成后，发行人的总股本由30,921.4163万股增至61,842.8326万股，其中有限售条件股12,875.9632万股，无限售条件股48,966.8694万股。 18、2012 年大股东减持年大股东减持 2012 年 7 月 4 日，2012 年 7 月 9 日和 2012

21、 年 7 月 18 日，发行人大股东国力民生分别通过深交所集中竞价交易平台及大宗交易平台合计减持 1,477.69 万股，本次减持后国力民生持有发行人 13,696.75 万股，占发行人总股本的 22.15%，仍为发行人第一大股东。 19、2012 年利润分配年利润分配 2012年7月26日，发行人经2011年度股东大会审议通过神州学人集团股份有限公司2011年年度权益分派实施公告 ，以截至2011年7月26日总股本61,842.8326万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，派0.12元（含税） ，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。分红派息完成后，发行人的总股本由61,842

22、.8326万股增至83,487.8240万股，其中有限售条件股17,382.5503万股，无限售条件股66,105.2737万股。 （三）隶属关系 （三）隶属关系 截至 2012 年 9 月 30 日，国力民生持有发行人 22.15%的股份，为发行人的控股股东。章高路先生持有国力民生 32.93%的股权，系国力民生第一大股东，也是发行人的实际控制人。 8 六、发行人面临的风险六、发行人面临的风险 （一）财务风险 （一）财务风险 1、短期偿债风险、短期偿债风险 截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 9 月30

23、日，发行人流动负债占负债总额的比例较高，分别为 99.47%、75.50%、71.06%和64.19%，虽然呈现下降趋势但仍存在一定的短期偿债风险。本次债券发行后，募集资金将部分用于补充发行人流动资金，短期偿债风险将降低，发行人资产负债结构将得到优化。但随着发行人业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再上升的可能，且若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券利息的风险。 2、非经常性损益波动导致净利润波动较大风险、非经常性损益波动导致净利润波动较大风险 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年

24、1-9 月，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 6,903.81 万元、2,456.70 万元、10,713.70 万元和 9,227.58 万元，其中归属于母公司非经常性损益净额分别为 5,472.32 万元、790.29 万元、8,104.38 万元和7,888.65 万元，占当期归属于母公司净利润比例分别为 79.27%、32.17%、75.65%和85.49%，导致发行人净利润在报告期内波动较大。但发行人主营业务十分稳健，其营业收入 85%以上为军品销售收入，2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，军品销售的毛利额分别为 13,271.71 万元

25、、14,613.85 万元、15,253.72 万元和 6,732.95万元，占总毛利额的 85%以上，其市场的高准入门槛、良好的发展前景和稳定的毛利率促使了发行人毛利额逐年上升。但若在本次债券存续期内非经常性损益仍存在较强的波动性，可能对发行人的净利润造成一定的影响，从而影响本次债券的偿付。 （二）经营风险 （二）经营风险 1、市场竞争风险、市场竞争风险 近年来，发行人在保持军用通信设备市场现有优势的同时，积极发展民用产品，募投项目“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”预计分别于2013年5月底及2012年12月底建成投产。其中，发行人拟通过“汽车电子系统项目”建成国内领先的

26、汽车电子设备的研发和生产基地。此外，发行人生产的柴油发电机组除了供 9 应军队以外，也销往民用市场。 “新一代低噪音柴油发电机组项目”在国防建设、军队武器装备、邮电通信、交通、野外工程施工、金融、医疗系统、高层建筑等领域具有广阔的市场前景。但是，与军用通信设备市场不同，民用产品市场准入门槛较低，竞争较为激烈，若发行人未能在募投项目投产初期获得一定的市场份额，提升市场占有率，则发行人盈利水平将受到一定影响。 2、特许经营风险、特许经营风险 发行人主要产品为战术通讯系统类军工产品，与民用产品市场相比，该市场准入资质要求严格，实行特许经营，具有严格的准入限制，只有获得军品采购资格并被列入装备承制单位

27、名录的生产厂家才能参与该市场竞争。但是，装备承制单位名录实行优胜劣汰，进出有序的动态管理制度，若发行人未来的产品研发能力与产品性能未达到国家标准，则有可能存在失去军工产品特许经营权，进而导致发行人的盈利能力大幅下滑的风险。 （三）管理风险 （三）管理风险 发行人已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好，但由于发行人重要子公司重庆金美的生产基地在重庆，跨省市的生产运营仍可能存在因管理不善而对项目或发行人造成不利影响的风险。同时，随着前期募投项目的建成并达产，发行人规模将会有所扩张，扩张中带

28、来的管理跨度加大，难度增加，可能出现管理缺失或不到位的风险。 （四）政策风险 （四）政策风险 1、产业政策风险、产业政策风险 我国军队的信息化建设始于 20 世纪 70 年代，目前正处于信息化建设全面发展阶段，根据近几年公布的国防白皮书披露，国防经费用于信息化建设投入的比例逐年上升。发行人主营通信设备和柴油发电机组制造业务，其客户主要为军工企业，受益于国家大力发展军队信息化的大背景，主营业务未来将有较大增长。尽管发行人的主要技术及产品受到国家及地方产业政策的鼓励和保护，但如果国家或地方调整相关产业政策，可能对发行人的生产经营产生一定影响。 2、税收政策风险、税收政策风险 10 2004 年，根

29、据重庆市国家税务局重庆市国家税务局关于重庆金美通信有限责任公司等 2 户企业执行企业所得税西部优惠税率的批复 （渝国税函2004）14 号），发行人子公司重庆金美从事经营的业务被认定为国家鼓励类产业，其在 2003 年至 2010年期间减按 15%税率征收企业所得税。 根据国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告（2012 年第 12 号）和 2011 年 7 月 27 日财政部颁布的关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 （财税201158 号文件） ，重庆金美已向重庆市高新技术产业开发区国家税务局申请在 2011 年至 2020 年期间执行 15%的企业所得

30、税西部优惠税率，现已通过了重庆市高新技术产业开发区国家税务局的审核，批复尚未下发至企业，故重庆金美在 2011 年至 2020 年期间执行 15%的企业所得税西部优惠税率。若未来国家上述税收政策发生变化或者取消，可能将对发行人经营业绩产生一定影响。 （五）前次募投项目无法达到预期效益的风险 （五）前次募投项目无法达到预期效益的风险 发行人前次募投项目“汽车电子项目”和“新一代低噪声柴油发电机组项目”由于受研发周期延长、下游市场需求放缓以及变更实施地点等原因，导致募投项目建设进展缓慢，无法如期完成。虽然公司目前已努力加快募投项目的建设进程，并加强研发投入以更好的适应市场，但如果未来相关行业发展继

31、续不如预期以及实施进度继续延缓，发行人有可能会面临募投项目无法达到预期效益的风险。 第三节 债券发行、上市概况 第三节 债券发行、上市概况 一、债券发行总额一、债券发行总额 本期债券的发行总额为 4 亿元。 二、债券发行批准机关及文号二、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证监会证监许可2012545 号文核准发行。 11 三、债券的发行方式及发行对象三、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（

32、主承销商）根据询价情况进行配售。 （二）发行对象 （二）发行对象 （1） 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外） ； （2） 网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 四、债券发行的主承销商及承销团成员四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券” 、 “保荐人”或“主承销商” ）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。 本期债券的保荐人、主承销商为浙商证券；分销商为民生证券有限责任公司。 五、债券面额

33、五、债券面额 本期债券面值 100 元，平价发行。 六、债券存续期限六、债券存续期限 本期债券的期限为 6 年（附第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权） 。本期债券的存续期限为 2012 年 10 月 17 日至 2018 年 10 月 17 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限自 2012 年 10 月 17 日至 2015 年 10 月 17 日， 12 未回售部分债券的存续期限自 2012 年 10 月 17 日至 2018 年 10 月 17 日；若投资者全部行使回售选择权，则存续期限自 2012 年 10 月 17 日至 2015 年 10 月 17

34、日。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为 7.00%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的起息日为发行首日，即 2012 年 10 月 17 日。 在本期债券的存续期限内，每年付息一次，在本期债券的计息期间内，每年 10 月 17 日为上一计息年度的付息日。 若投资者放弃回售选择权， 则至 2018 年 10 月 17 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2015 年10 月 17 日兑付，未回售部分债券的本

35、金至 2018 年 10 月 17 日兑付。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。 八、债券信用等级八、债券信用等级 经鹏元资信综合评定，本期债券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA。 在本期债券的存续期内，鹏元资信将对公司主体信用和本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。 九、募集资金的验资确认九、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币 40,000 万元， 网上公开发行 1,000 万元， 网下发行 39,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 10 月 23 日汇入发行人指定的银行账户。中汇会计师事务所有限公司对本期债券网上、

36、网下发行申购资金到位情况出具了编号为中汇会验20122592 号的验资报告；福建华兴会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了闽华兴所（2012）验字 C-003 号的验资报告。 13 十、债券担保情况十、债券担保情况 本期公司债券由福建国力民生科技投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 第四节 债券上市与托管基本情况 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号基本情况一、债券上市核准部门及文号基本情况 经深交所深证上【2012】381 号文同意，本期债券将于 2012 年 11 月 20 日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“12 福发债” ，上市代

37、码为“112117” 。 本期债券上市可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 14 第五节 发行人主要财务状况 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告已经福建华兴会计师事务所有限公司审计，并分别出具了闽华兴所（2010）审字 C-051 号、闽华兴所（2011）审字C-036 号、闽华兴所（2012）审字 C-106 号标准

38、无保留意见的审计报告。本公司 2012年三季度财务报告未经审计。 15 二、最近三年及一期财务会计报表二、最近三年及一期财务会计报表 （一）合并财务报表 （一）合并财务报表 最近三年及一期合并资产负债表最近三年及一期合并资产负债表 单位：元 项目项目 2012 年年 9 月月 30 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 流动资产： 货币资金 584,045,458.75 798,581,209.81 188,442,493.83 282,022,024.50 交易性金融资产 81,417,130.84 46

39、,087,187.76 119,890.00 20,310,255.00 应收票据 14,658,905.20 5,302,800.00 12,793,931.43 1,862,603.53 应收账款 164,905,273.84 181,222,501.52 186,770,035.20 160,665,268.70 预付款项 17,566,075.59 11,697,821.32 11,154,876.08 60,565,216.91 其他应收款 99,187,432.93 91,681,417.59 102,250,092.69 114,805,359.07 存货 301,990,006

40、.36 211,884,479.07 131,399,689.12 95,939,258.87 一年内到期的非流动资产 60,800,000.00 10,000,000.00 - - 其他流动资产 95,909.13 - 5,749.97 流动资产合计 1,324,666,192.64 1,356,457,417.07 632,931,008.35 736,175,736.55 非流动资产： 可供出售金融资产 232,448,934.97 192,359,596.77 492,215,238.56 9,786,300.00 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 421,976,880.

41、00 456,331,668.60 524,391,812.78 768,729,683.42 投资性房地产 - - - 固定资产 87,050,092.73 89,165,571.67 128,036,938.72 116,466,463.21 在建工程 10,175,243.50 3,064,420.29 24,550,239.50 215,600.00 工程物资 - - - 固定资产清理 22,807,463.11 22,806,797.98 23,899,712.58 23,301,811.58 无形资产 30,413,508.73 30,984,974.80 21,306,579.6

42、2 15,255,143.34 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 5,397,743.32 6,474,695.31 3,436,745.23 3,052,210.99 其他非流动资产 21,880,872.81 22,618,430.28 23,601,840.24 24,585,250.20 非流动资产合计 832,150,739.17 823,806,155.70 1,241,439,107.23 961,392,462.74 资产总计资产总计 2,156,816,931.81 2,180,263,572.77 1,874,370,115.58 1,697,568,199.2

43、9 16 最近三年及一期合并资产负债表（续）最近三年及一期合并资产负债表（续） 单位：元 项目项目 2012 年年 9 月月 30 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 流动负债： 短期借款 69,000,000.00 207,500,000.00 276,000,000.00 406,500,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 195,763,311.20 128,323,801.16 75,528,437.04 57,864,560.00 预收款项 3,58

44、8,364.81 4,821,974.75 1,252,942.96 974,258.54 应付职工薪酬 253,342.37 146,163.10 115,830.03 343,159.47 应交税费 -1,539,134.38 6,706,824.15 11,006,413.72 8,263,074.13 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 29,654,574.21 30,621,661.39 33,070,488.94 34,309,454.41 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 296,720,458.21

45、 378,120,425.55 396,974,112.69 508,254,506.55 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 8,083,977.98 6,631,526.94 6,306,392.59 2,692,319.16 专项应付款 - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 59,432,734.28 49,403,592.35 122,524,624.96 5,346.60 其他非流动负债 97,993,642.88 97,993,642.88 - - 非流动负债合计 165,510,355.14 154,028,762.17

46、128,831,017.55 2,697,665.76 负债合计 462,230,813.35 532,149,187.72 525,805,130.24 510,952,172.31 股东权益： 股本 834,878,240.00 618,428,326.00 244,846,347.00 244,846,347.00 资本公积 413,902,757.96 600,736,329.64 727,737,423.75 603,936,328.00 减：库存股 - - - - 盈余公积 40,427,272.76 32,686,864.93 24,146,166.88 24,146,166.8

47、8 未分配利润 288,188,077.32 272,916,636.18 243,275,057.53 218,708,076.55 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司股东权益合计 1,577,396,348.04 1,524,768,156.75 1,240,004,995.16 1,091,636,918.43 少数股东权益 117,189,770.42 123,346,228.30 108,559,990.18 94,979,108.55 股东权益合计 1,694,586,118.46 1,648,114,385.05 1,348,564,985.34 1,186,616,

48、026.98 负债和股东权益总计负债和股东权益总计 2,156,816,931.81 2,180,263,572.77 1,874,370,115.58 1,697,568,199.29 17 最近三年及一期合并利润表最近三年及一期合并利润表 单位：元 项目项目 2012 年年 1-9 月月 2011 年年度度 2010 年度年度 2009 年度年度 一、营业收入 221,383,526.69 408,753,586.70 447,049,200.28 383,934,733.60 减：营业成本 138,147,308.32 236,683,868.65 289,731,178.56 243,

49、989,865.89 营业税金及附加 579,289.84 1,568,738.24 1,241,512.81 1,522,949.10 销售费用 9,203,544.73 16,360,839.21 14,130,811.94 12,305,465.67 管理费用 62,252,522.25 84,223,720.82 69,717,280.88 62,674,927.10 财务费用 -9,995,095.88 3,879,577.70 10,765,530.46 14,528,410.82 资产减值损失 223,989.01 1,297,863.28 2,493,101.46 1,399,

50、387.18 加：公允价值变动收益 -2,527,799.53 -14,189,962.71 - - 投资收益 84,039,627.93 91,129,025.44 2,599,478.95 3,650,384.12 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 55,911,674.22 77,757,848.13 -2,494,260.84 3,434,984.22 二、营业利润 102,483,796.82 141,678,041.53 61,569,263.12 51,164,111.96 加：营业外收入 257,542.00 90,728,386.36 2,860,486.04 67,49