美邦服饰：2013年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

《美邦服饰：2013年公司债券（第一期）上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《美邦服饰：2013年公司债券（第一期）上市公告书.PDF（59页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、证券代码：证券代码：002269 证券简码：美邦服饰证券简码：美邦服饰 公告编号：公告编号：L20131206001 上海美特斯邦威服饰股份有限公司上海美特斯邦威服饰股份有限公司 （住所：上海市浦东新区康桥东路（住所：上海市浦东新区康桥东路 800 号）号） 上海美特斯邦威服饰股份有限公司上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上市公告书年公司债券（第一期）上市公告书 证券简称：证券简称： 13 美邦美邦 01 证券代码：证券代码： 112193 发行总额：发行总额： 人民币人民币 8 亿元亿元 上市时间：上市时间： 2013 年年 12 月月 9 日日 上市地：上市地：

2、 深圳证券交易所深圳证券交易所 上市推荐机构：上市推荐机构： 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 保荐人、债券受托管理人、联席主承销商、簿记管理人保荐人、债券受托管理人、联席主承销商、簿记管理人 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 联席主承销商联席主承销商 德邦证券有限责任公司德邦证券有限责任公司 上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 二零一三二零一三 年年 十二十二 月月 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰” 、 “发行人” 、 “本公司”或“公

3、司” ）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2013 年公司债券（第一期） （以下简称“本期债券” ）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑换作出实质性判断或任何保证。 发行人本期债券评级为 AA，发行人主体长期信用等级为 AA。根据发行人最近一期末的未经审计的净资产为 37.62 亿元（2013 年 9 月 30 日合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计） ，合并口径资产负债率为 49.34%，母公司口

4、径资产负债率为 46.80%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 9.38 亿元（2010 年度、2011 年度及 2012 年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 本期债券上市后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基

5、本信息 注册名称： 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 英文名称： Shanghai Metersbonwe Fashion and Accessories Co., Ltd. 注册资本： 人民币壹拾亿零伍佰万元 2 成立日期： 2000 年 12 月 6 日 法定代表人： 周成建 注册地址： 上海市浦东新区康桥镇康桥东路 800 号 办公地址： 上海市虹口区东大名路 588 号 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一）发行人的主要业务（一）发行人的主要业务 1、主要业务概况、主要业务概况 本公司是国内休闲服零售行业的领导品牌之一， 以外包生产和特许加盟相结合的经营模式进行品牌休闲服装与服饰的

6、生产和销售， 模式的简要流程如下图所示： 公司经营模式简要流程图公司经营模式简要流程图 产品设计产品设计成衣生产成衣生产面料与面料与辅料生产辅料生产面料与辅料采购及成衣生产面料与辅料采购及成衣生产或或运输运输运输与配送运输与配送直营店直营店加盟店加盟店或或100%外包环节外包环节公司控制的环节公司控制的环节部分外包环节部分外包环节说明：说明：面料与辅料面料与辅料采购采购商品企划商品企划产品设计产品设计成衣生产成衣生产面料与面料与辅料生产辅料生产面料与辅料采购及成衣生产面料与辅料采购及成衣生产或或运输运输运输与配送运输与配送直营店直营店加盟店加盟店或或100%外包环节外包环节公司控制的环节公司控

7、制的环节部分外包环节部分外包环节说明：说明：面料与辅料面料与辅料采购采购商品企划商品企划 其中， 商品企划是本公司实现自身特殊经营模式的起点。 公司商品企划部的主要工作包括产品生产计划和商品销售计划的制定和执行跟踪。 在产品设计环节上， 公司完全实行自主研发， 由自身设计团队在把握国内休闲服市场趋势和国际流行时尚趋势的基础上，从本公司每年制定的业绩目标出发，设计适合 16-45 岁目标消费群中的学生、职场新锐、职场白领人群、充分体现流行时尚元素的各类休闲服饰产品。 在面料与辅料生产环节上，公司完全依赖于经严格甄选的面、辅料供应商。在成衣生产环节上，公司外包所有的成衣生产于经严格甄选的成衣厂。在

8、不同的“采购-生产”模式下，公司有自行负责面料采购也有委托成衣厂进行采购两种情 3 况。 在市场营销方面，公司从对目标消费群需求研究的角度出发，基于Meters/bonwe 和 ME&CITY 的品牌定位， 采取整合营销的方式进行品牌建设和推广以及各类市场营销活动。 公司的营销网络由公司的直营店和加盟商的加盟店组成。截至 2013 年 6 月30 日，公司在全国范围内共拥有各类店铺 5,078 家，其中包括 1,175 家直营店和3,903 家加盟店，皆由公司统一设计店铺形象和产品陈列方案，从而充分营造公司的品牌和产品形象。 除供应商自行负责面料或成衣运输的情况外， 公司的物流运输与配送皆由经

9、公司遴选合格的第三方物流企业承担。 公司成衣货品的仓储由自建的配送中心和全国各地销售子公司仓库负责。第三方物流企业在公司生产环节中参与面、辅料的运输，及成衣至公司配送中心或销售子公司仓库的运输。在公司销售环节中，第三方物流企业参与成衣自成衣厂至公司配送中心的运输， 自销售子公司仓库至直营店或加盟店的配送，或自成衣厂直接至直营店或加盟店的运输。公司的少数自有车辆也承担货品的部分市内配送任务。 自产品设计、面料和辅料采购、成衣生产到物流运输、配送以及直营店、加盟店的产品销售的所有环节， 公司皆通过自有信息管理系统在统一的数据库和应用软件平台上进行监控和管理。 2、主要产品及其用途、主要产品及其用途

10、 本公司目前的主要产品为休闲服饰产品， 依据品类主要分为毛衫、 圆领针织T 恤、衬衫、褛类、羽绒服、茄克、针织茄克等上装，水洗裤、牛仔裤等下装及各类配饰等。上述产品通过 Meters/bonwe 品牌及 ME&CITY 品牌两大品牌及下属子品牌进行销售。两大品牌分别拥有各自的目标消费群、品牌定位、产品、价格、宣传及渠道，其中 Meters/bonwe 品牌主要针对 16-30 岁学生和职场新锐，ME&CITY 品牌主要针对 30-45 岁职场白领人群。 Meters/bonwe 品牌创立于 1995 年。公司通过强化主题化、品类化的产品开发策略，形成了 MTEE、MJEANS、MPLOAR 及

11、 MSHOOZ 等风格清晰界定的产 4 品系列，并推出了包括“TAGLINE”及“MooMoo”在内的下属品牌。渠道拓展方面，公司逐步发展购物中心店铺、MooMoo 童装店铺、折扣店铺等多种渠道。截至 2013 年 6 月 30 日， Meters/bonwe 品牌拥有 4,599 家店铺， 其中直营店铺 885家，加盟店铺 3,714 家。 Meters/Bonwe 下属主要品牌概览下属主要品牌概览 品牌名称品牌名称 目标客户目标客户 品牌风格品牌风格 价格策略价格策略 宣传策略宣传策略 渠道策略渠道策略 Meters/bonwe 1625 岁年轻时尚群体 年轻、活力 大众价格 明星代言（周

12、杰伦）、事件营销 一线城市直营大店，二、三线城市加盟为主 TAGLINE 2530 岁白领 都市、时尚 高性价比 明星代言（林志玲）、橱窗陈列 一线城市直营为主 Moomoo 312 岁儿童 可爱、童真 大众价格 橱窗陈列、事件营销 一线城市直营大店，二、三线城市加盟为主 本公司于 2008 年推出 ME&CITY 品牌。本品牌推出后持续进行产品结构的优化和调整，不断提升产品的时尚度和性价比，初步确立了精致、时尚、舒适、品质的产品定位。 在营销网络建设方面， ME&CITY 品牌不断深化渠道开发策略，新渠道拓展以购物中心为主、商场渠道为补充，在部分商场试行男、女装独立专柜运作的模式，此外还重点

13、推进了童装加盟市场业务的开展。截至 2013 年 6 月30 日，ME&CITY 品牌已经拥有 479 家店铺，其中直营店铺 290 家，加盟店铺189 家。 ME&CITY及下属主要品牌概览及下属主要品牌概览 品牌名称品牌名称 目标客户目标客户 品牌风格品牌风格 价格策略价格策略 宣传策略宣传策略 渠道策略渠道策略 ME&CITY 3045 岁白领 商务、时尚 高性价比 橱窗陈列、明星广告、事件营销 一线城市直营为主 ME&CITY kids 313 岁潮童 时尚 高性价比 橱窗陈列、事件营销 一线城市直营为主 3、主要业务的收入及成本情况、主要业务的收入及成本情况 （1）本公司按行业分类的

14、主营业务收入及成本构成情况 单位：万元 2013 年年 1-6 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 收入收入 成本成本 收入收入 成本成本 收入收入 成本成本 收入收入 成本成本 服装 364,670.00 189,886.11 933,288.14 510,762.90 960,673.01 521,452.95 725,643.71 386,333.10 辅料 6,015.29 6,948.86 12,421.32 14,344.87 30,012.22 30,715.65 24,013.62 23,120.48 合计合计 370,685.29 196,834

15、.98 945,709.46 525,107.77 990,685.23 552,168.60 749,657.33 409,453.58 （2）本公司按产品分类的主营业务收入及成本构成情况 5 单位：万元 2013 年年 1-6 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 收入收入 成本成本 收入收入 成本成本 收入收入 成本成本 收入收入 成本成本 上装 195,577.44 102,490.14 549,983.20 303,603.91 621,091.86 346,527.30 476,944.00 266,779.00 下装 104,868.18 57,550

16、.63 208,265.59 119,213.61 205,428.88 116,766.24 152,638.00 81,846.00 其他 70,239.67 36,794.20 187,460.67 102,290.25 164,164.49 88,875.06 120,075.00 60,828.58 合计合计 370,685.29 196,834.98 945,709.46 525,107.77 990,685.23 552,168.60 749,657.00 409,453.58 （二）发行人设立、上市及股本变化情况（二）发行人设立、上市及股本变化情况 1、发行人设立情况、发行人设

17、立情况 本公司系由上海美特斯邦威服饰有限公司整体变更设立的股份有限公司。 根据上海美邦有限股东会决议及 上海美特斯邦威服饰股份有限公司发起人协议 ，上海美邦有限以经审计的截至 2007 年 6 月 30 日的净资产 412,830,430 元为基础折合为股份有限公司股本40,000万股， 每股面值1元， 折股后剩余金额12,830,430元计入股份有限公司的资本公积金。上海美邦有限原股东作为发起人，以各自在上海美邦有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，其中，华服投资以其持有的上海美邦有限出资份额所对应的净资产 371,547,387 元认购36,000 万股， 占本公司股份总额

18、的 90%； 胡佳佳以其持有的上海美邦有限出资份额所对应的净资产 41,283,043 元认购 4,000 万股， 占本公司股份总额的 10%。 2007年 9 月 26 日，本公司取得上海市工商局核发的整体变更设立为股份有限公司后的企业法人营业执照 （注册号：310225000206755） 。 2、发行人设立后至首次公开发行、发行人设立后至首次公开发行 A 股前的股本变动情况股前的股本变动情况 2008 年 3 月 3 日，本公司 2007 年年度股东大会审议通过了滚存利润分配方案 ，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每 10 股派送红股 5 股， 合计送红股 20,0

19、00 万股。 本次送红股后， 公司的注册资本增至 60,000万元，股本总数增至 60,000 万股，华服投资和胡佳佳所占股本比例分别为 90%和 10%。2008 年 3 月 6 日，本公司取得了上海市工商局换发的企业法人营业执照 （注册号：310225000206755） 。 3、发行人股票公开发行及上市情况、发行人股票公开发行及上市情况 经证监会于 2008 年 7 月 18 日以 关于核准上海美特斯邦威服饰股份有限公 6 司首次公开发行股票的批复 （证监许可2008950 号）批准，本公司首次公开发行 7,000 万股人民币普通股并于 2008 年 8 月 28 日在深交所上市交易，

20、股票简称：美邦服饰，股票代码：002269。首次发行及上市后，本公司的总股本增加至人民币 67,000 万元，股份总数增加至 67,000 万股，其中，上海华服投资有限公司持有本公司 54,000 万股，胡佳佳持有本公司 6,000 万股，社会公众股东持有本公司7,000 万股。2008 年 10 月 17 日，本公司取得了上海市工商局换发的企业法人营业执照 （注册号：310225000206755） 。 4、发行人自首次公开发行、发行人自首次公开发行 A 股起的股本变动情况股起的股本变动情况 2009 年 4 月 22 日，本公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过2008 年度利润分配

21、预案 ，同意本公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。此次资本公积金转增股本完成后，本公司总股本由 67,000 万股增加至 100,500 万股，其中，上海华服投资有限公司持有本公司 81,000 万股，胡佳佳持有本公司 9,000万股，社会公众股东持有本公司 10,500 万股。2009 年 10 月 15 日，本公司取得了上海市工商局换发的企业法人营业执照 （注册号：310225000206755） 。 5、发行人最近三年及一期的重大资产重组情况、发行人最近三年及一期的重大资产重组情况 本公司最近三年及一期未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置

22、换的情况。 （三）发行人的股本结构和前十名股东持股情况（三）发行人的股本结构和前十名股东持股情况 1、股本结构、股本结构 截至 2013 年 9 月 30 日，本公司总股本为 100,500 万股，本公司的股本结构如下： 股份类型股份类型 数量（万股）数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 100,500 100 1、人民币普通股 100,500 100 2、境内上市外资股 - - 3、境外上市外资股 - - 4、其他 - - 股份总数股份总数 100,500 100 7 2、前、前 10 大股东持股情

23、况大股东持股情况 截至 2013 年 9 月 30 日，本公司前 10 大股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 占总股占总股本比例本比例（%） 股东性质股东性质 持有有限售条件持有有限售条件股份数目（股）股份数目（股） 1 华服投资 810,000,000 80.60 流通A股 - 2 胡佳佳 90,000,000 8.96 流通A股 - 3 东证资管-招行-东方红-新睿1 号集合资产管理计划 3,998,658 0.40 流通A股 - 4 全国社保基金四一八组合 2,967,743 0.30 流通A股 - 5 中国民生银行-银华深证 100指数分级证券

24、投资基金 1,432,961 0.14 流通A股 - 6 孙红丽 1,334,061 0.13 流通A股 - 7 东证资管-工行-东方红 4 号积极成长集合资产管理计划 1,244,732 0.12 流通A股 - 8 东证资管-工行-东方红 5 号-灵活配置集合资产管理计划 1,235,788 0.12 流通A股 - 9 中融国际信托有限公司-融新 366 号 1,217,326 0.12 流通A股 - 10 中国工商银行-融通深证 100指数证券投资基金 1,158,187 0.12 流通A股 - 三、发行人的相关风险三、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、营运资金压力的风险

25、、营运资金压力的风险 本公司的产品全部通过外包进行生产， 与供应商签订不同形式的合同， 一般需要先预付一定比例的货款作为订金，待成衣厂交付的成衣在公司办理 ERP 正式入库后再分次支付剩余货款。若上游供应商信用政策收紧、增加订金比例，下游市场景气度下降、 销售货款无法及时回笼， 将会给本公司带来一定的资金压力，对本公司的经营活动现金流产生不利影响。 2、偿债压力的风险、偿债压力的风险 截至 2013 年 6 月 30 日和 2012 年 12 月 31 日，本公司流动比率分别为 1.12和1.29， 速动比率分别为 0.62和0.59； 公司于 2013年上半年末的流动比率较 2012年末略有

26、下降，而速动比率略有上升，仍存在一定的短期偿债压力。从宏观经济 8 金融环境、生产经营状况和上下游产业的经营状况等方面综合分析，公司目前的盈利及经营活动现金流可以为短期偿债提供稳定保障。 且本期债券的成功发行将进一步改善公司的财务结构，提升短期偿债能力。以 2013 年 6 月 30 日的财务数据模拟调整，本次发行后公司的流动比率、速动比率将分别提升为 1.77、1.17。但是如果未来宏观经济金融环境、经营环境发生重大不利变化，或者经营管理出现异常波动；将对本公司的偿债能力产生不利影响。 3、应收账款回收的风险、应收账款回收的风险 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 201

27、0 年本公司应收账款周转率分别为9.58、11.69、9.50 和 10.63。2012 年应收账款周转率有所上升主要由于加盟商整体零售形势好于当年提货，其库存有所下降且现金流情况好转，因而相应支付了提货款。从账龄结构来看，报告期内，本公司账龄在 1 年以内的应收账款占比基本稳定在 97%以上， 风险较小。 但是如果未来休闲服零售市场景气程度持续降低，加盟商经营状况发生重大不利变化， 可能导致应收账款不能按期或无法回收的情况增加，存在一定应收账款回款风险，进而将对公司业绩和生产经营产生不利影响。 4、存货的风险、存货的风险 截至 2013 年 6 月 30 日，本公司存货的账面价值为 15.2

28、0 亿元，较 2012 年末存货价值 20.06 亿元降低 24.23%； 公司已计提存货跌价准备 9,310.72 万元， 占存货账面余额的 5.77%。尽管公司已通过采取新老货品融合销售、建设特卖渠道等积极策略消化库存货品，同时不断提升终端服务管理能力水平，并适度控制生产采购规模，有效降低了存货水平。但随着未来公司销售网络的扩张和销售规模的进一步扩大，存货规模将可能继续增加，从而给公司运营和现金流带来一定压力。如果未来休闲服零售市场景气程度降低或公司存货销售不畅，则公司计提的存货跌价准备可能相应上升，从而对公司的经营业绩和财务状况产生负面影响。 5、经营性现金流波动的风险、经营性现金流波动

29、的风险 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年，公司经营性净现金流分别为37,994.56 万元、285,648.09 万元、97,665.76 万元和-105,353.87 万元。公司最近 9 一期经营性净现金流较去年同期下降 77.91%，主要由于公司 2013 年上半年营业收入有所下降，因此销售商品、提供劳务收到的现金下降较多，同时，经营性净现金流出降幅较小。公司 2010 年的经营性净现金流为负，主要是公司 2010 年下半年加大了对次年新品的生产采购规模，导致当年支出的货款增加较多所致。2011 年度及 2012 年度，公司加强了对货款收支的管控及存货消

30、化的力度，因而经营性净现金流大幅增加。 虽然目前公司经营活动产生的现金流量能够满足公司日常经营活动的需要，但如果未来出现行业的竞争加剧、商品价格大幅波动及上下游行业客户的经营状况发生不利变化等极端情形， 可能会导致公司经营活动净现金流量持续下降甚至为负数。 （二）经营风险（二）经营风险 1、宏观经济波动风险、宏观经济波动风险 本公司所在的休闲服饰行业受宏观经济影响较显著。自 2001 年以来，我国国民经济持续稳定增长，GDP 总量和增长率均保持平稳快速增长，居民收入和消费水平的提高，从而服装消费总量也随之提高；然而国内经济近年来增长有所放缓，国家统计局公布数据显示，2010 年、2011 年和

31、 2012 年国内生产总值分别同比增长 10.4%、9.2和 7.8%。同时，世界经济仍面临很多的曲折和不确定性，欧洲仍未走出债务危机的泥潭。在世界主要经济体尚未好转，我国经济短期陷入下行周期，持续增长的前景仍难确定的情况下，公司的主营业务发展和盈利能力面临因宏观经济调整所带来的周期性波动风险。 2、行业竞争的风险、行业竞争的风险 本公司所在的休闲服行业竞争激烈，虽然本公司目前在国内休闲服零售业内拥有较强的市场地位，但随着市场的不断细分，来自国内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，可能导致本公司的产品售价降低或销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。 另外，伴随电子商务的发展、网络终端

32、的普及，人们服装消费的习惯也在逐渐改变，网上销售成为服装业一大趋势。公司也在探索利用电子商务进行销售，但目前仍然处于起步阶段。 电子商务销售模式的发展将可能对公司利用实体门店进行销售的传统模式产生冲击并带来一定的风险。 10 3、业务迅速扩张和目标店铺紧缺的风险、业务迅速扩张和目标店铺紧缺的风险 公司品牌的推广以及店铺扩张的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯等因素，并结合公司多年的经营经验做出。公司每年在开拓新店的同时会关闭部分门店，其主要原因包括关闭部分临时性专柜及部分经营情况未达到预期的门店、门店所属商圈规划调整、门店所属物业整体调整等。公

33、司于2012年度、2011年度和2010年度分别关闭门店423家、224家和288家，同时新开门店850家、1,358家和1,084家，净增门店427家、1,134家和796家。但如果未来市场环境发生突变、行业竞争加剧、店铺选址不当、对消费者偏好的掌握不够准确等情况发生，都将会给公司的店铺扩张及的经营带来较大影响。 另外，企业需要面对来自其他零售业对店铺资源的争夺。店铺对零售业而言目前仍是最根本的销售渠道， 因此优质的店铺资源不仅是国内市场上众多休闲服生产企业争夺的对象，同时也是其他类服装零售企业、电子消费品连锁企业、食品零售企业和餐饮企业等的争夺对象。如果无法获得足够的店铺资源，将会影响公司

34、未来的业务发展。 4、供应商控制和采购成本增加的风险、供应商控制和采购成本增加的风险 公司自身不进行生产活动，全部产品依赖外包。尽管公司对产品供应商有一套严格的甄选机制和质量控制体系，但是公司产品的质量和产量，仍受面、辅料供应商提供原料的品质以及成衣厂的生产质量、 生产速度及管理水平等因素的影响，可能出现产品质量不符合本公司要求、本公司质检部未能及时发现质量出现瑕疵的产品、供应商不能按照约定的时间、地点、数量交货、产品在运输过程中出现丢失或损坏等情况。另外，随着公司规模的扩张和新品牌的推出，若没有足够的合格成衣厂为公司提供服务，可能出现产品供应不足的情况，对公司的经营产生不利影响。 公司从多家

35、面料供应商、辅料供应商及成衣厂等采购商品，公司主要通过远期订货的方式与面辅料供应商签署远期订货合同，锁定成本平抑国内原料、劳动力及物流价格上涨因素带来的影响， 但不能完全排除未来市场变化导致各项成本增加的风险，从而导致公司经营成本上升，影响公司的毛利率水平。另外，若供 11 应商资金紧张，收紧信用，公司的资金周转情况将受到不利影响。 5、产品运输、仓储及信息管理系统的风险、产品运输、仓储及信息管理系统的风险 公司的产品运输主要依赖于第三方物流企业。由于物流企业数量较多，使公司对其进行管理存在一定的难度，一旦某个物流企业出现疏忽或失误，可能导致部分产品供应的迟延或差错，甚至造成产品的损坏，将对公

36、司的经营产生不利的影响。货物运输途中，若发生意外事件，如交通事故、自然灾害或罢工等，则产品供应可能暂时中断，导致公司无法及时向直营店及加盟店交付产品，对公司的经营业绩产生负面影响。另外，公司大部分产品在交付予直营店及加盟店之前将存放于公司指定的配送中心和租赁仓库， 若配送中心和租赁仓库发生火灾或其它意外而导致产品毁损，则公司可能无法按时向直营店及加盟店供应产品，公司的经营业绩可能会受到不利影响。 此外，服装企业必须掌握市场需求的变化，迅速组织产品的生产、运输、配送和销售，这些都需要强大的信息管理系统进行支持。公司的信息管理系统在国内处于较先进水平，但与国际休闲服企业如ZARA，H&M等相比仍有

37、较大差距，且市场上无法提供针对企业经营模式的完善的信息管理软件， 企业需要通过自身力量不断开发和完善满足未来经营和发展需要的信息管理系统。同时，信息管理系统除了可以优化供应链的管理，还可以起到财务管理，人力资源管理的作用，为公司的高效运作提供保障。一旦该系统出现故障且不能在短期内有效解决，或由于病毒或黑客攻击等原因造成系统瘫痪或数据丢失， 将对公司的运营产生负面影响。 6、加盟店的风险、加盟店的风险 公司主要采用直营店和加盟店结合的销售模式，该模式有利于公司借助加盟店进行网点扩张， 开发市场盲区， 特别是加盟店对二、 三线城市市场的有效渗透，有利于公司节约投资资金，分散营销网络建设投资的风险。

38、截至2013年6月30日，本公司共有各类店铺5,078家，其中加盟店3,903家，占全部店铺数量的76.86%。本公司通过与加盟商签订特许经营合同的方式，对加盟商的日常运营进行规范。此外，本公司还定期或不定期地对加盟店及其销售人员进行培训，以不断提升加盟店的服务水平。虽本公司始终致力于加强对加盟店的管理，但加盟商自行租赁 12 加盟店铺并负责店铺所有日常运营，在人、财、物方面均与公司独立，其经营计划也根据其业务目标和风险偏好自行确定。 因此部分加盟商可能出现门店管理滞后、经营活动不能契合公司经营理念、店铺产权关系不规范、违反合同等情形，从而对公司的品牌形象、 经营业绩及在加盟店所在地市场的未来

39、发展造成不利影响。 7、公司经营业绩季节性波动的风险、公司经营业绩季节性波动的风险 从整个服装零售业来看，由于受季节变动的影响，秋冬季服饰普遍单价高、利润厚，而春夏季服饰大都单价低，利润薄。公司作为休闲服零售企业，从产品结构来看，秋冬装产品因单价、毛利率较高，其在整个产品的销售收入中所占比重较大，因而公司业务也具有明显的季节性特征。尽管公司所经营的不同产品的销售高峰期有所差别，但从以往的销售业绩来看，公司的营业收入和收益一般均呈现下半年高而上半年低的态势。 若公司没能在产品销售的高峰期合理的配置好货品资源，将对经营业绩产生不利影响。 8、对休闲服饰的流行趋势把握不准的风险、对休闲服饰的流行趋势

40、把握不准的风险 把握休闲服饰的流行趋势是公司生存和发展的关键。公司设有专门的部门负责商业企划和产品设计工作，但由于休闲服市场特有的趋势变化快，区域消费差异明显，设计团队可能不能完全把握休闲服饰的流行趋势，导致消费者认同度下降，产品滞销，对公司的经营业绩产生不利影响。 9、公司品牌、注册商标可能被侵犯的风险、公司品牌、注册商标可能被侵犯的风险 公司合法拥有“Meters/bonwe”和“ME&CITY”等多个注册商标的所有权或使用权。由于品牌和商标的形象对休闲服饰行业具有举足轻重的作用，公司努力采取各种方式来保护这一系列的品牌和注册商标，但侵权事件仍可能出现。一旦发生该类事件，公司将通过提出商标

41、侵权诉讼来保护公司的品牌和商标。这些诉讼可能产生较高的费用，并在一定程度上影响管理层的日常工作，对公司的经营产生负面的影响。 10、物业跌价风险、物业跌价风险 截至2013年6月30日， 公司及其控股子公司拥有建筑面积合计21.9万平方米的 13 办公场所及商业店铺。由于该类物业价格的市场存在一定的波动性。如果宏观经济景气程度持续下降，可能导致公司拥有的物业存在一定的跌价风险。 11、产品安全的风险、产品安全的风险 由于公司的产品受众面较广，公司非常重视产品安全，一贯严格执行质量检测，并已经通过了ISO9000质量管理体系认证。Meters/bonwe的品牌有较长的历史和较高的知名度，且在行业

42、中有良好的声誉。然而一旦出现产品安全问题（如服装染料中有害物质含量超标等） ，将对企业的声誉和经营产生较大的影响。 12、租赁物业的风险、租赁物业的风险 截至2013年6月30日，公司及其控股子公司共租赁了1,193处物业用于商业、办公和仓储，合计面积50.23万平方米。公司均已取得相关租赁物业的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件。 虽然公司及其控股子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。 此外，由于各店铺租赁期限的长短存在差异，尤其对于租赁期较短的店铺，在租赁协议到期后，

43、公司可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所进行协商，如协商不成则可能对公司部分店铺的稳定经营产生一定的影响。 13、控股股东股份质押的风险、控股股东股份质押的风险 截至 上海美特斯邦威服饰股份有限公司公开发行2013年公司债券 （第一期）募集说明书 （以下简称“募集说明书” ）签署之日，本公司控股股东华服投资持有公司股份81,000万股，占公司总股本的80.60%。 ，华服投资将其中的71,521.98万股进行质押， 占公司总股本的71.17%。 华服投资质押的股权用于为其获得银行授信或发行信托产品提供担保，具体质押情况请见募集说明书“第七章 发行人基本情况/五、控股股东及实际控制人情况/（

44、一）发行人控股股东基本情况/3、所持有的公司股票被质押的情况” 。本公司控股股东华服投资在报告期内资信良好，未发生不能按期归还银行借款等违约情况。同时华服投资所质押的股份较为分散，分别质押于13家银行或信托公司，不存在在任何一家银行或信托公司质押超过10%以上股份的情况，因上述质押导致华服投资对本公司控制权发生转移的 14 可能性较小。但如果华服投资在未来出现违约，上述股份可能被债权人或债券代理人拍卖变卖，对本公司的股权结构造成影响。 （三）管理风险（三）管理风险 1、公司规模不断扩张带来的管理风险、公司规模不断扩张带来的管理风险 截至2013年6月30日，公司共有39家控股子公司。由于公司规

45、模不断扩张，在短期内下属子公司，直营店和加盟店数量均不断增加，给公司的管理能力和公司总部与子公司协同效益的发挥带来了挑战， 若公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，存在着一定的管理风险。 2、人才紧缺和人才流失的风险、人才紧缺和人才流失的风险 信息系统的升级和供应链的完善都需要大量商品企划、信息管理和物流管理人才。但国内服装行业对供应链管理未能给予足够的重视，对该类人员的培养也较为缺乏，造成相关人才的紧缺。同时，与服装行业的供应链管理所配套的教育体系的建立仍处于探索阶段， 教育体系培养的人才还不能满足行业和企业发展的需要。公司目前不断完善人员梯队建设及培

46、训机制建设，但短期内人才仍然紧缺将是公司面临的主要瓶颈之一。 另外，公司特有的人才队伍，如设计师团队，尤其是资深设计师对于公司的发展有举足轻重的作用，为此，公司采取具有竞争力的激励机制以吸引并留住优秀人才， 未来如果出现该类人才的大规模流失， 将对公司的经营产生不利的影响。 （四）政策风险（四）政策风险 根据财税2008113号文、财监200862号文及沪国税所200921号文的规定，公司可享受浦东新区设立的内资企业和非生产性外商投资企业企业所得税过渡期即征即退的优惠政策，2010年度为22%，2011年度为24%，自2012年度开始为25%。 根据财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收

47、优惠政策问题的通知(财税2001202号)第二条第一款的规定，公司子公司成都美特斯邦威服饰有限责任公司和重庆美特斯邦威服饰有限责任公司在2010年享受所得税减按15% 15 税率征收的税收优惠政策。 根据 国家税务总局关于印发 税收减免管理办法(试行)的通知(国税发2005129号)和云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局关于贯彻落实中共云南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经济发展的若干意见的实施意见(云财税200319号)第三条第四款的决定，公司之子公司昆明美特斯邦威服饰有限公司享受2010年度减按12.5%税率征收企业所得税的税收优惠政策。 根据国家税务总局关于落实西部大开发

48、有关税收政策具体实施意见的通知(国税发200247号)和云南省国家税务局关于企业所得税审批事项管理有关问题的通知(云国税发200824号)的有关规定，公司子公司昆明美特斯邦威服饰有限公司享受2011年度、2012年度和2013年度减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税20031号)，公司子公司上海邦购信息科技有限公司享受软件生产企业减免税的优惠政策，2010年及2011年度免征企业所得税，2012年至2014年减征50%税额所得税。 根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税20031号)，公司之子公司上海

49、华邦科创信息科技有限公司享受软件生产企业减免税的优惠政策，2012年及2013年度免征企业所得税，2014年至2016年减征50%税额所得税。 上述优惠政策在一定程度上增加了公司目前合并报表口径的净利润，而随着上述优惠政策的变化，对公司未来的净利润水平有一定的影响。 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、债券发行总额一、债券发行总额 本期债券的发行总额为人民币8亿元。 二、债券发行批准机关及文号二、债券发行批准机关及文号 本期债券已经于2013年6月13日经中国证券监督管理委员会证监许可 16 2013779号文核准公开发行。 三、债券的发行方式及发行对象三、债券的发行方式及

50、发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 （二）发行对象（二）发行对象 1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司” ）开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 2、网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 四、债券发行的主承销商及承销团成员四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商负责组建承销团，