鹿港科技：2011年公司债券上市公告书.PDF

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1、 2011年年 江苏鹿港科技江苏鹿港科技股份有限公司股份有限公司 公司债券公司债券上市公告上市公告书书 证券简称 11 鹿港债 证券代码 122142 上市时间：2012 年 5 月 23 日 上市地：上海证券交易所 上市推荐人、保荐人、主承销商： 第第一一节节 绪言绪言 重要提示：江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“鹿港科技” 、 “发行人”或“公司” ）董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上证所” ）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实

2、质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本期债券评级为 AA；债券上市前，据发行人经审计的 2011 年度财务报告显示，发行人最近一期末的净资产为 10.14 亿元（截至 2011 年 12 月 31 日合并报表所有者权益） ；债券上市前，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,093.87 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 第二节第二节 发发行人简介行人简介 一、发行人一、发行人概况概况 公司名称：公司名称：江苏鹿港科技股份有限公司 住住

3、所：所：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区 法定代表人：法定代表人：钱文龙 注册资注册资本本：21,200.00 万元 股票股票代码代码：601599 二、发行人二、发行人基本情况基本情况 （一）（一）主要业务情况主要业务情况 1、主要业务概况 发行人为一家集产品研发、设计、生产与销售为一体，主要从事各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售的公司。 发行人经营范围为：全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品研发、制造、加工、销售；自营 和代理各类商品和技术的进出口；纺织原料、针纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销。发行人主导产品为“鹿港牌”精

4、纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱）以及呢绒面料。 公司主要产品及用途介绍如下： 公司目前实际从事的主要业务是各类精纺、 半精纺纱线以及高档精纺呢绒面料的生产与销售。主要产品分类如下： 产品大类产品大类 产品特点和用途产品特点和用途 精纺纱线 手感轻爽柔软，富有弹性，有较好的延伸性和悬垂性，色泽自然、艳丽、丰富，风格独特、规格齐全（一般在 28 支/2 以上的针织绒纱均能生产） ，易洗涤，易护理，适合内外穿着，广泛运用于针织毛衣、职业装、休闲装、商务装、运动装、时装、T 恤衫等系列的针织服饰。 半精纺纱线 毛型感强，原料

5、纤维使用范围广，多种纤维混纺，色泽鲜艳、夹花效果明显，织物立体感强，半精纺纱线使用范围比精纺纱线更为广泛，目前半精纺织物在市场上较为流行。 高档精纺呢绒 产品手感好，呢面细腻光洁，充分展现轻薄面料高档华贵的质感和经典时尚的新风貌。 面料平均纱支达 80 支 （最高可达 180 支） ， 每平方米重量 120160 克， 而一般面料平均支数在 40-60 支， 每平方米平均重量 180220 克。主要用于高档男女西装、职业装。 2、主营业务分产品销售情况 单位：万元 产品产品 名称名称 20112011 年年 2010 年年 2009 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比

6、占比 精纺 116,788.52 67.73% 98,048.91 64.73% 81,929.22 69.70% 半精纺 38,097.17 22.09% 39,295.66 25.94% 24,388.60 20.75% 呢绒 17,543.79 10.17% 14,131.59 9.33% 11,230.53 9.55% 合计合计 172,429.48172,429.48 100%100% 151,476.16 100% 117,548.35 100% 近三年，公司精纺、半精纺纱线及呢绒产品收入呈现较大幅度的增长，产品结构相对较为稳定。 3、主营业务分地区销售情况 单位：万元 营业收入营

7、业收入 20112011 年度年度 20102010 年度年度 20092009 年度年度 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 国内 108,413.98 60.70% 79,179.01 50.81% 59,751.95 49.22% 国外 70,185.55 39.30% 76,667.62 49.19% 61,635.49 50.78% 合合 计计 178,599.53178,599.53 100.00%100.00% 155,846.63 100.00% 121,387.44 100.00% 公司的销售模式主

8、要为外销和内销两种，其中自行报关、直接出口到境外为外销，其他为内销。近三年，公司内外销比例基本保持稳定，但随着国内市场销售旺盛，国外市场受经济复苏缓慢、欧债危机等影响增长有所放缓，公司也适当调整了销售策略，加大了对国内市场的销售力度，因此报告期内，公司内销比例有所上升。 （二）（二）发行人设立情况发行人设立情况 钱文龙等 25 位自然人于 2002 年 12 月以现金方式共同出资设立鹿港毛纺织品。鹿港毛纺织品设立时注册资本 4,584 万元，经营范围为“毛纱、棉纱、纺织品原料及产品、化纤纱线、针纺织品购销” 。张家港长兴会计师事务所于 2002年 12 月 10 日出具了张长会验字（2002）

9、第 639 号验资报告 ，验证股东出资足额到位。2002 年 12 月 13 日，鹿港毛纺织品在苏州市张家港工商行政管理局办理了工商设立登记，并领取了企业法人营业执照 。 2002 年 12 月 15 日，鹿港毛纺织品召开股东会，同意将公司名称变更为江苏鹿港毛纺集团有限公司。 2003 年 2 月 11 日， 江苏省工商行政管理局以 （2003）名称变更第 02110000 号通知书核准鹿港毛纺织品变更名称为江苏鹿港毛纺集团有限公司， 并于 2003 年 2 月 12 日在苏州市张家港工商行政管理局办理了公司名称变更登记手续。 （三三）发行人历次股本变化发行人历次股本变化及上市及上市情况情况

10、1、2008 年 2 月增资 2008 年 2 月 25 日， 鹿港毛纺集团召开股东会， 决定增加注册资本 559 万元， 公司注册资本增加至 5,143 万元。 钱文龙等 18 位原股东与邹国栋等 22 位新股东向鹿港毛纺集团投入资金共计2,291.9万元， 投入资金按4.1:1折计注册资本金，其中 559 万元计入鹿港毛纺集团注册资本， 其余 1,732.9 万元计入鹿港毛纺集团资本公积金。 张家港扬子江会计师事务所于 2008 年 2 月 26 日出具了张扬会验字（2008）第 032 号验资报告 ，验证股东出资足额到位。2008 年 2 月 28 日，鹿港毛纺集团在苏州市张家港工商行政

11、管理局办理了变更登记手续。 2、2008 年 4 月增资 2008 年 4 月 15 日，鹿港毛纺集团召开股东会，决定增加注册资本 308.58万元，公司注册资本增加至 5,451.58 万元。华芳集团向鹿港毛纺集团投入资金2,554.47 万元，其中 194.63 万元计入鹿港毛纺集团注册资本，其余 2,359.84万元计入鹿港毛纺集团资本公积。钱树良向鹿港毛纺集团投入资金 1,495.53 万元，其中 113.95 万元计入鹿港毛纺集团注册资本，其余 1,381.58 万元计入鹿港毛纺集团资本公积。 张家港扬子江会计师事务所于 2008 年 4 月 17 日出具了张扬会验字（2008）第

12、070 号验资报告 ，验证股东出资足额到位。2008 年 4 月 18日，鹿港毛纺集团在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记手续。 3、2008 年整体变更设立股份公司 2008 年 5 月 9 日，鹿港毛纺集团召开股东会审议通过将公司整体变更为股份有限公司。 鹿港毛纺集团以截至 2008 年 4 月 30 日经大信会计师事务所大信宜审字(2008)第 025 号审计报告审计的净资产 235,225,332.90 元中的159,000,000 元折合为公司股份 15,900 万股，每股面值人民币 1 元，由各股东按其出资比例持有相应的股份， 其余净资产 76,225,332.90 元列入公

13、司资本公积金，整体变更设立为股份公司。2008 年 5 月 26 日，大信会计师事务所出具大信宜验字(2008)第 006 号验资报告对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证，股份公司注册资本 15,900 万元已全部足额到位。2008 年 5 月 30 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。 4、2011 年公开发行普通股上市 2011 年 5 月 5 日，中国证券监督管理委员会证监许可【2011】654 号文核准公司发行新股， 公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于 2011 年 5 月 18 日公开发行 5,300 万股新股，发行价格为

14、人民币 10.00 元/股，募集资金总额为 53,000 万元，募集资金净额为 48,199.30 万元，公司股票于 2011 年 5 月 27 日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，公司股份总数由 15,900 万股增加至 21,200 股。2011 年 6 月 7 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司股本总额及股本结构如下表所示： 股票类别股票类别 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 159,000,000 75% 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股

15、 49,275,916 23.24% 其中：境内法人股 5,676,551 2.68% 境内自然人股 43,599,365 20.56% 4、高管股份 109,724,084 51.76% 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 53,000,000 25% 1、人民币普通股 53,000,000 25% 合合 计计 212,000,000 100.00% 三、三、发行人面临的主要风险发行人面临的主要风险 （一）（一）行业竞争风险行业竞争风险 纺织行业是我国传统的支柱产业和主要的出口创汇行业， 在国民经济中占有重要的地位。尽管毛纺行业在纺织行业中的进入壁垒相对较高，但总体上，其行业技术门槛、进入

16、壁垒仍然偏低，国内从事毛纺生产的企业较多，而且企业数量仍呈不断增长趋势。毛纺产品，特别是低档毛纺产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。尽管发行人产品定位于中高档精纺、半精纺纱和高档呢绒面料的生产和销售，产品档次、生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国同行业中排名前列，但在纺织行业整体竞争日益激烈的情况下，发行人经营将会面临较大的行业竞争风险。 （二）（二）产品外销风险产品外销风险 报告期内公司产品出口比例较高。2009 年、2010 年及 2011 年外销收入占营业收入的比例分别为 50.78%、49.19%及 39.30%（合并报表口径） ，而国际政治经济环境、国家出口退

17、税政策、纺织品市场贸易政策、进口国的进口政策、国际供 求关系、国际市场价格等不可控因素，对产品外销影响较大，上述因素的变化将直接影响发行人的经营业绩和经营成果。尽管发行人通过加强对国际市场的研究、提升国际市场的运作水平、完善国际市场营销网络、加强海外市场的开拓与维护、提高市场的反应速度、提高品牌国际知名度、强化发行人新产品的研发等措施尽量减低产品外销风险， 但国际政治经济环境和我国出口政策的变化将不可避免的对发行人的经营产生一定的影响。 （三）（三）主要原主要原材料价格波动风险材料价格波动风险 1、腈纶价格波动风险 发行人生产所需的主要原材料之一为腈纶。腈纶为一种石油化工产品，约占发行人原材料

18、成本的 60%以上。近年来受到各种因素的综合影响，特别是 2008年下半年金融危机以来国际原油市场价格的波动较大，导致 2009 年初的腈纶价格相比 2008 年中期下降了 35%；之后，随着经济的复苏，腈纶的价格从 2009 年初开始不断上涨。腈纶价格的波动无疑将影响到发行人的经营业绩和财务状况。虽然发行人与原材料供应商保持了长期稳定的供货关系， 在保障充分供应的前提下，可以获得较优惠的价格。同时，发行人还通过销售订单锁定和合理储备等多种措施降低腈纶价格波动对发行人经营业绩的影响。 尽管这些措施可以有效降低或减轻腈纶价格波动对发行人经营的影响， 但腈纶价格的波动仍可能对发行人的经营业绩和财务

19、状况产生不利影响。 2、澳洲原产羊毛价格波动风险 澳洲原产羊毛是发行人采购的主要原材料之一，约占原材料成本的 20%左右，因此，澳洲羊毛价格的变动将对发行人经营产生一定的影响。 澳洲原产羊毛价格受当地气候、消费需求、澳大利亚产业政策、羊毛储备情况、澳元的汇率变动等诸多因素影响。羊毛价格的波动将直接影响发行人的生产成本，从而影响发行人的盈利水平和经营业绩。为此，发行人通过增加供应商渠道等方式降低澳洲原产羊毛价格波动的风险，增强市场应变能力和竞争能力；同时， 发行人利用多年来参与国际羊毛市场积累的经验， 通过订单锁定和合理储备，最大限度地降低因羊毛价格波动对发行人产品成本造成的不利影响。尽管如此，

20、发行人仍将面临澳洲原产羊毛价格波动带来的风险。 （四）政策风险（四）政策风险 1、产业政策变化的风险 纺织行业是我国国民经济的重要支柱产业之一， 也是我国参与国际竞争的优势行业，国家对纺织工业给予了一系列政策支持。继纺织行业“十一五”发展纲要后， 纺织工业“十二五”发展规划也已正式发布，规划将我国纺织工业定义为“国民经济支柱产业”“重要的民生产业”以及“国际竞争优势明显的产业”。“十二五”期间，纺织工业将成为“战略性新兴产业的重要组成部分”以及“时尚产业的重要推动力量”。 发行人作为毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料的生产企业，产业政策为发行人提供了良好的发展机遇和空间。但如果国家产业政策出现调整，

21、发行人的生产经营可能会受到一定影响。 2、人民币升值的风险 发行人作为一家纺织品外向型企业，2009 年、2010 年及 2011 年外销收入占营业收入的比例分别为 50.78%、49.19%及 39.30%（合并报表口径） ，同时，发行人部分原材料从国外采购， 汇率的波动可能对发行人的生产经营和财务状况产生不利影响。 随着中国经济发展，人民币呈现升值趋势。这种升值将会在短期内改变纺织企业的资产、负债、收入、成本等账面价值，通过外汇折算差异影响经营业绩。发行人产品大约 50%出口国际市场，人民币升值会在一定程度上降低发行人产品在国际市场的竞争力，再加上中国纺织企业在国际市场的定价能力较弱，所以

22、人民币升值可能给发行人生产经营带来一定的不利影响。 （五）产品更新换代风险（五）产品更新换代风险 当前，毛纺工艺技术和生产技术日新月异，纺织品创新速度加快，产品生命周期缩短，小批量、多品种趋势更加明显。目前发行人具有较强的研发能力和小批量生产能力，同时，发行人将继续加大科研投入，提高研发能力，不断开发新工艺、推出新产品来应对产品更新风险。尽管如此，若不能持续准确把握市场需求，加快新技术的开发、运用，不断优化产品结构，快速推出符合市场趋势变化的新产品，则现有产品会面临被市场淘汰的风险。 （六）存货风险（六）存货风险 截至 2011 年 12 月 31 日， 公司存货净额为 50,311.01 万

23、元 （合并报表口径） ，占全部流动资产的 47.01%，其中大部分为原材料。存货的较大比重导致了发行 人资金的大幅占用，并且有可能因为市场的变化，导致存货发生跌价损失，从而影响发行人的经营业绩。 为了降低存货跌价风险，发行人将进一步加强原材料行情分析，维持和原材料供应商的良好合作关系，进一步降低原材料采购成本；通过销售订单锁定和合理安排原材料储备， 加强供应链管理， 加快存货的周转速度， 减少存货跌价风险。 （七）出口退税政策调整的风险（七）出口退税政策调整的风险 为了增强我国纺织品在国际市场上的竞争能力， 国家对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，将增值税按一定的退税率退还给企业。 根据财政

24、部等五部委联合下发的 关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知 （财税2006139 号） ，2008 年 7 月 31 日以前发行人及子公司神鹿毛纺、神港毛纺出口的毛纺织品退税率为 11%。 根据财政部、国家税务总局关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的通知（财税2008111 号） ， 毛纺织品出口退税率 2008 年 8 月 1 日起上调至 13%。 根据财政部、国家税务总局关于提高部分商品出口退税率的通知 （财税2008138 号） ，毛纺织品出口退税率 2008 年 11 月 1 日起上调至 14%。 根据财政部、 国家税务总局发布 关于提高纺织品、 服装出口退

25、税率的通知（财税200914 号） ， 毛纺织品出口退税率 2009 年 2 月 1 日起由 14%提高到 15%。 根据财政部、国家税务总局发布关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知 （财税200943 号） ，毛纺织品出口退税率 2009 年 4 月 1 日起由 15%提高到 16%。 从上面政策调整可知，我国出口退税率变动较大。发行人作为一家出口比重较大的毛纺企业，虽然因近年来出口退税率的提高，减少了主营业务成本，但不排除国家出口退税政策在未来调整的可能，届时，将可能对发行人的经营业绩产生一定的影响。 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 一、债券名称一、债券名称 2011 年江苏

26、鹿港科技股份有限公司公司债券。 二、核准情况二、核准情况 本期债券已经中国证监会证监许可201224 号文核准发行。 三、发行总额三、发行总额 本期债券的发行规模为 4 亿元。 四、发行方式及发行对象四、发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 网上发行和网下发行相结合。 （二）发行对象（二）发行对象 符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。 五、票面金额和发行价格五、票面金额和发行价格 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 六、债券期限品种和规模六、债券期限品种和规模 5 年期。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券

27、票面利率为 7.75%，在债券存续期限内固定不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 起息日：2012 年 4 月 23 日。 付息日： 2012 年至 2017 年每年的 4 月 23 日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2015 年每年的 4 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 本金支付日：2017 年 4 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺

28、延至其后的第 1 个工作日） 。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015 年 4 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 八、八、本期债券本期债券发行的主承销商和承销团成员发行的主承销商和承销团成员 本期债券由保荐人（主承销商）华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券” ）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。 本期债券的保荐人、主承销商为华林证券有限责任公司；分销商为中航证券有限公司。 九、债券信用等级九、债券信用等级 根据鹏元资信评估有限公司出具的江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年不超过 4 亿元公司债券信用评级报告 ，发行人的主

29、体信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为 AA。 十、担保情况十、担保情况 公司的前四大股东以合计持有的公司7,200万股股票为本次发行的公司债券提供质押担保，质押担保范围包括鹿港科技发行本次公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 十一、募集资金的验资确认十一、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币 4 亿元， 扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012年 4 月 27 日汇入发行人指定的银行账户。华林证券聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金和网下配售认购冻结资金出具了编号为深鹏所验字【2012】0092 号和深鹏所验字【2012】0097

30、 号的验资报告；发行人聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为深鹏所验字【2012】0098 号的验资报告。 十二、回购交易安排十二、回购交易安排 本期债券不符合新质押式回购交易条件。 第四节第四节 债券上市托管基本情况债券上市托管基本情况 一、本期公司债券上市基本情况一、本期公司债券上市基本情况 经上海证券交易所同意， 本期债券将于 2012 年 5 月 23 日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码为“122142” ，证券简称为“11 鹿港债” 。 二、本期公司债券托管基本情况二、本期公司债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债

31、券托管证明， 本期债券已全部托管在登记公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、一、最近三年最近三年的财务报告审计情况的财务报告审计情况 公司 2009-2010 年度财务报告经江苏公证审计并出具了标准无保留意见的审计报告（苏公 W2011A057 号） ，2011 年度财务报告经江苏公证审计并出具了标准无保留意见的审计报告（苏公 W2012A095 号） 。 二、二、发行人最近三年发行人最近三年财务报表财务报表 （一）（一）简要简要合并财务报表合并财务报表 简要简要合并资产负债表合并资产负债表 （单位：元） 项目项目 20112011- -1212- -3131 201

32、0-12-31 2009-12-31 流动资产合计 1,070,192,120.76 676,092,216.82 534,243,957.43 非流动资产合计 611,876,520.73 441,895,903.80 414,425,279.88 资产总计 1,682,068,740.49 1,117,988,120.62 948,669,237.31 流动负债合计 567,813,568.89 673,703,669.58 581,345,849.70 非流动负债合计 100,000,000.00 15,000,000.00 12,000,000.00 负债合计 667,813,568.

33、89 688,703,669.58 593,345,849.70 归属于母公司所有者权益合计 987,728,606.92 409,731,652.63 340,324,662.45 少数股东权益 26,526,564.68 19,552,798.40 14,998,725.16 所有者权益合计 1,014,255,171.60 429,284,451.03 355,323,387.61 负债和所有者权益总计 1,682,068,740.49 1,117,988,120.62 948,669,237.31 简要简要合并利润表合并利润表 (单位：元) 项目项目 2011 年度年度 2010 年度

34、年度 2009 年度年度 一、营业总收入 1,785,995,329.07 1,558,466,271.39 1,213,874,408.37 二、营业总成本 1,666,658,333.76 1,447,960,652.53 1,151,885,195.89 项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 三、营业利润 119,711,748.78 110,518,374.04 61,873,063.04 四、利润总额 128,378,269.18 118,899,182.60 80,722,306.75 五、净利润 102,977,720.56 93,836,063.

35、43 61,770,505.37 归属于母公司所有者的净利润 96,003,954.29 89,281,990.19 57,530,065.03 少数股东损益 6,973,766.27 4,554,073.24 4,240,440.34 简要简要合并现金流量表合并现金流量表 （单位：元） 项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -27,804,191.35 71,014,506.82 20,372,623.58 投资活动产生的现金流量净额 -213,038,644.86 -65,907,267.78 -6,868,936.32 筹资活动

36、产生的现金流量净额 438,998,954.82 46,146,541.13 -15,281,686.83 现金及现金等价物净增加额 199,731,713.19 48,781,504.16 -2,360,228.91 （二）（二）简要简要母公母公司司财务财务报表报表 简要简要母公司资产负债表母公司资产负债表 （单位：元） 项目项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产合计 951,535,839.37 506,662,517.07 457,456,255.29 非流动资产合计 479,286,323.79 348,396,925.05 326,161,5

37、16.10 资产总计 1,430,822,163.16 855,059,442.12 783,617,771.39 流动负债合计 497,145,713.53 545,928,252.52 509,611,137.74 非流动负债合计 100,000,000.00 负债合计 597,145,713.53 545,928,252.52 509,611,137.74 所有者权益合计 833,676,449.63 309,131,189.6 274,006,633.65 负债和所有者权益总计 1,430,822,163.16 855,059,442.12 783,617,771.39 简要简要母公司

38、利润表母公司利润表 （单位：元） 项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 一、营业收入 1,862,897,467.01 1,663,943,160.10 1,223,036,604.56 二、营业利润 51,482,467.24 68,607,793.58 34,044,322.90 三、利润总额 56,225,863.38 72,903,773.83 37,264,388.75 四、净利润 42,552,260.03 54,999,555.95 27,339,988.42 简要简要母公司现金流量表母公司现金流量表 （单位：元） 项目项目 20112011 年度

39、年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -168,456,495.57 20,745,936.55 27,151,146.03 投资活动产生的现金流量净额 -151,583,748.99 -39,392,867.95 -20,860,768.87 筹资活动产生的现金流量净额 -481,595,772.48 57,814,165.08 -9,874,588.26 现金及现金等价物净增加额 162,720,937.82 36,786,541.2 -4,088,178.04 三、最近三年主要财务指标三、最近三年主要财务指标 （一）财务指标（一）财务指标 1、合并报表

40、口径 主要财务指标主要财务指标 2011.12.312011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率（倍） 1.88 1.00 0.92 速动比率（倍） 1.00 0.44 0.43 资产负债率（%） 39.70% 61.60 62.55 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.78 2.70 2.23 主要财务指标主要财务指标 20112011 年年 2010 年年 2009 年年 应收账款周转率（次） 16.20 14.55 11.78 存货周转率（次） 3.46 3.98 3.90 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.13 0.45 0.13 2、母公

41、司报表口径 主要财务指标主要财务指标 2011.12.312011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率（倍） 1.91 0.93 0.90 速动比率（倍） 1.07 0.32 0.32 资产负债率（%） 41.73% 63.85 65.03 主要财务指标主要财务指标 20112011 年年 2010 年年 2009 年年 应收账款周转率（次） 12.72 18.26 15.69 存货周转率（次） 4.52 4.79 4.22 上述财务指标的计算方法如下：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=

42、负债合计/资产总计 归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 第六节第六节 本期债券的偿付风险及本期债券的偿付风险及偿债保障措施偿债保障措施 一、一、本期债券的本期债券的偿付风险偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。但由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，受国家宏观经济环境等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能会与预期出现一定的偏差，进而使发行人不能按期、足额支付本次债券本息，可能会使投

43、资者面临一定的偿付风险。 二、二、具体偿债计划具体偿债计划 本期债券偿债资金将来源于公司日常经营所产生的现金流， 偿债计划主要包括： （一）（一）偿债资金来源偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要依赖公司的经营利润。公司 2009 年、2010 年及2011 年营业收入分别为 121,387.44 万元、 155,846.63 万元和 178,599.53 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,753.01 万元、8,928.20 万元和 9,600.40万元。公司良好的盈利能力将为偿还债券本息提供了基础。 按照合并报表口径，公司 2009 年、2010 年及 2011 年经营性现金流量分

44、别为 2,037.26 万元、7,101.45 万元和-2,780.42 万元，公司现金流量情况较好，公司较好的经营性现金流量将为偿还债券本息提供保障。 （二）（二）偿债应急保障方案偿债应急保障方案 1、通过外部途径融资 公司作为 A 股上市公司，经营情况良好、运作规范、盈利能力强，公司多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至 2011 年 12 月 31 日，公司获得的银行授信额度为 96,550 万元，其中，母公司获得的银行授信额度为 68,000 万元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。 2、流动

45、资产变现 公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并财务报表流动资产余额为 107,019.22 万元。 3、担保人为本次债券提供了股权质押担保 本次债券担保人为公司前四大股东钱文龙、缪进义、钱忠伟、陈海东，四位自然人股东以其持有的部分鹿港科技股票为本次债券提供质押担保， 质押股票共计 7,200 万股，经评估价值为 90,576.00 万元。四位股东作为出质人已与质权代理人华林证券签订了股权质押担保合同，合同约定对本次债券发行提供质押担保。质押担保的范围包括本次公司债券本金及利息、

46、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 若鹿港科技未按期清偿本次公司债券的本金、 各期利息、 违约金、损害赔偿金和/或实现债权的合理费用，经债券持有人会议表决通过，债券持有 人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。若债券持有人与出质人无法就质押权的实现达成一致，债券持有人可以依据债券持有人会议作出的决议，通过诉讼、仲裁等相关司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。 三、三、偿债保障措施偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益， 公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。 （一）专门部门负责每年的偿付工作（一）专门部门负责每年的偿付工作 公司指定公司财务

47、部牵头负责协调本次债券的偿付工作， 并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金， 保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 （二二）制定债券持有人会议规则）制定债券持有人会议规则 公司已按照公司债券发行试点办法的规定与债券受托管理人为本次债券制定了债券持有人会议规则。 债券持有人会议规则约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （三三）充分发挥债券受托管理人的作用）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度， 由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行

48、监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况， 并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。 （四四）严格的信息披露）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披

49、露。 （五五）公司公司承诺承诺 根据公司于 2011 年 10 月 22 日召开的二届三次董事会会议及于 2011 年 11月14日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺函， 当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离等措施。 四、四、违约责任及解决措施违约责任及解决措施 当公司未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时

50、，公司应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券投资人向公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 第七节第七节 债券跟踪评级安排说明债券跟踪评级安排说明 根据相关规定及鹏元资信的证券跟踪评级制度 ，鹏元资信在初次评级结束后， 将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用