锦龙股份：新增股份变动报告及上市公告书摘要.PDF

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1、证券代码：证券代码：000712 证券简称：锦龙股份证券简称：锦龙股份 公告编号：公告编号：2012-36 广东锦龙发展股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一二年八月二一二年八月 1 特别提示特别提示 1、新增股份数量及价格 发行股票数量：143,376,952 股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：9.31 元/股 募集资金总额：1,334,839,423.12 元 募集资金净额：1,318,580,143.12 元 2、 本次非公开发行向一名特定对象发行共计 143,376,952 股， 该等股份已于 2012年 8 月 27 日在

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 3、上述新增股份在深圳证券交易所上市日为 2012 年 8 月 31 日。本次发行的143,376,952 股股份，认购对象自新增股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让， 在锁定期内， 因本次发行的股份而产生的任何股份 （包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。 4、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 2 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 中文名称： 广东锦龙发展股份有限公司 英文名称： Guangdong Golden Dragon Development

3、 Inc. 注册地址： 广东省东莞市南城区鸿福路 106 号南峰中心第十二层 办公地址： 广东省清远市方正二街 1 号锦龙大厦 发行前注册资本： 304,623,048 元 经营范围： 自来水的生产销售业务和投资参股证券公司业务 所属行业 自来水的生产和供应业 法定代表人： 杨志茂 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 锦龙股份 股票代码： 000712 董事会秘书： 张丹丹 联系电话： 0763-3369393 传真电话： 0763-3362693 邮政编码： 511518 电子信箱： 3 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行

4、的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 锦龙股份非公开发行股票方案经由2011年10月17日召开的第五届董事会第二十次会议、 2012年2月16日召开的第五届董事会第二十二次 （临时） 会议及2012年4月6日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 锦龙股份本次非公开发行股票于2012年7月9日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并取得中国证监会于2012年8月1日核发的关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20121020号）的核准批文。 （三）募集资金验资情况

5、（三）募集资金验资情况 2012 年 8 月 24 日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，锦龙股份向唯一认购对象新世纪公司发行 143,376,952 股人民币普通股（A 股） 。 根据中汇会计师事务所有限公司 2012 年 8 月 24 日出具的中汇会验2012 2442 号验资报告 ：截至 2012 年 8 月 23 日止，保荐人(主承销商)指定的收款银行账户已收到东莞市新世纪科教拓展有限公司缴纳的认购锦龙股份非公开发行股票的认购资金人民币壹拾叁亿叁仟肆佰捌拾叁万玖仟肆佰贰拾叁元壹角贰分(￥1,334,839,423.12 元)。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙) 2012年8月2

6、4日出具的信会师报字2012第410326号验资报告 ：截至2012年8月24日止，浙商证券有限责任公司扣除未付保荐、承销费用人民币9,500,000.00元，向贵公司实际汇入由特定投资者缴入股本款人民币1,325,339,423.12元 （人民币壹拾叁亿贰仟伍佰叁拾叁万玖仟 4 肆佰贰拾叁元壹角贰分） ，均为货币资金。另外扣除贵公司为本次非公开发行股票所需支付的申报发行律师费、会计师验资费等发行费用人民币1,759,280.00元和预付保荐、 承销费5,000,000.00元后， 实际募集股本款为人民币1,318,580,143.12元（人民币壹拾叁亿壹仟捌佰伍拾捌万零壹佰肆拾叁元壹角贰分）

7、 ，其中股本143,376,952.00元，资本公积1,175,203,191.12元。 （四）股权登记情况（四）股权登记情况 本次发行新增股份已于2012年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。 唯一认购对象新世纪公司所认购股份锁定期为新增股份上市之日起 36 个月。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一）本次发行类型（一）本次发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 （二）发行股票的类型（二）发行股票的类型 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股） 。 （三）发行数量（三）发行数量 本次非公开发

8、行的股票数量为143,376,952股。发行完成后，公司总股本将由304,623,048股变更为448,000,000股。 （四）股票面值（四）股票面值 每股股票面值为人民币1.00元。 （五）发行价格及定价原则（五）发行价格及定价原则 5 本次非公开发行以锦龙股份关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2012年2月17日）为定价基准日，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.31元/股作为发行价格。 发行价格等于发行底价（9.31元/股）；发行价格与发行日（2012年8月23日）前20个交易日公司股票交易均价（13.29元/股）的比率为70.05%。 （六）募集资金量及

9、发行费用（六）募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额为1,334,839,423.12元， ，扣除发行费用（其中：保荐、承销费用14,500,000.00元，申报发行律师费和会计师验资费等其他发行费用1,759,280.00元）共计16,259,280.00元，实际募集资金净额为1,318,580,143.12元。 （七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 为加强募集资金管理，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 、 公司章

10、程等相关法律法规及规范性文件的要求，公司于2012年3月20日第五届董事会第二十三次会议和2012年4月6日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了 广东锦龙发展股份有限公司募集资金管理办法 ，对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细的规定。 本次募集资金专项账户具体情况如下： 专项账户 开户单位： 广东锦龙发展股份有限公司 开户银行： 东莞农村商业银行凤岗支行 账户账号： 200010190010016910 保荐机构（主承销商） 、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议， 共同监督募集

11、资金的使用情况。 6 三、发行结果及对象简介三、发行结果及对象简介 （一）发行对象名称、认购股数及限售期（一）发行对象名称、认购股数及限售期 本次发行通过向特定对象新世纪公司非公开发行股票的方式进行，新世纪公司认购本次全部非公开发行股票 143,376,952 股，全部以现金方式认购。本次非公开发行的股票，自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、新世纪公司基本情况 公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司 注册地：东莞市凤岗雁田村镇田北路 办公地点：东莞市凤岗雁田村镇田北路 38 号 法定代表人：杨梅英 注册资本：80,000 万

12、元 企业法人营业执照注册号码：441900000209386 企业类型：有限责任公司 经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资 2、与公司的关联关系 新世纪公司为锦龙股份的控股股东，截至本次发行前，持股比例为26.48%。 3、与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 最近一年，新世纪公司与锦龙股份未发生重大交易。对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见四、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的保

13、荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意 7 见为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准； 2、本次发行按照上报中国证监会备案的发行文件进行，发行过程、发行对象和配售数量和价格的确定过程符合 管理办法 、承销管理办法 、实施细则等规范性文件规定的发行程序及发行人 2012 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定； 3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。 五、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见五、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

14、发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序， 并获得了中国证监会的核准， 具备了发行的条件；发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人与发行对象签订的股份认购合同合法、有效。 8 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为“锦龙股份”， 证券代码为“000712”， 上市地点为“深圳证券交易所”。 三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市

15、时间 本次新增股份的上市时间为 2012 年 8 月 31 日。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次发行的发行对象认购的公司股票自本次新增股份上市之日起 36 个月不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。 9 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 截至 2012 年 7 月 31 日，公司前十名股东持股情况如

16、下： （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 截至 2012 年 8 月 27 日，本次非公开发行股票完成股份登记后，公司前 10名股东及其股份性质、持股数量以及持股比例等情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 1 东莞市新世纪科教拓展有限公司 有限售条件流通股 26.48 80,678,684 2 邓永洪 有限售条件流通股 10.80 32,910,000 3 中国农业银行新华优选成长股票型证券投资基金 无限售条件流通股 1.64 4,980,980 4 齐钟秀 无限售条件流通

17、股 1.35 4,100,000 5 萧锦万 无限售条件流通股 1.29 3,924,100 6 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 无限售条件流通股 1.12 3,403,022 7 王映齐 无限售条件流通股 1.01 3,068,270 8 庞敏惠 无限售条件流通股 0.97 2,965,300 9 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 无限售条件流通股 0.95 2,886,993 10 东莞市雁田晟盈实业投资有限公司 无限售条件流通股 0.72 2,198,838 合计合计 46.32 141,116,187 序号序号 股东名称股东名称 股份性质股份性质

18、持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 10 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行前后公司股本结构变动情况（一）本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后，公司的股本结构变动如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 变动数变动数(股股) 本次发行完成后本次发行完成后 股份数股份数(股股) 比例比例(%) 股份数股份数(股股) 比例比例(%) 有限售条件的流通股 1、境内国有法人股 2、境内非国有法人股 80,678,684 26.48 143,376,952 224,055,636 50.01 3、境内自然人股 32,910,000 10.

19、80 32,910,000 7.35 有 限 售 条 件的 流 通 股 合计 113,588,684 37.29 143,376,952 256,965,636 57.36 无限售条件的流通股 社会公众股 191,034,364 62.71 191,034,364 42.64 无 限 售 条 件的 流 通 股 合计 191,034,364 62.71 191,034,364 42.64 股份总数股份总数 304,623,048 100.00 143,376,952 448,000,000 100.00 1 东莞市新世纪科教拓展有限公司 有限售条件流通股 50.01 224,055,636 2

20、邓永洪 有限售条件流通股 7.35 32,910,000 3 中国农业银行新华优选成长股票型证券投资基金 无限售条件流通股 1.11 4,980,980 4 齐钟秀 无限售条件流通股 0.92 4,100,000 5 萧锦万 无限售条件流通股 0.88 3,924,100 6 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 无限售条件流通股 0.76 3,403,022 7 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 无限售条件流通股 0.71 3,186,943 8 王映齐 无限售条件流通股 0.68 3,068,270 9 庞敏惠 无限售条件流通股 0.66 2,965,300

21、 10 东莞市雁田晟盈实业投资有限公司 无限售条件流通股 0.49 2,198,838 合计合计 63.57 284,793,089 11 （二）本次发行对公司资产结构的影响（二）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司资产总额、净资产将有较大幅度的增加，资产负债率下降，抵御风险的能力增强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额 1,318,580,143.12 元、以 2012 年 6月 30 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司资产总额由1,390,730,294.62 元增加到 2,709,310,437.74 元，

22、增加 94.81%；归属于母公司股东的所有者权益由 909,204,668.71 元增加到 2,227,784,811.83 元，增加 145.03%；资产负债率（合并口径）由 32.70%下降到 16.78%，下降 15.92 个百分点。 （三）本次发行对公司业务结构的影响（三）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行完成后， 公司的主营业务并未发生变化。 主营业务的构成仍然是自来水业务与投资参股证券公司。 经过本次发行后， 公司的资本实力将得到极大提升，有利于公司后续业务的扩展和未来持续盈利能力的提升。 （四）本次发行对公司治理情况的影响（四）本次发行对公司治理情况的影响 本次发行完成后，

23、公司的实际控制人仍然是杨志茂先生。 本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。本次发行后，公司继续严格按照公司法 、 证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。 （五）本次发行后公司高管人员结构的变动情况（五）本次发行后公司高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况（六）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行完成后， 公司与控股股东、 实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司目前与控股股东新

24、世纪公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。 12 （七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行完成后，公司董事长（实际控制人）杨志茂及其配偶朱凤廉通过其间接控股的新世纪公司增持本公司股份 143,376,952 股。新世纪公司持有本公司股份数量由 80,678,684 股增至 224,055,636 股。除杨志茂、朱凤廉外，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在直接、间接持有公司股份的情况。 （八）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产（八）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产 本次发行前后，公司最近一年及一期

25、的每股净资产及每股收益如下： 项目项目 2012 年年 6 月月 30 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元） 2.98 4.97 2.85 4.88 每股收益（元） 0.14 0.09 0.07 0.05 注：发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额； 发行后每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。 13 第五节第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 立信大华会计师事务所有限公司对发行人 2009 年

26、度、2010 年度的财务报告进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2011 年度的财务报告进行了审计，并分别出具标准无保留意见的审计报告 （立信大华审字2010766号、立信大华审字20112352 号和信会师报字2012第 410110 号） 。2012 年 1-6月份数据未经审计。 一、主要财务数据一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2012 年年 6 月月 30 日日 2011 年年 12 月月 31日日 2010 年年 12 月月 31日日 2009 年年 12 月月 31日日 资产总计 1,390,730,294.

27、62 1,341,120,121.10 1,276,529,160.82 1,196,046,289.15 负债合计 454,757,253.71 448,416,450.28 396,902,009.58 472,208,210.91 少数股东权益 26,768,372.20 24,738,123.37 23,785,401.28 22,397,245.06 股东权益合计 935,973,040.91 892,703,670.82 879,627,151.24 723,838,078.24 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2012 年年 1-6 月月 2

28、011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 营业收入 43,934,939.06 95,595,774.71 88,265,663.05 162,012,145.19 营业利润 46,498,170.69 30,632,198.11 160,477,536.83 215,259,293.93 利润总额 46,883,077.63 31,003,661.81 161,270,516.27 214,587,656.04 净利润 43,648,551.30 25,640,712.13 157,151,448.43 202,106,851.19 归属于母公司所有者的净利润 41,618,

29、302.47 21,832,527.51 154,664,065.00 200,027,369.34 14 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2012 年年 1-6 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 8,623,182.95 38,489,816.58 59,576,326.74 90,805,958.65 投资活动产生的现金流量净额 -766,369.83 -14,027,406.40 -1,071,266.28 20,409,723.67 筹资活动产生的现金流量净额 -4,594,794

30、.66 22,441,453.38 -61,242,149.77 -84,474,453.23 现金及现金等价物净增加额 3,262,018.46 46,903,863.56 -2,737,089.31 26,741,229.09 二、主要财务指标二、主要财务指标 项目项目 2012 年年 6 月月30 日日 2011 年年 12 月月31 日日 2010 年年 12 月月31 日日 2009 年年 12 月月31 日日 流动比率（倍） 0.50 0.42 1.13 1.05 速动比率（倍） 0.49 0.41 1.09 1.01 母公司资产负债率（%） 29.42 29.90 25.66 3

31、2.79 合并资产负债率（%） 32.70 33.44 31.09 39.48 项目项目 2012年年 1-6月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 应收账款周转率（次） 4.20 9.29 8.49 16.77 存货周转率（次） 16.31 40.78 36.20 1.24 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.03 0.13 0.20 0.30 每股净现金流量（元/股） 0.01 0.15 -0.01 0.09 基本每股收益（元/股） 0.14 0.07 0.51 0.66 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.14 0.08 0.51 0.54

32、 稀释每股收益 0.14 0.07 0.51 0.66 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.14 0.08 0.51 0.54 加权平均净资产收益率（%） 4.68 2.52 19.86 32.84 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.65 2.67 19.85 27.84 15 第六节第六节 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商）一、保荐机构（主承销商） 名 称：浙商证券有限责任公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：张彧灏、李勇 项目协办人：郭峰 项目组成员：莫瑞君、黄永斌、吴士明 办公地址 ：杭州市杭大路1号 联系电话

33、 ：0571-87902571、87901925 传 真 ：0571-87901974 二、发行人律师二、发行人律师 名 称：广东广大律师事务所 负 责 人：薛云华 经办律师：蓝永强、吴丰 办公地址：广州市先烈中路69号东山广场27楼 联系电话：020-87326629、87322706 传 真：020-87322706 三、发行人审计机构和验资机构三、发行人审计机构和验资机构 名 称 ：立信会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人：朱建弟 经办会计师：杜小强、刘薇 办公地址 ：上海市南京东路61号4楼 联系电话 ：0756-2166628、2166662 传 真 ：021-63392558

34、16 第七节第七节 保荐机构的上市推荐意见保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议基本情况一、保荐协议基本情况 公司已与浙商证券签署保荐协议 ，浙商证券指定的保荐代表人为张彧灏和李勇。 二、上市推荐意见二、上市推荐意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）浙商证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则 及 深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 浙商证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担

35、相关保荐责任。 17 第八节第八节 其他重要事项其他重要事项 1、自本次非公开发行申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 2、其他需说明的事项：无。 18 第九节第九节 备查文件备查文件 以下备查文件，投资者可以在公司查询： 1、上市申请书； 2、保荐及承销协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 10、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的证券登记确认书 ； 11、新世纪公司出具的股份限售承诺； 12、其他文件。 特此公告 广东锦龙发展股份有限公司 二一二年八月二十九日