海思科：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 西藏海思科药业集团股份有限公司（股票代码：002653） 首次公开发行股票上市公告书 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层） 1 第一节 重要声明与提示 西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“西藏海思科” 、 “公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证

2、。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的公司招股说明书全文。 公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“ （1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。 ” 本次发行前， 公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司控股股东、实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟及股东西藏天禾广诚投资有限公司承诺：自公司股票上市日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不

3、由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东天津盛华康源股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东金石投资有限公司及自然人股东关积珍、毛岱承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份；同时进一步承诺：若公司在 2011 年 12 月 8 日（含该日）前刊登首次公开 2发行股票招股说明书， 则自

4、增资工商变更登记手续完成之日起三十六个月内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东金石投资有限公司在前述承诺基础上补充承诺： 在上述锁定期的基础上延长六个月的锁定期。 除前述股份锁定承诺外，王俊民、范秀莲、郑伟、邓翔、吴钢、梁勇承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。自公司向证券交易所申报本人离任信息日起六个月内，本人所增持的公司股份也将按法律规定予以锁定。 本上市公告书已披露公司 20

5、11 年第三季度财务数据及资产负债表、 利润表、现金流量表。其中，2011 年 9 月 30 日的资产负债表数据，2011 年 1-9 月、2011年 7-9 月和 2010 年 1-9 月、2010 年 7-9 月利润表数据和 2011 年 1-9 月、2010 年1-9 月现金流量表数据未经审计。敬请投资者注意。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符， 均为四舍五入所致。 3第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况一、股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法

6、、 中华人民共和国证券法和 首次公开发行股票并上市管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订） 编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可 20112080号”文核准，本公司公开发行人民币普通股 4,010 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称 “网下配售” ） 和网上向社会公众投资者定价发行 （以下简称 “网上发行” ）相结合的方式，其中，网下配售 800 万股，网上发行 3,210 万股，发行价格为 2

7、0元/股。 经深圳证券交易所 关于西藏海思科药业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上201212 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“海思科” ，股票代码“002653” ；其中，本次公开发行中网上发行的 3,210 万股股票将于 2012 年 1 月 17 日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http:/）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时

8、间：2012 年 1 月 17 日 3、股票简称：海思科 4、股票代码：002653 45、首次公开发行后总股本：40,010 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：4,010 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 具体情况详见本上市公告书 “第一节 重要声明与提示” 。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的 800 万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次

9、上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3,210 万股股票无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期： 项目项目 股东名称股东名称 持股数持股数 （股）（股） 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延）首次公 开发行 前已发 行股份 王俊民 161,352,00040.33%2015 年 1 月 19 日范秀莲 91,728,00022.93%2015 年 1 月 19 日郑 伟 63,288,00015.82%2015 年 1 月 19 日西藏天禾广诚投资有限公司17,568,0004.39%2015 年

10、 1 月 19 日天津盛华康源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 17,568,0004.39%2013 年 1 月 17 日关积珍 5,184,0001.30%2013 年 1 月 17 日金石投资有限公司 2,952,0000.74%2013 年 7 月 17 日毛 岱 360,0000.09%2013 年 1 月 17 日小计小计 360,000,00089.98%首次公开发行股份 网下配售的股份 8,000,0002.00%2012 年 4 月 17 日网上发行的股份 32,100,0008.02%2012 年 1 月 17 日小计小计 40,100,00010.02% 5合计合计 40

11、0,100,000100.00%12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：中信证券股份有限公司 6第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况一、公司基本情况1、 中 文 名 称 ： 西藏海思科药业集团股份有限公司 2、 英 文 名 称 ： Xizang Haisco Pharmaceutical Group CO.,LTD 3、 注 册 资 本 ： 36,000 万元（本次发行前） ；40,010 万元（本次发行后） 4、 法定代表人 ： 王俊民 5、 住 所 ： 西藏山南地区泽当镇香曲东路 8 号 6、 经 营 范 围 ： 许可项目：中成药、化

12、学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品和诊断药品） 。一般项目：销售化工原料（不含易燃易爆及剧毒化工原料） 、 中西药品及新产品的研究开发技术服务、技术转让；设计制作代理。 7、 主 营 业 务 ： 化药制剂及原料药的研发、生产和销售 8、 所 属 行 业 ： C81（医药制造业） 9、 电话 ： 0893-7834865 10、 传真 ： 0893-7834866 11、 董事会秘书 ： 邓翔 12、 公 司 网 址 ： http:/ 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况本公司董事、监事及高级管理人

13、员任职情况及持有公司股票的情况如下： 7姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄任期起止日期任期起止日期 持有公司股份持有公司股份 （股）（股） 占发行后占发行后股本比例股本比例 持股方式持股方式王俊民 董事长、总经理 男 43 2010.8-2013.8 161,352,000 40.33% 直接 17,568,000 22.93% 间接 范秀莲 董事、副总经理 女 48 2010.8-2013.8 91,728,000 15.82% 直接 郑伟 董事、副总经理 男 41 2010.8-2013.8 63,288,000 4.39% 直接 邓翔 董事会秘书、 副总经理、财务总监 男 39 20

14、10.8-2013.8 * * 间接 吴钢 副总经理 男 41 2010.8-2013.8 * * 间接 梁勇 监事会主席 男 42 2010.8-2013.8 * * 间接 注*邓翔和吴钢分别持有天禾广诚4%的股权，梁勇持有天禾广诚2%的股权，天禾广诚持有西藏海思科 17,568,000 股股份，占发行前公司股本的 4.88%。 三、公司控股股东及实际控制人情况三、公司控股股东及实际控制人情况1、公司控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东、实际控制人为自然人王俊民、范秀莲、郑伟，三人于 2000年起共同创业，先后设立或收购了多家企业，三人经营共同控制的企业时，在重大事项的决策上， 均事先进

15、行了充分沟通与协商， 对各项议案的表决均保持一致。2007 年 11 月，王俊民等三人收购了西藏海思科前身西藏康欣，2009 年 11 月 30日，三人签署了一致行动人协议 ，作为一致行动人共同控制公司。王俊民本次发行前直接持有公司 161,352,000 股股份，占发行前总股本的 44.82%，通过天禾广诚间接控制公司 17,568,000 股股份，占发行前总股本的 4.88%，合计控制公司 178,920,000 股股份，占发行前总股本的 49.70%；范秀莲本次发行前持有公司91,728,000 股股份，占发行前总股本的 25.48%；郑伟本次发行前持有公司63,288,000 股股份，

16、 占发行前总股本的 17.58%； 王俊民等三人合计控制公司本次发行前 92.76%的股份。 王俊民，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：成都市高新区新光路；身份证号码：21010319681212XXXX。 范秀莲，女，1963 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权；住所：沈阳市铁西区南十三路；身份证号码：21010419631204XXXX。 8郑伟，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：成都市高新区紫荆北路；身份证号码：21010319700928XXXX。 2、公司实际控制人主要对外投资情况 （1）西藏天禾广诚投资有限公司 成立时间：2010 年

17、 4 月 22 日 注册资本/实收资本：500 万元/500 万元 实际控制人持股比例：王俊民持股 90% 经营范围：实业投资，资产管理，投资管理咨询，商务咨询，企业管理咨询，房地产投资咨询（除经纪） ，市场营销策划。 （2）西藏柏思投资有限公司 成立时间：2010 年 10 月 14 日 注册资本/实收资本：500 万元/500 万元 实际控制人持股比例：范秀莲持股 50%、王俊民持股 50% 经营范围：实业投资、资产管理、投资管理咨询、商务咨询、企业管理咨询、房地产投资咨询（除经纪） 、市场营销策划。 四、公司前十名股东持有公司股份情况四、公司前十名股东持有公司股份情况本次公开发行后，公司

18、股东总数为 40,330 人，前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持有股数（股）持有股数（股） 占总股本比例占总股本比例1 王俊民 161,352,000 40.33%2 范秀莲 91,728,000 22.93%3 郑 伟 63,288,000 15.82%4 西藏天禾广诚投资有限公司 17,568,000 4.39%5 天津盛华康源股权投资基金合伙企业 （有限合伙）17,568,000 4.39%6 关积珍 5,184,000 1.30%7 金石投资有限公司 2,952,000 0.74%8 中银国际-中行-中银国际证券中国红基金宝集合资产管理计划 1,600,000 0

19、.40%9 浙商证券-农行-浙商汇金 1 号集合资产管理计划1,600,000 0.40%10 广发证券股份有限公司 800,000 0.20%11 交通银行-国泰金鹰增长证券投资基金 800,000 0.20% 9序号序号 股东名称股东名称 持有股数（股）持有股数（股） 占总股本比例占总股本比例12 兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金 800,000 0.20%13 全国社保基金五零四组合 800,000 0.20%14 中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金 800,000 0.20%15 浙商证券-光大-浙商汇金大消费集合资产管理计划 800,00

20、0 0.20%合合 计计 367,640,000 91.90% 10第四节 股票发行情况 一、发行数量：一、发行数量：4,010 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 800万股，占本次发行总量的 19.95%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为3,210 万股，占本次发行总量的 80.05%。 二、发行价格：二、发行价格：20 元/股，对应的市盈率为： 1、32.87 倍（每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ； 2、29.58 倍（每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

21、 。 三、发行方式：三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 800 万股，有效申购数量为 4,160 万股， 有效申购获得配售的比例为 19.23076923%， 有效申购倍数为 5.2 倍； 网上定价发行股票数量为 3,210 万股， 中签率为 3.1407680499%，超额认购倍数为 32 倍。本次网上网下发行均不存在余股。 四、募集资金总额：四、募集资金总额：802,000,000 元。 五、发行费用总额：五、发行费用总额：64,956,000 元，具体明细如下： 序号序号 项目项目 金额（元）金额

22、（元） 1 承销及保荐费 56,000,000.002 律师费 4,260,000.003 审计及验资费 1,600,000.004 股份登记费 401,000.005 信息披露费 2,350,000.006 其他 345,000.00合计合计 64,956,000.00每股发行费用 1.62 元/股。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 11六、募集资金净额：六、募集资金净额：737,044,000 元，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2012 年 1 月 12 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字2012第 0003 号验资报告 。

23、七七、发行后每股净资产：发行后每股净资产：3.29 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 。 八、发行后每股收益：八、发行后每股收益：0.61 元（按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 12第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司 2011 年 9 月 30 日资产负债表、 2011 年 1-9 月和2011 年 7-9 月利润表、2011 年 1-9 月现金流量表。其中，2011 年 9 月 30 日的资产负债表数据，2011 年 1-9 月、2011

24、 年 7-9 月和 2010 年 1-9 月、2010 年 7-9 月利润表数据和 2011 年 1-9 月、2010 年 1-9 月现金流量表数据未经审计，对比表中 2010 年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标一、主要会计数据及财务指标 项项 目目 2011 年年 9 月月 30 日日2010 年年 12 月月 31 日日 较上年末增减较上年末增减流动资产 522,637,240.27431,353,438.08 21.16%流动负债 62,855,011.41123,642,167.80 -49.16%总资产 757,132,933.53629,883,2

25、39.73 20.20%归属于发行人股东的所有者权益 656,777,796.22453,090,639.73 44.96%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 1.821.26 44.44%项项 目目 2011 年年 1-9 月月 2010 年年 1-9 月月 较上年同期增减较上年同期增减营业总收入 384,637,457.41377,471,467.98 1.90%利润总额 238,547,703.77240,399,644.12 -0.77%归属于发行人股东的净利润 201,317,156.49201,722,409.32 -0.20%扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 143

26、,866,767.83157,629,974.48 -8.73%基本每股收益（按发行后股本计算）（元/股） 0.570.57 0.00%净资产收益率（加权平均） 36.23%98.51% -62.27%扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 25.89%76.98% -51.08%经营活动产生的现金流量净额 136,931,830.03231,804,719.67 -40.93%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.390.66 -40.91%项项 目目 2011 年年 7-9 月月 2010 年年 7-9 月月 较上年同期增减较上年同期增减 13营业总收入 127,261,87

27、3.62128,584,386.82 -1.03%利润总额 91,562,295.0295,350,104.98 -3.97%归属于发行人股东的净利润 76,814,476.0180,218,178.04 -4.24%扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 50,334,146.8856,116,513.04 -10.30%基本每股收益（按发行后股本计算）（元/股） 0.220.23 -4.35%净资产收益率（全面摊薄） 11.70%17.70% -6.01%扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄） 7.66%12.39% -4.72%二、经营业绩和财务状况情况简要说明二、经营业绩和财务

28、状况情况简要说明 1、经营业绩简要说明 2011 年 1-9 月份，公司实现营业收入 384,637,457.41 元，利润总额为238,547,703.77 元，归属于发行人股东的净利润为 201,317,156.49 元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为 143,866,767.83 元。营业收入较上年同期增长 1.90%，利润总额较上年同期减少 0.77%，归属于发行人股东的净利润同比减少 0.20%， 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润同比减少 8.73%，系因行业政策因素导致部分产品的销售受到影响所致。 公司 2011 年 1-9 月扣除非经常性损益前后的加权平均

29、净资产收益率较上年同期下降较大，主要是由于公司在 2010 年一季度进行了现金分红致使 2010 年1-9 月份加权平均净资产收益率较高， 同时公司在 2010 年四季度进行了增资扩股致使公司 2011 年期初的净资产规模较大。 2、财务状况简要说明 截至 2011 年 9 月 30 日，公司资产质量良好，流动性强，财务状况稳定。 截至 2011 年 9 月 30 日，公司归属于发行人股东的所有者权益为656,777,796.22 元，较 2010 年末增加了 44.96%，增长原因主要是公司盈利增加所致。 总体看来，公司 2011 年三季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务 14数据和指

30、标产生重大影响的其他重要事项。 三、对三、对 2011 年度经营业绩的预计年度经营业绩的预计 公司预计 2011 年度归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比增长0-5%。尽管因行业政策因素导致部分产品的销售受到影响，但由于公司主导产品分布较广且有较强的市场竞争力，具有一定的抗风险能力，因此仍然业绩仍然有小幅增长。 15第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、公司自二、公司自 20

31、11 年年 12 月月 27 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业及市场未发生重大变化； 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； 5、本公司未发生重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所

32、没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司无其他应披露的重大事项。 16第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人情况一、上市保荐人情况 1、保荐人（主承销商） ：中信证券股份有限公司 2、法定代表人：王东明 3、住 所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 4、联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层 5、电 话：010-60833031 6、传 真：010-60833083 7

33、、保荐代表人：王栋、甘亮 8、联系人：罗耸 二、上市保荐人的推荐意见二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” ）已向深圳证券交易所出具了 中信证券股份有限公司关于西藏海思科药业集团股份有限公司股票上市保荐书 。 中信证券认为，西藏海思科申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等法律、法规的有关规定，西藏海思科股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐西藏海思科的股票在深圳证券交易所上市交易， 并承担相关保荐责任。 附件： 1、2011 年 9 月 30 日合并资产负债表 172、2011 年 1-9 月合并利润表 3、2011 年 1-9 月合并现金流量表 4、2011 年 7-9 月合并利润表 5、2011 年 9 月 30 日母公司资产负债表 6、2011 年 1-9 月母公司利润表 7、2011 年 1-9 月母公司现金流量表 8、2011 年 7-9 月母公司利润表 18（此页无正文，为西藏海思科药业集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 西藏海思科药业集团股份有限公司 年 月 日 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28