保税科技：2013年公司债券上市公告书.PDF

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1、证券代码：600794 股票简称：保税科技 编号：临 2013-037 张家港保税科技股份有限公司张家港保税科技股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书年公司债券上市公告书 证券简称： 13保税债 证券代码： 122256 发行总额： 人民币3.5亿元 上市时间： 2013 年6月19日 上 市 地： 上海证券交易所 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）/债券受托管理人债券受托管理人 （江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层） 二零一二零一三三年年六六月月 第一节第一节 序言序言 重要提示重要提示 张家港保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已

2、批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本次公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 发行人本次债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为87,657.04万元（截至2013年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,796.08万元（2010年、2011年和2012年合并报表中归属于母公司所有者

3、的净利润平均值）不少于本次债券的一年利息的1.5倍。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称：张家港保税科技股份有限公司 英文名称： ZHANGJIAGANG FREE TRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD 注册地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦 注册资本：47,435.189 万元 法定代表人：徐品云 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：保税科技 股票代码：600794 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一）发行人主营业务基本情况（一）发行人主营业务基本情况 发行人主要以化工品仓储业务为主营业务

4、。发行人作为控股型公司，自身不从事具体经营业务。目前，公司主要经营液体化工品的码头仓储、代理业务、化工品的运输等业务，分别通过下属各子公司进行具体运营。 1、发行人业务在石化产业链中的位置发行人业务在石化产业链中的位置 公司的核心业务一直为化工品仓储，2012 年公司码头仓储业务收入占主营业务收入比例为 82.50%，公司仓储业务主要品种是乙二醇（MEG） ；化工品贸易和代理业务的主要品种是精对苯二甲酸（PTA） 。乙二醇和 PTA 都是重要的基础化工原料， 世界上 90%以上的 PTA 和 80%以上的 MEG 用于生产聚酯 （PET） （生产 1 吨 PET 需要 0.850.86 吨的

5、PTA 和 0.33-0.34 吨的 MEG） 。聚酯（PET）由精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）经过酯化反应和缩聚反应产生；PET是连接石化产品和多个行业产品的一个重要的中间产品，广泛应用于纺织服装、塑料瓶类、薄膜、包装、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。 MEG 和 PTA 产业链情况如下图： 资料来源：郑州商品交易所 公司仓储业务的主要品种包括乙二醇、二甘醇、甲苯等液体石化产品，其中氧气 石油 PX液体 MEG 聚酯瓶片 PTA 氧气 纱 聚酯纤维 纺织 品 棉花 石化行业 上游 下游 化纤行业 短纤 长丝 聚酯薄膜 MX 石脑油 天然气 乙烯 环氧乙烷 其它 PET 乙二醇

6、是最主要的仓储产品。乙二醇作为重要的基础化工品，主要用于生产聚酯（涤纶、矿泉水瓶、膜等） 、防冻液、润滑剂、增塑剂、活性剂等产品，其中约80%以上用于生产聚酯产品。2012 年，中国乙二醇进口量 797 万吨，比 2011 年进口量 727 万吨增长约 10%，进口依赖度仍在 70%左右，近年来，由于国内需求量增长和乙二醇技术指标、生产成本等方面的原因，国内的乙二醇无法满足市场需求，使我国乙二醇进口量呈现持续增长的趋势，为公司仓储业务的发展提供了较好的发展基础。我国 2001-2011 年乙二醇的产量、表观消费量与进口量情况如下图所示 数据来源：东方证券研究所 2008-2011年我国乙二醇平

7、均需求增长率为17%，每年新增需求100多万吨，为了满足市场需求， 产能供给需要相应增加。 目前， 乙二醇主要采用乙烷、 石油、煤等作为主要的生产原料，中东和美国等地区采用乙烷生产乙二醇的成本最低，在国际市场上具有较强的竞争优势，也是全球乙二醇供应的主要来源地。 2、发行人主营业务收入构成发行人主营业务收入构成 单位：万元 业务业务名名称称 2013 年年 1-3 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 金额金额 比例比例（%） 金额金额 比例比例（%） 金额金额 比例比例（%） 金额金额 比例比例（%） 码头 仓储 7,451.08 84.47 30,349.97 82.50

8、23,779.19 65.77 18,194.38 22.73 化工品贸 1,560.67 4.24 7,636.49 21.12 59,795.02 74.72 易 代理 958.64 10.87 2,877.68 7.82 2,641.82 7.31 757.25 0.95 运输 411.37 4.66 1,999.89 5.44 1,897.98 5.25 1,094.62 1.37 其他销售 - - 200.31 0.55 188.10 0.24 合计合计 8,821.09 100.00 36,788.21 100.00 36,155.80 100.00 80,029.37 100.0

9、0 （二）发行人设立情况（二）发行人设立情况 发行人前身系云南大理造纸股份有限公司，经云南省经济体制改革委员会关于同意成立云南大理造纸股份有限公司的批复（云体改生复199339 号文）批准，由云南大理造纸厂独家发起，定向募集方式设立的股份有限公司，股本总额为 4,030 万股。1994 年 6 月于大理市工商行政管理局注册登记。 （三）发行人股票公开发行及上市情况（三）发行人股票公开发行及上市情况 经云南省人民政府云政复1996147 号文、中国证监会证监发字199729 号文和证监发字199730 号文批准，发行人于 1997 年 2 月向社会公众公开发行人民币普通股 1,578 万股。 经

10、上海证券交易所上证上字1997第 009 号文审核批准，上述 1,578 万股社会公众股和 172 万股内部职工股共计 1,750 万股于 1997 年 3月 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为 600794。本次发行完成后，公司股本总额变更为 5,608 万股。 （四（四）发行人上市后股本变动情况）发行人上市后股本变动情况 1、1998 年分红送股年分红送股 1998 年 5 月 18 日，经公司 1997 年度股东大会审议通过并经云南省证券监督管理办公室云证办199844 号文批准，发行人以 1997 年末总股本 5,608 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股。

11、该利润分配方案实施后，发行人股本总额由 5,608 万股增加至 6,729.60 万股。 2、1999 年中期分红送转年中期分红送转 1999 年 9 月 26 日，公司召开 1999 年第二次临时股东大会审议通过以 1999年 6 月 30 日股本总额 6,729.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 3 股，共送出 2,018.88 万股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增股本 2,018.88 万股的有关决议，两项合计共增加股本 4,037.76 万股。方案实施后，发行人股本总额由 6,729.60 万股增加到 10,767.36 万股。 3、2001

12、年配股年配股 2000 年 9 月 8 日，发行人召开 2000 年第二次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会证监公司字20011 号文核准，公司以 1999 年 12 月 31日公司股本总额 10,767.36 万股为基数，按 10:3 比例向全体股东配售股份，配股价格为 13.8 元/股。 本次配股完成后，社会公众持有的股本增加 1,156.608 万股，募集资金总额为 15,961.19 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 15,367.77 万元，持股比例由35.81%上升为 42.03%，发行人股本总额增至 11,923.968 万股。 4、2006 年股权分置改革年股权分

13、置改革 2006 年 7 月 3 日，发行人召开股东大会审议通过全体非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3 股股票的股权分置改革方案，非流通股股东共支付给流通股股东 15,035,904 股股票，以此换取所持有非流通股股份的上市流通权。上述股权分置改革方案涉及的股权变动经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复2006112 号文批准。 根据非流通股股东的协商结果：非流通股股东按比例作出对价安排，其中，张家港保税区保税实业有限公司按比例自行支付对价后，将其持有的剩余1,242,557 股股份全部代金港资产向流通股股东支付对价。代为支付完毕后，保税实业将不再持有公司股份。 该方案实

14、施后，发行人总股本仍为 119,239,680 股且均为流通股，其中无限售条件流通股 65,155,584 股，占股本总额比例为 54.64%；有限售条件流通股54,084,096 股，占总股本比例为 45.36%。 5、2006 年度中期公积金转增股本年度中期公积金转增股本 2006 年 11 月 11 日，经发行人 2006 年第二次临时股东大会审议通过，发行人以 2006 年 6 月 30 日总股本 119,239,680 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，转增后发行人总股本增至 155,011,584 股。 6、2008 年度中期公积金转增股本年度中期公积金转增

15、股本 2008 年 9 月 12 日，经发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过以 2008年 6 月 30 日股本总额 155,011,584 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 1.5 股，转增后发行人总股本增至 178,263,322 股。 7、2011 年度资本公积金转增股本年度资本公积金转增股本 2011 年 3 月 18 日，经发行人 2010 年度股东大会审议通过，发行人以 2010年 12 月 31 日的股本总额 178,263,322 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 2 股，转增后发行人总股本增至 213,915,986 股。 8、2012

16、 年非公开发行股份年非公开发行股份 2012 年 4 月 6 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可20121599 号文核准，公司于 2012 年 12 月 25 日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为 9.85 元/股，发行数量为 23,259,959 股，募集资金金额为 22,911.06 万元，募集资金净额为 21,111.06 万元。发行人于 2013 年 1月10日在中登公司上海分公司办理了2012年非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，公司股本总额增加至 237,175,945 股。 9、2013 年度资本公积金转增股本年度资本公积

17、金转增股本 2013 年 3 月 1 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过，发行人以 2013 年 1月 10 日的股本总额 237,175,945 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后发行人股本增至 474,351,890 股。 三、发行人面临的风险三、发行人面临的风险 （一）本次债券的投资风险（一）本次债券的投资风险 1、利率风险、利率风险 在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而

18、使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 2、流动性风险、流动性风险 本期债券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌上市流通。 发行人无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。 3、偿付风险偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、 国家相关政策等外部因素以及发行人生产经营存在着一定的不确定性， 可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 4、本次公司债券安排所特有的风险本次公司债券安排所特有的风险 本期债券发行时， 发行人已根据现实情

19、况安排了偿债保障措施来控制和降低本次公司债券的还本付息风险，但是在本次公司债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本次公司债券持有人的利益。 5、信用评级变化的风险信用评级变化的风险 经大公国际资信评估有限公司综合评定， 本公司的主体长期信用等级为 AA-级，本期债券的信用等级为 AA 级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证， 也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发

20、生负面变化。 若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则会对债券持有人的利益造成不利影响。 6、担保风险、担保风险 本期债券由张家港保税区金港资产经营有限公司提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保， 虽然担保人目前的经营情况、 财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。 7、资信风险资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利

21、能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生变化，亦将可能使本期债券投资者利益受到影响。 （二）本公司的相关风险（二）本公司的相关风险 1、业务与经营管理风险业务与经营管理风险 （1）对化工行业依赖风险 发行人主要客户是化工产品生产商和贸易商， 因此公司业务与化工行业有较高的关联度。作为国民经济基础产业，化工行业与国民经济的发展关系密切，并随经济发展的波动而呈周期性变化， 化工行业发展

22、状况及景气度将对公司的仓储业务及其他化工品业务产生直接的影响。 （2）安全生产与环境保护风险 发行人库区存储的货品都是易燃、易爆、有毒和腐蚀性的高等级液体化工产品，若存在操作失误或设备故障，可能导致生产事故的发生，对周边地区及长江流域造成环境污染，公司因承担相应责任而给公司带来损失，或导致客户的存储产品变质并被客户起诉赔偿相关损失，从而影响公司的正常经营。 （3）经营管理风险 随着发行人的经营规模逐渐扩大，公司在经营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力， 则将面临一定的管理风险， 可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。 （4）

23、仓储规模难以扩张风险 发行人核心业务为码头仓储业务，对码头和土地的依赖性较高。如果公司要继续扩张码头仓储业务，需继续购置土地新建储罐以扩张罐容规模，所以土地储备是公司持续稳定发展的重要因素。目前，受张家港保税港区已有液体化工专用码头的限制， 同时受保税港区内土地供给限制， 公司将面临内延发展受限的风险。 （5）化工品代理业务风险 化工品代理业务经营的主要品种为 PTA 和乙二醇，均为基础化工产品，其价格不但易受上游原油价格期货的影响，而且易受下游产业需求的影响，存在价格波动的风险。如果化工品价格大幅下滑，客户违约风险将增加。发行人开展化工品代理业务产生了数额较大的其他应收款， 公司通过向客户收

24、取保证金和加强代理采购货物管控的方式，尽量降低因客户违约而使其他应收款无法收回的风险。 （6）异地扩张风险 目前，公司码头仓储业务全部集中在张家港保税区内，区内可扩展的增量化工仓储用地数量有限，同时，公司码头仓储业务的扩张也受到拥有码头数量的限制。为增强公司的可持续发展能力，降低经营区域较为单一的风险，公司尝试通过对外投资的方式实施长三角经济区战略布局。 2011 年 4 月 19 日，公司与平湖中商港投资有限公司签署战略合作协议。双方拟以独山港为核心，以主要产业链集群为主体，以创新金融工具为手段，根据港口经济的特点，围绕港口经济辐射范围的主要产业，针对进出港口地区的物流和资金流， 构建长三角

25、地区首个港口金融专业服务平台中国商务港临港金融物流园。 本项目将是一个以金融服务为主题， 集运输配送、 装卸储运、 中转换装、电子商务、信息服务等多功能为一体的仓储物流园区。 上述协议签署后，双方保持着协商沟通，但是基于建设用地规划、主管部门协调等多方面因素，项目一直未有实质性进展，截至目前，项目尚处于前期沟通协调阶段，并未有实质性的投资，公司异地扩张计划的实施存在不确定性。 2、产品市场风险产品市场风险 （1）同行业竞争风险 近年来，长江三角洲地区的石油和化工产业发展迅速，成为化工品物流企业市场竞争的重点。随着国内第三方化工品物流行业发展迅速，国际上一些石化仓储物流巨头如荷兰皇家孚宝集团、德

26、国欧德油储集团、挪威奥德费尔公司和国内的其他企业等纷纷在长江沿线投建大规模专业化仓储码头设施。 发行人将面临越来越激烈的市场竞争。 （2）行业政策风险 化工品物流行业对安全性和环保性要求较高， 随着国家对安全生产和环保方面的要求越来越高，企业的维护成本也将逐步提高。如果国家的有关政策发生变化，将使发行人面临一定程度的政策风险。 （3）技术进步风险 公司仓储业务的主要品种包括乙二醇、二甘醇、甲苯等液体化工产品，其中乙二醇是最主要的仓储产品。2012 年，中国乙二醇进口量 797 万吨，比 2011 年进口量 727 万吨增长约 10%，进口依赖度仍在 70%左右，我国乙二醇进口量持续增长给公司仓

27、储业务带来了良好的发展机会， 近三年公司码头仓储收入分别为18,194.38 万元、23,779.19 万元和 30,349.96 万元，年复合增长率为 29.15%，保持较快的增长势头。我国用石油生产乙二醇的成本相对较高，而煤制乙二醇比用石油制乙二醇在成本上具有一定优势， 因此国内部分化工企业积极开展煤制乙二醇技术的研发。 国内部分技术领先的化工企业在煤制乙二醇领域取得了较好的发展，2012 年 12 月 13 日，丹化化工科技股份有限公司公告称其控股子公司通辽金煤化工有限公司年产 20 万吨煤制乙二醇项目经过前期的技术攻关，乙二醇产品 220nm 时紫外透光率已经稳定达标，产品各项指标均已

28、达到国家【GB/T 4649-2008 工业用乙二醇】规定的优等品标准，通辽金煤化工有限公司将尽快向国家发改委等有关部门沟通煤制乙二醇项目的验收事宜。 该项目作为我国煤制乙二醇第一套大规模工业化装置，其产品稳定达标对我国煤制乙二醇意义重大。2011 年我国拟建和在建煤制乙二醇项目 22 个，总产能 525 万吨，其中正在建设的规模装置 10 个，总产能 160 万吨，处于前期工作阶段的规划产能 300 多万吨，具体建设和投产时间尚未确定。亚化咨询估算，到 2013 年底将形成合计 175 万吨/年的生产能力，在 2014 年将进入正式生产阶段。因此，亚化咨询研究认为，若以 70%的开工率计算，

29、2014 年煤制乙二醇的实际产量将达到 100-120 万吨。如果全部顺利进入市场， 将占据约 10%的国内市场份额。 由于国内煤制乙二醇生产技术的突破和规划产能的增加，可能会降低国内乙二醇需求的进口依赖。如果上述情况发生，公司相关业务量将存在下降的风险。 3、财务风险财务风险 （1）净资产收益率下降风险 2010 年、 2011 年和 2012 年， 发行人的加权平均净资产收益率分别为 22.73%、32.38%和 27.69%，2012 年 12 月末，在公司非公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模有较大幅度增长， 而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定的期限， 因此公司

30、净资产收益率在公司非公开发行股票后短期内将可能出现一定幅度的下降，从而存在着净资产收益率下降的风险。 （2）毛利率下降风险 由于发行人进入码头仓储市场较早，仓储设施完善，管理水平较高，市场信誉较好，在长江三角洲区域市场竞争优势明显，使公司毛利率较高，公司 2010年、2011 年、2012 年码头仓储毛利率分别为 76.20%、77.04%、80.68%。尽管公司毛利率一直保持较高水平，但随着市场竞争的加剧，公司毛利率是否能够长期保持在较高的水平存在一定的不确定性。 （3）流动性风险 报告期内，发行人开展了化工品代理业务，由于发行人对国外供应商的付款期大于向委托方或委托方指定客户的平均收款期，

31、 使得该业务产生的其他应付款余额高于其他应收款余额。近三年公司的流动比率分别为 1.14、1.10 和 1.29，虽然公司非公开发行股票募集资金到账使公司流动比率有所提高， 随着募投项目实施和公司业务不断发展，若公司的流动比率降低，公司将面临短期负债可能无法偿还的流动性风险。 （4）资产负债率较高风险 为提高公司核心竞争力和可持续发展能力， 进一步保证公司在保税港区的竞争优势，最近三年随着仓储储罐的相继建成及代理业务规模的扩大，发行人资产负债率保持了较高的水平，近三年公司合并报表的资产负债率分别为 62.25%、66.18%和 58.17%，本期债券发行完成后，公司的资产负债率将会有所提高，从

32、而带来了一定的偿债压力和财务风险。 （5）税收优惠政策变更风险 发行人子公司长江国际被认定为“技术先进型服务企业” ，根据相关政策，长江国际企业所得税自 2010 年起至 2013 年 12 月 31 日减按 15%的税率征收。 上述优惠政策期满后，如果长江国际无法继续取得“技术先进型服务企业”的认定或相关优惠政策取消， 同时发行人盈利能力的增长不能够抵消企业所得税税率上升而增加的税负，发行人的经营业绩将因企业所得税税率的提高而下降。 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 一、债券名称一、债券名称 张家港保税科技股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本次债券”）。 二、发行总额二、发行总

33、额 本次债券的发行总额为人民币3.5亿元。 三、核准情况三、核准情况 本次债券已经中国证监会证监许可2013649号文件核准公开发行。 四、本次债券的期限及规模四、本次债券的期限及规模 本次发行的公司债券期限为5年期， 债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为3.5亿元。 五、发行五、发行方式及发行对象方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。 本期债券网上、网下分别预设的发行规模分别

34、为0.10亿元和3.40亿元。发行人和主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制： 如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。 网上认购按 “时间优先” 的原则实时成交， 网下申购由本公司与保荐机构 （联席主承销商）根据询价情况进行债券配售，配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则

35、配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （二）发行对象（二）发行对象 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购 买者、本次债券承销团成员除外）。包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 六、票面金额和发行价格六、票面金额和发行价格 本次债券面值100元，按面值平价发行。 七、债券发行的主承销商和承销团成员七、债券发行的主承

36、销商和承销团成员 本次债券的主承销商为华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）；副主承销商为东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）；分销商为中国中投证券有限责任公司、川财证券经纪有限公司。本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本次债券票面利率为5.50%， 本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。 在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票

37、面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的起息日为2013年5月23日，付息日为2014年至2018年每年的5月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 本次债券的兑付日为2018年5月23日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息） 。如投资者行使回售

38、选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年5月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 。 九、债券信用等级九、债券信用等级 经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA。 十、担保人及担保方式十、担保人及担保方式 张家港保税区金港资产经营有限公司为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十一、募集资金的验资确认十一、募集资金的验资确认 本次债券合计发行人民币3.5亿元，网上公开发行1000万元，网下发行34,000万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年5月28日汇入发行人指定的银行账

39、户。发行人聘请的北京天圆全会计师事务所有限公司已于2013年5月28日出具了天圆全验字201300030017号验资报告。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、本次债券上市基本情况一、本次债券上市基本情况 经上交所同意，本次债券将于2013年6月19日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为“13保税债”，上市代码“122256”。 二、本次债券托管基本情况二、本次债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明， 本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 本节的财务会计数据及有关

40、分析说明反映了本公司截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年3月31日的财务状况和本公司2010年度、2011年度、2012年度、2013年1季度的经营成果和现金流量。 本上市公告书所载2010年度、2011年度、2012年度、2013年1季度财务报告均按照中国企业会计准则编制。非经特殊说明，本节中引用的2010年、2011年和2012年财务数据均引自本公司经审计的2010年度、2011年度和2012年度财务报告，2013年1季度财务数据引自本公司2013年1季度财务报告（未经审计）。本公司2010-2012年的财务报告经北京天圆全会计师事务所有限

41、公司审计，并出具了 “天圆全审字201100040001号、天圆全审字201200030026号和天圆全审字201300030029号”标准无保留意见的审计报告。 一一、最近三年、最近三年及一期及一期的合并财务报表的合并财务报表 （一）合并财务报表（一）合并财务报表 1、合并资产负债表合并资产负债表 单位：元 项目项目 2013 年年 3 月月 31 日日 2012年年12月月31日日 2011年年12月月31日日 2010年年12月月31日日 流动资产：流动资产： 货币资金 629,993,251.82 656,207,757.64 359,579,300.56 254,128,384.17

42、 应收票据 1,709,819.20 1,866,240.00 - 210,000.00 应收账款 24,468,749.88 15,218,772.34 13,824,977.88 50,424,847.14 预付款项 3,098,172.51 2,322,451.37 2,295,071.05 42,915,777.32 其他应收款 806,102,843.39 807,291,412.46 594,893,961.79 209,394,871.64 存货 1,987,531.38 3,275,805.43 7,676,784.15 682,056.17 其他流动资产 - - 10,500

43、,000.00 - 流动资产合计流动资产合计 1,467,360,368.18 1,486,182,439.24 988,770,095.43 557,755,936.44 非流动资产：非流动资产： 项目项目 2013 年年 3 月月 31 日日 2012年年12月月31日日 2011年年12月月31日日 2010年年12月月31日日 长期股权投资 43,527,468.13 43,774,027.31 41,820,000.00 - 投资性房地产 5,746,422.94 5,791,190.86 5,970,262.54 16,424,758.14 固定资产 449,031,211.32

44、457,413,994.92 379,350,196.14 279,862,469.76 在建工程 58,677,357.31 13,922,145.70 67,580,064.20 79,224,499.64 无形资产 106,446,579.54 107,152,956.58 92,113,543.80 95,533,926.31 商誉 16,991,698.31 16,991,698.31 - - 长期待摊费用 281,084.67 145,215.90 - - 递延所得税资产 1,117,084.89 1,106,316.70 1,035,151.92 1,202,705.74 非流动

45、资产合计非流动资产合计 681,818,907.11 646,297,546.28 587,869,218.60 472,248,359.59 资产总计资产总计 2,149,179,275.29 2,132,479,985.52 1,576,639,314.03 1,030,004,296.03 流动负债：流动负债： 短期借款 - - 37,350,159.98 44,033,399.98 应付票据 - - 13,500,000.00 - 应付账款 22,831,564.55 27,011,872.91 42,836,544.97 122,452,889.41 预收款项 9,005,241.7

46、5 1,843,760.18 635,045.79 2,397,737.89 应付职工薪酬 3,084,665.35 4,463,245.84 5,210,026.20 7,304,254.58 应交税费 18,050,236.14 19,043,332.99 18,368,162.03 25,317,625.72 其他应付款 1,083,911,325.20 1,052,490,509.25 762,480,964.59 287,714,322.47 一年内到期的非流动负债 43,000,000.00 43,000,000.00 18,000,000.00 - 流动负债合计流动负债合计 1,

47、179,883,032.99 1,147,852,721.17 898,380,903.56 489,220,230.05 非流动负债：非流动负债： 长期借款 89,000,000.00 89,000,000.00 142,000,000.00 152,000,000.00 其他非流动负债 3,725,833.30 3,592,083.31 3,100,000.00 - 非流动负债合计非流动负债合计 92,725,833.30 92,592,083.31 145,100,000.00 152,000,000.00 负债合计负债合计 1,272,608,866.29 1,240,444,804.

48、48 1,043,480,903.56 641,220,230.05 所有者权益（或股东权所有者权益（或股东权 项目项目 2013 年年 3 月月 31 日日 2012年年12月月31日日 2011年年12月月31日日 2010年年12月月31日日 益）：益）： 实收资本（或股本） 474,351,890.00 237,175,945.00 213,915,986.00 178,263,322.00 资本公积 42,728,038.57 279,903,983.57 92,053,346.42 127,706,010.42 盈余公积 27,844,085.34 27,844,085.34 15

49、,581,797.79 13,766,552.75 未分配利润 317,266,611.61 332,799,187.72 197,013,058.37 54,314,921.09 归属于母公司所有者归属于母公司所有者权益合计权益合计 862,190,625.52 877,723,201.63 518,564,188.58 374,050,806.26 少数股东权益 14,379,783.48 14,311,979.41 14,594,221.89 14,733,259.72 所有者权益合计所有者权益合计 876,570,409.00 892,035,181.04 533,158,410.47

50、 388,784,065.98 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 2,149,179,275.29 2,132,479,985.52 1,576,639,314.03 1,030,004,296.03 2、合并利润表合并利润表 单位：元 项目项目 2013年年一季度一季度 2012 年年度度 2011 年度年度 2010 年度年度 一、营业总收入一、营业总收入 88,210,854.98 371,895,265.37 387,263,167.44 804,153,559.42 其中：营业收入 88,210,854.98 371,895,265.37 387,263,167.44 804