中国水电：2012年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、 证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临 2012-061 （北京市海淀区车公庄西路（北京市海淀区车公庄西路 22 号）号） 2012 年公司债券（第一期）年公司债券（第一期） 上市公告书上市公告书 证券简称： 12 中水 01、12 中水 02 证券代码： 122193、122194 发行总额： 人民币 50 亿元 上市时间： 2012 年 11 月 26 日 上市地： 上海证券交易所 上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司、 中信建投证券股份有限公司债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司 保荐人保荐人 / 债券受托管理人债券受托管理人 联席主承销商联席主承销商 上海

2、市浦东新区商城路上海市浦东新区商城路 618 号北京市朝阳区安立路号北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼号楼 签署日期：2012 年 11 月 23 日 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 中国水利水电建设股份有限公司 （简称 “发行人” 、 “公司” 、 “本公司” 或 “中国水电” ）及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海证券交易所（以下简称“上证所” ）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风

3、险，由购买债券的投资者自行负责。 本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司 2012 年上半年末合并报表中所有者权益为 333.78 亿元，资产负债率为 80.85%；本期债券上市前，本公司 2009 年、 2010 年和 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 22.90 亿元、29.11 亿元和 36.19 亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 29.40 亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 1、公司中文名称：中国水利水电建设股份有限公司 公司英文名称：Sinohydr

4、o. Group, Ltd. 中文简称：中国水电 2、注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号 3、办公地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号 4、法定代表人：范集湘 5、注册资本：96 亿元 6、企业法人营业执照注册号：100000000042397 7、股票上市情况： 境内上市交易所：上海证券交易所（A 股） 2 股票简称：中国水电 股票代码：601669 8、董事会秘书：王志平 9、联系方式： 电话：010-58381999 传真：010-58381621 电子信箱： 邮政编码：100044 10、互联网地址：http:/ 11、经营范围：水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋

5、、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；进出口业务；人员培训。 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一）发行人主要业务情况（一）发行人主要业务情况 1、主要业务概况 发行人作为我国特大型综合性工程建设企业集团， 主营业务包括建筑工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁和房地产开发。其中，建筑工程承包为公司核心业务。 发行人作为特大型综合性工程建设企业集团，自二十世纪五十年代以来，建设了中国 65%以上的大中型水电站和水利枢纽工程，一直是中国江河治理、水电开发的骨干力量和龙头施工企

6、业，长期处于水利水电施工领先地位；同时，发行人致力于利用在水电建设中形成的强大的土木工程建设能力， 积极开拓其他建筑市场， 出色地完成了一大批交通、 市政、 机场、 工业与民用等重点工程的建设。优良的经营业绩，不断提升的公司实力，构筑了发行人的竞争优势。 2、发行人主营业务情况 3 （1）主营业务收入及利润结构 1）最近三年及一期各主营业务板块收入情况 公司主营业务收入情况（单位：亿元、公司主营业务收入情况（单位：亿元、%） 项目项目 2012年上半年年上半年 2011年年 2010年年 2009年年 金额 占比 金额金额 占比 金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 建筑工程

7、承包 495.06 90.87 1,013.7790.60931.0692.70 703.26 94.17电力投资与运营 18.32 3.36 40.463.6222.752.27 16.41 2.20设备制造与租赁 5.18 0.95 12.271.1014.101.40 10.30 1.38房地产开发 6.54 1.20 30.082.6924.032.39 7.51 1.01其他 19.67 3.61 22.402.0012.431.24 9.35 1.25主营业务收入合计主营业务收入合计 544.77 100.00 1,118.98100.001,004.37100.00 746.83

8、 100.002）最近三年及一期各主营业务板块成本情况 公司主营业务成本情况（单位：亿元、公司主营业务成本情况（单位：亿元、%） 项目项目 2012年上半年年上半年 2011年年 2010年年 2009年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 建筑工程承包 433.48 92.19 884.5292.16830.0594.27614.61 95.75电力投资与运营 10.98 2.33 23.932.499.731.116.67 1.04设备制造与租赁 3.82 0.81 9.160.911.871.357.39 1.15房地产开发 4.57 0.9

9、7 21.542.2418.242.075.79 0.90其他 17.38 3.70 20.562.1410.591.207.46 1.16主营业务成本合计主营业务成本合计 470.22 100.00 959.72100.00880.47100.00641.92 100.003）最近三年及一期各主营业务板块毛利情况 公司主营业务毛利情况（单位：亿元、公司主营业务毛利情况（单位：亿元、%） 项目项目 毛利毛利 毛利率毛利率 2012年上半年年上半年 2011年年 2010年年 2009年年2012年上半年年上半年2011年年 2010年年 2009年年建筑工程承包 61.59 129.25 10

10、1.0188.6512.44 12.75 10.85 12.61电力投资与运营 7.34 16.52 13.029.7540.06 40.86 57.25 59.39设备制造与租赁 1.36 3.11 2.232.9126.32 25.35 15.82 28.25房地产开发 1.98 8.54 5.791.7230.21 28.39 24.09 22.90其他 2.29 1.84 1.841.8911.66 8.21 14.80 40.43合计合计 74.56 159.26 123.89104.9113.69 14.23 12.34 14.30（2）主营业务收入分布情况 报告期内，发行人主营业

11、务收入分布情况见下表： 4 最近三年及一期国内与国际业务收入与毛利情况（单位：亿元）最近三年及一期国内与国际业务收入与毛利情况（单位：亿元） 类别类别 2012年上半年年上半年 2011年年 2010年年 2009年年 收入收入 毛利毛利 收入收入 毛利毛利 收入收入 毛利毛利 收入收入 毛利毛利 国内业务 385.20 45.03 830.4898.27741.2179.32 541.94 70.31国际业务 159.57 29.53 288.4960.99263.1644.57 204.89 34.60国际业务占比 （%） 29.29 39.60 25.7838.2926.2035.98

12、27.43 32.99合计合计 544.77 74.56 1,118.98159.261,004.37123.89 746.83 104.91（二）发行人历史沿革情况（二）发行人历史沿革情况 1、发行人的设立 公司是根据国务院国资委 关于中国水利水电建设集团公司整体改制并境内上市的批复 （国资改革2008183 号） 、 关于中国水利水电建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 （国资产权20091196 号） 、 关于设立中国水利水电建设股份有限公司的批复 （国资改革20091267 号） ，由中国水电集团联合中水顾问集团共同出资发起设立的股份有限公司。 根据中国水电集团和中水顾问集团于

13、2009 年 9 月 23 日签订的中国水利水电建设股份有限公司发起人协议 ，作为公司主发起人的中国水电集团以持有的有关资产（包括但不限于银行存款、设备、房屋、土地使用权）及其直接持有的下属 28 家企业的股权对公司出资，中水顾问集团以货币资金对公司出资。 根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的 中国水利水电建设集团公司拟发起设立股份有限公司项目资产评估报告书 （中锋评报字2009第 050 号） ，截至评估基准日 2008 年 12 月 31 日， 中国水电集团作为主发起人投入公司的资产于 2008 年 12 月 31 日的净资产的评估值为 970,522.33 万元。国务院国资委于2009

14、 年 9 月 18 日以关于中国水利水电建设集团公司发起设立中国水利水电建设股份有限公司并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复 （国资产权20091056 号）对上述资产评估结果予以核准确认。 根据国务院国资委 关于中国水利水电建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 （国资产权20091196 号） ，中国水电集团和中水顾问集团作为发起人共同发起设立本公司。 公司设立时的总股本为 660,000 万股， 各发起人出资按 67.32%的比例进行折股， 即中国水电集团出资的净资产评估值为 970,522.33万元，折为公司股本 653,400 万股，占总股本的 99%，其余 317,122.

15、33 万元计 5 入公司的资本公积；中水顾问集团出资 9,803.26 万元，折为公司股本 6,600 万股，占总股本的 1%，其余 3,203.26 万元计入公司的资本公积。公司股权由中国水电集团及中水顾问集团持有并行使股东权利，股权性质为国有股。 2009 年 11 月 19 日，国务院国资委以关于设立中国水利水电建设股份有限公司的批复 （国资改革20091267 号）批准公司设立。2009 年 11 月 27 日，公司召开创立大会，就公司设立的相关事宜作出决议。2009 年 11 月 30 日，公司在国家工商总局完成注册登记，并领取了注册号为 100000000042397 的企业法人营

16、业执照 。2009 年 12 月 25 日，中国水电集团、中水顾问集团第二期缴纳的出资经验资后，公司换领了企业法人营业执照 ，截至 2009 年 12 月25 日，注册资本和实收资本均为 66 亿元。 2、发行上市情况 经中国证监会“证监许可20111413 号”文核准，公司于 2011 年 9 月发行了 300,000 万股 A 股股票，发行价格为 4.5 元/股，募集资金总额为 135 亿元。此次发行后，公司总股本增加至 960,000 万股。2011 年 10 月 18 日，经上海证券交易所“上证发字201142 号”文批准，公司股票在上海证券交易所上市挂牌交易。 （三）发行人股本结构及

17、前十大股东持股情况（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况 1、本次发行前发行人的股本结构 截至 2012 年上半年末，本公司总股本 9,600,000,000 股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表： 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 6,600,000,000 68.75 二、无限售条件的流通股 3,000,000,000 31.25 三、股份总数三、股份总数 9,600,000,000 100.00 2、本次发行前发行人前 10 大股东持股情况 截至 2012 年上半年末，发行人前十大股东情况见下表： 序号

18、序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例 （%） 股本性质股本性质 1 中国水利水电建设集团公司 6,237,000,00064.97 限售流通 A 股 6 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例 （%） 股本性质股本性质 2 全国社会保障基金理事会转持三户 300,000,0003.13 限售流通 A 股3 国泰君安证券股份有限公司 239,004,5092.49 A 股流通股 4 方正证券股份有限公司 84,479,8830.88 A 股流通股 5 全国社保基金一一零组合 82,701,7650.86 A 股流通股 6 中国工商

19、银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 75,506,0360.79 A 股流通股 7 中国水电工程顾问集团公司 63,000,0000.66 限售流通 A 股8 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 57,883,6190.60 A 股流通股 9 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 54,089,2900.56 A 股流通股 10 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 51,499,8760.54 A 股流通股 合 计 7,245,164,97875.48- 三、发行人的相关风险三、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、偿债能力降低的风险 本公司长期以

20、来经营稳健，盈利能力较强，现金流量良好。2009 年、2010年和 2011 年，本公司归属于母公司所有者的净利润分别为 22.90 亿元、29.11 亿元和 36.19 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 45.13 亿元、26.75 亿元和58.04 亿元。 本期债券的募集资金将用于偿还公司银行借款、 调整债务结构和补充流动资金。本期债券发行后，本公司的债务结构得以优化，流动负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率同步提升，有利于降低财务风险；但若未来本公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

21、 2、资金周转风险 本公司所从事的工程承包业务合同金额通常较大，建设周期较长，需要占用大量资金。本公司依赖客户提供的工程预付款、进度结算款来推进工程进展。鉴于工程承包业务的上述特点， 本公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖本公 7 司资金的周转状况。若客户不能及时支付工程预付款、进度结算款，则本公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力。 若国家产业投资政策及相关信贷政策变动，可能对投资商的资金周转能力造成负面影响，客户将可能加强对工程款调度的限制、延迟返还保证金等，从而削弱本公司的资金周转能力。 3、汇率波动风险 本公司海外业务主要以外币进行结算。截至 2012 年上半年末，本公司存放在境

22、外存款折合人民币 355,399.82 万元。从币种上来看，本公司的结算货币主要包括美元、欧元等货币。目前，鉴于人民币升值压力较大，本公司在开展海外业务时，坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币，并将通过合同条款的设置减少汇兑风险，以减少汇率波动对本公司业务和经营状况产生的不利影响。汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，如果人民币与外币的汇率变化，本公司的外汇收入折算为人民币时也将受到影响。人民币兑换美元或者其他外币的升值会使本公司产生汇兑损失， 本公司以人民币计价的资产和业务收入将会减少。 （二）经营风险（二）经营风险 1、上游产品价格波动风险 本公司建筑施工原材料主要是钢材、水

23、泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料等，其他上游产品还包括动力及建筑机械等。近年来，随着市场供求的变化，建筑原材料、燃料和动力、建筑机械等价格均存在一定的波动。目前市场存在一定的通货膨胀预期，未来相关上游产品仍存在价格上扬的可能，本公司的施工成本可能会随之提高。考虑到原材料、机械设备和能源消耗在施工总成本中占较大比重，并且由于建筑施工工程周期较长，建筑企业定价能力受限等因素，本公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转移给业主。 2、业务结构风险 本公司的主要业务收入来源于水利水电施工建设项目。 水电投资建设是国家能源战略的重要组成部分，近年来受到相关政策的支持，但受国家对基础设施建设投资、

24、环境保护、移民安置等政策决策影响，水电建设项目可能发生更改、延期等不利变化。同时，国内水利水电施工建设市场总需求受到水利水电投资总规 8 模的约束，国内水利水电投资的波动将对本公司的营业收入产生重要影响。为避免主业过于集中，本公司积极调整主营业务结构。但是，收入结构的调整，在分散本公司风险、发挥协同作用、拓宽盈利点的同时，也可能在短期内引发管理费用增加、资金约束增强等负面影响。 3、电力投资项目经营风险 在电力投资项目方面，本公司着重于水电、火电等传统能源以及风电等新能源项目的投资与建设。截至 2012 年 3 月末，本公司控股的电力项目共计 25 个，参股的电力项目为 8 个，控、参股权益装

25、机容量约为 354.84 万千瓦。此类项目投资规模大，建设和投资回报周期相对较长，可能面临项目建设成本超过预算、盈利低于预期的风险。另外，电力投资与运营受电力市场供求关系的直接影响，国家政策的引导也会影响电力行业能源结构以及运营效率。 4、安全生产风险 本公司所从事的工程承包业务属于高危行业，为加强施工安全管理，国家先后颁布了中华人民共和国安全生产法和建设工程安全生产管理条例 ，对施工企业和施工活动提出了严格要求；同时，海外项目还要遵守所在国的安全生产相关法律法规及合同要求。由于恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及火工品与大型机械设备的使用等原因， 如果公司负责施工管理的子公司或项

26、目管理出现疏忽，可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失，可能会被有关监管部门处罚，影响工程进度和公司经营，并承担相应的法律责任。 5、海外经营风险 作为战略布局的重要部分，本公司的海外业务近年来增长迅速。2009 年、2010 年、 2011 年和 2012 年上半年海外业务收入在合并报表主营业务收入中所占的比例分别为 27.43%、26.20%、25.78%和 29.29%。本公司的海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响。任何涉及本公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到本公司海外业务的正常

27、开展和工程实施，进而影响本公司的财务状况和盈利能力。海外业务面临的主要风险如下： （1）政治风险 9 2011 年，公司非洲业务收入占国际业务收入的比重为 51.41%，南美洲业务收入占国际业务收入的比重为 15.29%。但上述区域部分国家的政治局势处于动荡之中。政治局势的动荡可能会给国际业务市场开拓、项目建设带来不利影响。 本公司根据国家有关部委的指示对项目所在国的治安状况和恐怖事件风险进行评估， 原则上不参与治安状况不好和恐怖事件风险大的国家和地区的项目建设工作。 （2）经济风险 资金周转风险。受全球性金融危机影响，多边金融机构和发达国家对发展中国家的支持和援助减少，部分海外客户收入下降、

28、融资能力降低，造成其支付能力下降，不能及时支付工程预付款、进度结算款，导致公司推进合同工程的施工将面临资金压力。虽然本公司的主要客户资金实力强、信誉度较好，但受前述因素影响，客户可能加强对工程款调度的限制、延迟返还保证金等，从而削弱本公司的资金周转能力。 汇率风险。公司海外业务主要以外币进行结算，结算货币主要包括美元、欧元等货币。外汇管制与汇率波动均可能对公司盈利能力造成不利影响。目前，鉴于人民币升值压力较大，本公司在开展海外业务时，坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币，并将通过合同条款的设置减少汇兑风险，以减少汇率波动对本公司业务和经营状况产生不利影响。 税收风险。公司部分海外项目所在国税收政

29、策变动频繁，部分国家税收制度不健全，执行随意性大，使公司海外项目面临一定税务风险。 （三）管理风险（三）管理风险 工程建筑企业的工作场所具有点多、面广、分散的行业特点， 2012 年上半年，公司在建工程合同共 2,766 个，遍布全球 63 个国家和地区。本公司总部及项目工程部均需充分及时地掌握项目现场的各项信息，包括工程进度、安全、质量、人力资源配备等诸要素，管理难度大。虽然本公司已根据项目分布的情况，设立区域总部，对处于同一区域内的项目进行统一协调和集中管理，但在信息管理工作中，有可能出现总部和各现场沟通交流不畅的情形，这将对工程项目的顺利实施产生一定的影响。 10 本公司承担的项目多为基

30、础设施工程，工程技术综合性很强，且需根据不同项目具体情况设计不同的施工方案；工程施工环节多，资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量；此外，工程承包业务属于高危行业，对施工安全要求严格。若本公司项目管理不善，在工程技术、质量及安全方面出现问题，将使本公司面临项目修复及索赔的风险，不仅影响公司收益，还将损害公司声誉，不利于未来市场开拓。 （四）政策风险（四）政策风险 1、宏观经济政策风险 目前国家宏观经济政策强调保持政策连续性和稳定性， 继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，同时扩大居民消费需求，保持适度的财政赤字和国债规模，并将根据新形势、新情况提高宏观经济政策的针对性和灵活性

31、。国家采取的基础设施投资、财政政策、信贷政策等政策措施，均对本公司的经营产生重大影响。如果未来国家宏观经济政策发生变化，而本公司未能及时调整经营策略和方向，则宏观经济政策对本公司经营业务的促进作用将可能受到影响；同时，若国家宏观经济政策目标等发生变化，在投资规模、金融信贷政策等方面加强控制，可能对本公司的业务经营产生负面影响。 2、产业政策风险 近年来，在国家发展清洁能源的战略转型下，水利水电施工建设得到了较快发展，市场需求旺盛，施工企业盈利状况良好。随着水利水电开发牵涉的环境保护、移民、征地等问题日益受到重视，若国家对水电开发行业的产业政策发生调整，水电开发速度和力度可能发生变化，从而对水电

32、投资及水利水电施工建设行业产生影响。同时，政府及其授权机构是基础设施建设的最大投资者，也是本公司的主要客户。国家产业政策引导基础设施建设领域的投资规模和方向，其变化可能对本公司的业务发展产生影响。 3、房地产行业政策风险 目前在我国，房地产投资占投资总量的四分之一，对 GDP 增长贡献度达 2个百分点，与建筑业增加值合计占 GDP 超过 10%，直接相关产业众多，其对经济影响的程度非常显著。 另一方面， 居者有其屋是国家民生战略的一项重要内容， 11 要求增加普通商品住房供给，继续支持自住型和改善型住房需求，建立多层次、多渠道住房保障体系，以满足人民群众的需要。因此，国家在不同时期出台一系列宏

33、观调控政策，包括房地产信贷政策、商品房供应结构、土地供应、税收政策等方面的政策调控，以规范房地产市场的发展，抑制房地产市场投机行为。目前本公司的房地产业务收入占比较小，2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年上半年占比分别为 1.01%、2.39%、2.69%和 1.20%，且主要是以普通住宅和保障性住房为发展重点，符合国家有关产业政策的导向；但是未来本公司如果不能及时依据政策调控的方向调整业务结构， 将有可能对房地产业务的长期发展形成不利影响。 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 一、债券名称一、债券名称 中国水利水电建设股份有限公司 2012 年公司债券（第一期） （7

34、 年期品种简称为“12 中水 01” ，10 年期品种简称为“12 中水 02” ） 。 二、核准情况二、核准情况 本期债券已经中国证监会证监许可20121269 号文核准发行。 三、发行总额三、发行总额 本期债券的发行总额为人民币 50 亿元，其中 7 年期品种为 20 亿元、10 年期品种为 30 亿元。 四、发行方式及发行对象四、发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。 具体发行安排将根据上证所的

35、相关规定进行。 （二）发行对象（二）发行对象 12 本期债券面向全市场发行（含个人投资者） 。 （1）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 （2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 五、票面金额和发行价格五、票面金额和发行价格 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 六、债券期限六、债券期限 本期债券分为 2 个品种，分别为 7 年期固定利率品种和 10 年期固定利率品种。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债

36、券 7 年期品种票面利率为 5.03%，10 年期品种票面利率为 5.20%，均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 7 年期品种的起息日为 2012 年 10 月 29 日， 在该品种存续期限内每年的 10 月 29 日为该计息年度的起息日；10 年期品种的起息日为 2012 年 10月 29 日，在该品种存续期限内每年的 10 月 29 日为该计息年度的起息日。 本期债券 7 年期品种的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 10 月 29 日； 10年期品种的付息日为 2013 年至 2022 年每年的 10 月 29

37、 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 本期债券 7 年期品种的到期日为 2019 年 10 月 29 日，10 年期品种的到期日为 2022 年 10 月 29 日。 八、本期债券发行的联席主承销商八、本期债券发行的联席主承销商 本期债券由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” ）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投” ）以承销团余额包销的方式承销。 13 本期债券的保荐机构、债券受托管理人为国泰君安，联席主承销商为国泰君安、中信建投。 九、债券信用等级九、债券信用等级 经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国

38、际” ）综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 十、担保情况十、担保情况 中国电力建设集团有限公司（以下简称“中国电建集团” ）为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十一、募集资金的验资确认十一、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币 50 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012 年 10 月 31 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中天运会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中天运2012验字第 90040 号的验资报告。 十二、回购交易安排十二、回购交易安排 经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式

39、回购交易，具体折算率等事宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况一、本期债券上市基本情况 经上证所同意，本期债券将于 2012 年 11 月 26 日起在上证所挂牌交易。其中 7 年期品种简称“12 中水 01” ，上市代码“122193” ，10 年期品种简称“12中水 02” ，上市代码“122194” 。 二、本期债券托管基本情况二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明， 本期债券已全部托管在登记公司。 14 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况

40、 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的财务报告均经中天运会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运2010审字第010002 号、中天运2011审字 1160 号和中天运2012审字第 90149 号） 。 二、最近三年及一期财务报表二、最近三年及一期财务报表 （一）最近三年及一期合并财务报表（一）最近三年及一期合并财务报表 本公司于 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年上半年末的合并资产负债表简表，以及 2009 年度、2010 年度、2

41、011 年度和 2012 年上半年的合并利润表简表、合并现金流量表简表如下： 1、合并资产负债表简表 单位：元 项项 目目 2012.6.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产 103,048,013,273.58 95,848,972,047.0362,523,711,754.14 54,609,797,045.33 非流动资产 71,224,197,120.85 67,366,162,946.8358,946,796,827.35 47,052,425,390.61资产总计资产总计 174,272,210,394.43 163,215,134,99

42、3.86121,470,508,581.49 101,662,222,435.94 流动负债小计 85,450,620,210.69 82,054,028,090.5067,129,024,428.91 60,015,661,557.75 非流动负债小计 55,443,329,327.69 49,565,271,233.2140,709,777,940.99 29,352,861,452.29负债合计负债合计 140,893,949,538.38 131,619,299,323.71107,838,802,369.90 89,368,523,010.04归属于母公司股东权益 28,948,38

43、0,508.82 27,261,711,839.2910,785,139,977.16 9,811,908,533.67少数股东权益 4,429,880,347.23 4,334,123,830.862,846,566,234.43 2,481,790,892.23股东权益合计股东权益合计 33,378,260,856.05 31,595,835,670.1513,631,706,211.59 12,293,699,425.90负债和股东权益总计负债和股东权益总计 174,272,210,394.43 163,215,134,993.86121,470,508,581.49 101,662,2

44、22,435.942、合并利润表简表 单位：元 项项 目目 2012 年上半年年上半年 2011 年年 2010 年年 2009 年年 营业收入 55,189,032,060.52113,470,881,101.36 101,494,483,481.09 75,540,174,116.61 15 项项 目目 2012 年上半年年上半年 2011 年年 2010 年年 2009 年年 营业成本 47,590,818,129.2397,113,295,840.00 88,832,209,825.39 64,857,901,675.21 营业利润 2,575,136,357.854,938,221,

45、211.68 4,020,609,475.85 3,242,413,821.03 利润总额 2,595,777,888.734,986,517,638.56 4,033,688,734.85 3,235,748,097.03 净利润 2,084,993,263.843,941,072,640.32 3,225,875,317.88 2,532,881,298.49 归属于母公司股东净利润 2,014,431,615.803,619,081,683.57 2,911,068,980.70 2,289,727,561.21 3、合并现金流量表简表 单位：元 项项 目目 2012 年上半年年上半年

46、2011 年年 2010 年年 2009 年年 经营活动现金流入小计 47,634,379,488.4996,840,133,272.3492,549,474,237.85 79,426,491,155.50经营活动现金流出小计 49,376,694,825.5391,035,796,055.2489,874,387,344.18 74,913,543,846.56经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 -1,742,315,337.045,804,337,217.102,675,086,893.67 4,512,947,308.94投资活动现金流入小计 859,546,767.

47、47753,922,793.92128,728,066.72 232,672,588.06投资活动现金流出小计 5,192,323,040.0114,186,826,496.1410,027,374,345.74 11,476,802,278.52投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -4,332,776,272.54-13,432,903,702.22-9,898,646,279.02 -11,244,129,690.46筹资活动现金流入小计 19,304,376,075.2651,594,774,767.8131,040,018,801.14 22,524,435,014.

48、39筹资活动现金流出小计 16,096,239,843.6724,218,796,630.5421,477,201,108.15 15,710,035,788.63筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 3,208,136,231.5927,375,978,137.279,562,817,692.99 6,814,399,225.76现金及现金等价物净增加额 -2,823,958,538.3419,451,572,361.582,029,685,920.36 97,929,649.18期末现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额 29,677,932,371.6132,501

49、,890,909.9513,050,318,548.37 11,020,632,628.01（二）最近三年及一期母公司财务报表（二）最近三年及一期母公司财务报表 本公司于 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年上半年末的母公司资产负债表简表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年的母公司利润表简表、母公司现金流量表简表如下： 1、母公司资产负债表简表 单位：元 项项 目目 2012.6.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产 7,942,893,715.3815,681,279,174.084

50、,781,619,380.92 6,609,168,554.86非流动资产 35,533,931,789.5526,508,105,728.0119,074,895,075.50 16,676,234,347.95资产总计资产总计 43,476,825,504.9342,189,384,902.0923,856,514,456.42 23,285,402,902.81 16 项项 目目 2012.6.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动负债 11,831,823,837.5811,586,407,687.598,623,431,684.00 8,013,