科伦药业：2012年公司债券（第二期）上市公告书.PDF

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1、股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2013-020 四川科伦药业股份有限公司四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券（第二期）年公司债券（第二期） 上市公告书上市公告书 证券简称：12科伦02 证券代码：112153 发行总额：11亿元 上市时间：2013年4月11日 上市地点：深圳证券交易所 主承销商、上市推荐机构：国金证券股份有限公司 二一三年四月 1 第一节第一节 重要事项提示重要事项提示 四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

2、、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所对发行人本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 本期债券上市前，本公司2012年12月31日合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计为880,283.50万元，合并口径资产负债率为39.29%，母公司口径资产负债率为39.27%；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为90,492.38万元（2010年、2011年及2012年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，

3、不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 2 第二节第二节 发行人基本情况发行人基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：四川科伦药业股份有限公司 英文名称：SICHUANKELUNPHARMACEUTICALCO.,LTD. 法定代表人：刘革新 注册资本：48,000 万元 股票上市交易所：深圳证券交

4、易所 股票简称：科伦药业 股票代码：002422 注册地址：成都市新都卫星城工业开发区南二路 注册地址邮政编码：610500 办公地址：成都市青羊区百花西路 36 号 办公地址邮政编码：610071 联系电话： （028）82860618 传真： （028）86132515 企业法人营业执照注册号：510100000036023 税务登记证号：51011420260067X 互联网网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂（凭许可证经营，有效期至 2015 年 12 月 31 日） ；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产（凭许可证经营，有效期至 201

5、5 年 8 月 26 日） ；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药。 （以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目） 3 二、发行人设立及上市概况二、发行人设立及上市概况 （一）发行人设立（一）发行人设立 2003 年 7 月 5 日，经四川省人民政府“川府函2003162 号” 四川省人民政府关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复批准，发行人前身四川科伦大药厂有限责任公司整体变更为股份公司。四川科伦大药厂有限责任公司以经审计后的净

6、资产 70,676,894 元,以其中的 70,000,000 元按 1:1 的比例折合成 70,000,000 股，注册资本为 70,000,000 元，其余 676,894 元作为公司的资本公积金。四川科伦大药厂有限责任公司的 19 名自然人股东作为本公司的发起人，分别按其所持四川科伦大药厂有限责任公司的权益比例持有相应比例的发行人股份。2003 年 7 月 23 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具“普华永道验字（2003）第 114 号”验资报告对发行人设立时的注册资本实收情况进行了审验。本公司于 2003 年 9 月 28 日经成都市工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注

7、册号为 5101002010479。 （二）公司首次公开发行并上市情况（二）公司首次公开发行并上市情况 2010 年 5 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2010598 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股。本公司本次共发行 6,000 万股，其中网下向询价对象配售 1,200 万股，网上资金申购定价发行 4,800 万股，发行价格为 83.36 元/股。本次发行后公司总股本 24,000 万股。 （三）公司上市以来股本和股权结构变动情况（三）公司上市以来股本和股权结构变动情况 2011 年 3 月，经公司 2010 年年度股东大会审议通过，科伦药业以

8、 2010 年 12月 31 日公司总股本 24,000 万股为基数进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 10股。2011 年 4 月转增完成后，公司总股本变更为 48,000 万股。 （四）公司上市以来重大资产重组情况（四）公司上市以来重大资产重组情况 公司上市以来未发生重大资产重组情况。 （五）本次发行前股本结构及前十名股东情况（五）本次发行前股本结构及前十名股东情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司股本结构为： 4 项项 目目 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 257,035,611 53.55% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股

9、 - - 3、其他内资持股 190,509,030 39.69% 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 190,509,030 39.69% 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 5、高管股份 66,526,581 13.86% 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 222,964,389 46.45% 1、人民币普通股 222,964,389 46.45% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数三、股份总数 480,000,000 100% 截至 2012 年 12 月 31 日，公司股东数量及持股

10、情况为： 报告期股东总数 15,934 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,173 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘革新 境内自然人 25.81% 123,874,560 0 123,874,560 0 0 潘慧 境内自然人 10.56% 50,686,650 0 38,014,987 12,671,663 质押 38,000,000 刘绥华 境内自然人 7.55% 36,223,110 0 36,223,110 质押 3

11、4,000,000 程志鹏 境内自然人 5.28% 25,343,640 0 19,007,730 6,335,910 0 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.09% 14,831,617 1,459,864 0 14,831,617 0 交通银行富国天益价值证券投资基金 境内非国有法人 2.22% 10,644,620 48,271 0 10,644,620 0 新希望集团有限公司 境内非国有法人 2.11% 10,125,000 0 0 10,125,000 0 刘亚蜀 境内自然人 1.58% 7,602,840 0 7,602,840 0 0 尹凤刚 境内自然人

12、1.58% 7,602,840 0 7,602,840 0 质押 5,000,000 刘亚光 境内自然人 1.58% 7,602,840 0 7,602,840 0 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 大股东中刘绥华为刘革新之兄，刘亚蜀、刘亚光为刘革新之妹，尹凤刚为刘革新之妹夫，不存在一致行动。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 14,831,617 人民币普通股 14,831,617 潘慧 1

13、2,671,663 人民币普通股 12,671,663 交通银行富国天益价值证券投资基金 10,644,620 人民币普通股 10,644,620 新希望集团有限公司 10,125,000 人民币普通股 10,125,000 5 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 6,798,800 人民币普通股 6,798,800 程志鹏 6,335,910 人民币普通股 6,335,910 中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 6,056,759 人民币普通股 6,056,759 潘渠 5,068,980 人民币普通股 5,068,980 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 4,9

14、84,153 人民币普通股 4,984,153 魏兵 4,433,744 人民币普通股 4,433,744 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名无限售条件股东中潘慧为潘渠之妹，不存在一致行动， 未知其他股东相互之间是否存在关联关系或一致行动。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无 三、发行人主营业务情况三、发行人主营业务情况 （一）发行人主营业务及产品（一）发行人主营业务及产品 公司主要从事输液、粉针、冻干粉针、小水针、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、透析液等 24 种剂型的药品，以及原料药、医药包

15、材、医用器械等产品的开发、生产和销售。 截止 2012 年 12 月 31 日， 公司拥有 551 个品种共 912 种规格的医药产品、 医药包材及医用器械，其中有 109 个品种共 256 种规格的输液产品，373 个品种共 582种规格的其它剂型产品，45 个品种共 47 种规格的原料药，21 个品种的医药包材,以及 3 个品种共 6 个品规的医用器械。是中国输液行业中品种最为齐全和包装形式最为完备的医药制造企业之一。 公司生产的药品按临床应用范围分类， 共有 24 个剂型 482 个药品， 其中进入 国家基本药物目录药品 117 种，被列入 OTC 品种目录药品 82 种，被列入国家医保

16、目录药品 295 种，国家中药保护品种 3 种药品。 2012 年，公司共申请专利 519 项，获得专利授权 459 项。截止 2012 年 12 月 31日，公司累计申请专利 1265 项，获得专利授权 996 项，其中发明专利 95 项。 （二）发行人主要产品及用途（二）发行人主要产品及用途 大输液产品按其临床用途分类，主要分为体液平衡用输液、治疗用药物输液、营养用输液以及血容量扩张用输液四大类别。 体液平衡用输液：主要有电解质输液和酸碱平衡输液两类。电解质输液主要应用于治疗人体内水及电解质的新陈代谢失调，维持体液的渗透压，并恢复正常生理6 功能；酸碱平衡输液在临床上主要用于纠正体液的酸碱

17、平衡。主要产品有葡萄糖输液、氯化钠输液、葡萄糖氯化钠输液、复方氯化钠输液等。 治疗用药物输液：治疗用药物输液是一种直接在生产过程中将治疗性药物加入普通溶剂中的大容量注射液。随着输液工业生产的发展和临床治疗的需要，近年来国内外将治疗作用确切、必须从静脉途径输注的稳定药物或药物小针（小水针）或粉针剂制成输液剂，从而大大加快了治疗用输液的开发速度。治疗性输液又可分为抗感染药、抗肿瘤药、消化系统药等。主要产品有替硝唑输液、氧氟沙星输液、左旋氧氟沙星输液、甲硝唑输液、环丙沙星输液、诺氟沙星输液等。 营养用输液：营养用输液是通过静脉途径为患者提供人体必需的碳水化合物（糖）、脂肪、氨基酸、维生素以及微量元素

18、等营养素，使不能正常进食或超高代谢的患者仍能维持良好的营养状态，帮助渡过危重的病程，获得继续治疗的机会。主要产品有氨基酸输液、脂肪乳输液、碳水化合物（糖类）输液、微量元素输液等。 血容量扩张用输液：血容量扩张用输液是一类高分子物质构成的胶体溶液，输入血管后取其胶体渗透压可产生暂时代替和扩张血浆容量的作用，国内外研究的代血浆种类已达 30 多种，但临床实际应用仅为 56 种。主要产品有右旋糖酐输液、羟乙基淀粉输液以及改性明胶输液等。 （三）发行人主营业务收入构成（三）发行人主营业务收入构成 1、分行业产品收入情况、分行业产品收入情况 单位：万元 项目项目 2012 年年度度 2011 年度年度

19、2010 年年度度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 大输液收入 510,379.66 86.72% 462,898.83 89.92% 364,073.62 90.42% 非大输液收入 77,261.40 13.13% 50,091.19 9.73% 37,429.56 9.30% 其他业务收入 886.80 0.15% 1,794.86 0.35% 1,136.82 0.28% 营业收入合计营业收入合计 588,527.86 100.00% 514,784.88 100.00% 402,640.00 100.00% 2、主营业务收入分地区情况、主营业务收入分地区情

20、况 单位：万元 地区地区 2012 年年度度 2011 年度年度 2010 年度年度 东北 50,314 51,384 42,222 7 华北 72,153 56,264 38,897 华东 89,712 88,025 62,850 华中 104,477 95,038 74,836 西南 226,495 189,716 156,977 西北 39,140 28,451 24,058 出口 5,349 4,112 1,663 合计合计 587,641 512,990 401,503 四、发行人面临的风险因素四、发行人面临的风险因素 （一）本期公司债券的投资风险（一）本期公司债券的投资风险 1、利

21、率风险、利率风险 市场利率受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低，因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 2、流动性风险、流动性风险 证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期公司债券的投资者可能面临公司债券上市流通后因为交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的

22、流动性风险。 3、偿付风险、偿付风险 本公司目前经营状况良好， 偿付能力较强； 但由于本期公司债券的存续期较长，因此如果在本期债券存续期内，出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策、医药行业市场和资本市场状况等发生变化，或者本公司自身经营状况出现一定的不确定性而没有达到预期的回报， 将可能导致本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期足额偿付。 4、本期债券安排所特有的风险、本期债券安排所特有的风险 本期公司债券为无担保债券，本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。 但是在本期公司债券存续期内，8 可能由于诸如市场、政策、法

23、律法规变化等不可控因素导致目前所拟定的偿债保障措施不能得到充分有效的履行，债券持有人将无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。 未来本公司将在输液制剂领域以技术创新和产品开发为手段，通过整合输液行业的战略性资源，进一步巩固和强化公司在输液行业的领先优势；在非输液制剂领域充分利用公司已在输液领域覆盖全国的销售网络，大力发展非输液类产品，努力开拓OTC产品市场，形成输液类和非输液类产品的品牌协同效应，进而更进一步的增强公司核心竞争力和盈利能力，实现公司的可持续快速发展，由此减少因本期公司债券无担保而可能给债券持有人带来的风险。 5、资信风险、资信风险 本公司目前

24、资产的质量和流动性均良好， 拥有较强的盈利能力和现金获取能力，在报告期内与银行以及主要客户发生的重要业务往来中，未曾出现过任何严重违约的情形。在未来的经营过程中，本公司将秉承“科学求真，伦理求善”的经营理念，严格履行所签订的合同与协议，并遵守所作出的承诺。若在本期债券存续期间内，因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。 6、信用评级变化的风险、信用评级变化的风险 经本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定，本公司本期债券的主体长期信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信

25、用评级和本期债券的信用评级不会发生任何的负面变化。中诚信证券评估有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级，若在本期债券存续期间出现了任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，导致公司信用级别或债券信用级别调低，本期债券的市场交易价格可能发生波动，从而可能会对债券持有人的利益产生不利影响。 （二）与发行人相关的风险（二）与发行人相关的风险 1、财务风险、财务风险 （1）流动负债比重较高的风险 9 于 2010 年末、2011 年末及 2012 年末，公司合并报表流动负债规模分别为157,722.39 万元、217,070.77 万元及 238,850.47 万元，占总负债比例分

26、别为 89.09%、85.65%与 40.71%。 近年来公司一直努力拓宽融资渠道， 并通过资本市场融资降低负债结构不平衡对公司造成的短期偿债压力。本期债券成功发行后，在一定程度上可进一步改善公司债务结构，缓解短期偿债压力。 （2）偿债风险 本期债券发行的募集资金将用于补充公司流动资金，以满足本公司中长期资金需求。本期债券发行后公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低本公司的财务风险；但若未来本公司的经营环境发生重大不利变化，导致负债水平不能保持在合理的范围内，将可能影响本公司的偿债能力。 本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录。于 2012 年末本

27、公司合并财务报表口径的资产负债率为 39.29%、流动比率为 3.06、速动比率为 2.50；本公司母公司财务报表口径的资产负债率为 39.27%、流动比率为 5.62、速动比率为5.25。目前本公司负债率水平合理，偿债指标表现较好；公司在未来经营过程中将持续的关注负债期限结构，通过有效地资金管理保障。 （3）未来资本性支出所带来的风险 根据公司的经营发展战略，公司未来将发展成为非输液类和输液类产品等强格局的综合性现代医药集团。为此，报告期内本公司在稳步实施首次公开发行人股票募集资金投资项目的同时，以输液业务为核心进行了横向和纵向的产业延展。报告期内，本公司通过收购广西科伦打通了头孢类产品的产

28、业链，从而保障公司头孢类制剂产品的原料药供应；通过收购崇州君健有效降低了软塑包装输液产品的生产成本；同时，本公司已在新疆启动了伊犁川宁抗生素中间体项目的建设，为本公司形成从抗生素原料中间体到抗生素原料药再到抗生素粉针、冻干粉针和抗生素口服制剂相结合的非输液类产品全产业链奠定了基础。 本公司未来将持续的进行资本性支出，通过稳步实施首次公开发行人股票募集资金投资项目以及适时并购优质资产，积极推进非输液类和输液类产品等强格局的发展战略，为公司开拓利润增长点、不断增强综合竞争实力创造有利条件。若受宏观经济环境、国家产业政策及医药市场变化等多方面不利因素的影响，使本公司资10 本性投入未能较好的达到预期

29、收益，则有可能影响本公司发展战略的实现或对公司经营活动产生不利影响，进而使本期债券持有人的利益受到不利影响。 2、经营风险、经营风险 （1）生产要素价格上涨的风险 为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求；同时，近年来原辅材料和人力资源等生产要素成本的不断增长，使本公司生产和运行成本亦逐年增长。本公司长期以来通过全面推行成本控制和节能降耗措施，在保证产品质量的基础之上不断降低单位产品生产成本，2010年、2011年及2012年本公司综合毛利率分别为41.05%、42.79%与42.67%，保持在较好水平，表明本公司目前所推行的成本控制

30、措施获得了良好的效果。若未来本公司所采取的成本控制措施未能积极有效的抵御生产要素价格的持续快速上涨，则本公司经营成果将受到不利影响。 （2）产品价格下降的风险 随着医疗体制改革的深入， 国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价及差别定价的药品价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整，随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性。 公司目前的产品以输液产品为主，多属于市场需求较大的普药类产品。在我国医疗卫生体制改革继续推进“低水平、广覆盖”的情况下，输液产品的市场需求近年来持续保持增长。随着输液市场总体产能的持续

31、增长，市场竞争程度日趋激烈以及各主要生产厂家工艺技术水平的不断提高而导致的单位产品成本下降，输液产品的出厂价格近年来呈下降趋势，而公司得益于规模经营优势，具备了较为突出的成本控制和市场营销能力，在报告期内保持了较高的毛利率水平，有效消化了产品售价降低所带来的不利影响。输液产品作为常用必备的基础性药品，虽然受国家降价政策的影响较小， 但持续的药品降价趋势仍会对公司单位产品盈利水平形成一定冲击。本公司将密切行业政策变化，积极应对，进一步调整本公司产品结构，保持自身产品的成本及品质优势。 3、管理风险、管理风险 11 自2010年6月上市以来， 本公司进行了一系列并购整合行为， 初步完成了全国性战略

32、布局的发展战略，进一步提升了公司在国内输液行业的市场占有率，并积极推进非输液类产品的发展，培育了新的经营规模与利润增长点。 于2012年末本公司拥有分子公司共33家，经营规模不断扩大与产业链不断延伸对公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的挑战，公司面临着内部管理体系搭建、人力资源统筹、企业文化建设、企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。公司目前采取“统一管理、区域经营”的商业运作模式，对每一分子公司输出企业文化和品牌意识的同时，将加强完善相关管理制度、提高管理效率，并配套合格的管理、 技术和市场服务等各类人才。 若未来公司在内部管理方面不能及时跟进，在重大投资决策、内部控制与财务安全

33、、人力资源统筹等发面未能与公司的快速发展相适应，将会给公司的生产经营和整体发展带来不利的影响。 4、政策变化的风险、政策变化的风险 （1）医药产业政策风险 我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对公司造成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能及时有效的应对，并保持自身产品的成本及品质优势，则不能巩固和扩大市场份额，将可能会影响公司的盈利能力。 （2）环保政策变化风险 本公司属于制药行业，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音

34、均可能对环境造成一定影响。本着发展生产和环境保护并重的原则，公司建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项新建或技改项目都经过严密论证，在项目实施中严格执行环保设计方案，使公司的废物排放达到了环境保护规定的标准，并通过了环境保护监管部门的验收。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。 （3）抗菌药物行业政策变化引致的风险 12 国家卫生部发布的抗菌药物临床应用管理办法自 2012 年 8 月 1 日起施行。该管理办法规定，抗菌药物的临床

35、应用将实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级三个级别。根据抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿第九稿）对抗菌素类产品的分类，公司生产的抗菌类药物产品收入占总体收入比重较低，其中公司生产的抗菌类大输液产品占全部大输液产品的收入比重约 15%左右，且限制类抗菌类大输液产品仅约占全部抗菌类大输液产品的 1/3，对公司整体收入水平的影响较小。此外，目前多数医院抗菌药物品种数在 80 个以上，但市场集中度较高，医院用药排名前 50 的抗菌药物金额占比超过 90%，且主要为非限制类，故抗菌药物分级管理主要影响的是抗菌药物市场的产品结构，而

36、不是需求总量，因此就抗菌药物配合大输液产品使用，对公司大输液产品的整体经营不会造成重大不利影响。就公司在建的伊梨川宁抗生素中间体建设项目，由于该项目生产的抗生素中间体并不仅限用于限制使用级和特殊使用级抗生素制剂产品的生产，因此对该项目达产后的正常生产经营也不会造成重大不利影响。在抗菌药物临床应用管理办法正式发布后，其规定由各省级卫生行政部门自行制定抗菌药物分级管理目录，若限制使用级与特殊使用级产品出现较大调整，而本公司又未能采取积极有效的措施妥善应对，则可能会对公司的生产经营产生不利影响。 13 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、债券发行总额一、债券发行总额 本期债券的发

37、行总额为11亿元。 二、债券发行批准机关及文号二、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证监会“证监许可20121077号”文核准公开发行。 三、债券的发行方式及发行对象三、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。 （二）发行对象（二）发行对象 1、网上发行：在登记机构开立合格 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 2、网下发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投

38、资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 四、债券发行的主承销商及承销团成员四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商国金证券股份有限公司组织承销团， 采取余额包销的方式承销。 本期债券的主承销商为国金证券股份有限公司， 分销商为齐鲁证券股份有限公司。 五、债券面额五、债券面额 本期债券面值100元，平价发行。 六、债券存续期限六、债券存续期限 本期债券存续期限为5年， 附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 14 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率5.40%，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调

39、票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点， 在债券存续期限后2年固定不变。 本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 本期债券的起息日为发行首日，即2013年3月6日。 自2014年至2018年每年的3月6日为本期债券上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的3月6日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息） 。 本

40、期债券的兑付日为2018年3月6日 （如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日） 。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 。 八、债券信用等级八、债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司综合评定， 发行人的主体长期信用等级为AA+， 本期债券的信用等级为AA+。 九、募集资金的验资确认九、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币11亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2013年3月8日汇入发行人指定的银行账户。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资

41、金到位情况出具了编号为中瑞岳华验字 2013 0057号的验资报告，四川华信（集团）会计师事务所对网下发行认购资金到位情况出具了编号为川华信验（2013）16号的验资报告，四川华信（集团）会计师事务所对募集资金到位情况出具了编号为川华信验（2013）15号的验资报告。 十、担保人及担保方式十、担保人及担保方式 本期债券为无担保债券。 15 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号一、债券上市核准部门及文号 经深交所深证上2013115号文同意，本次债券将于2013年4月11日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“12科伦

42、02”，证券代码为“112153”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌， 债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 16 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人财务报告审计情况一、发行人财务报告审计情况 发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度财务报告

43、均按照新会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年财务报表为基础。 毕马威华振对本公司 2010 年度、 2011 年度及 2012 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年财务报表二、最近三年财务报表 （一）合并财务报表（一）合并财务报表 1、合并资产负债表、合并资产负债表 单位：元 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 流动资产流动资产 货币资金 2,358,678,378 2,090,741,707 4,207,470,924 交易性金融资产

44、 - - - 应收票据 1,024,793,376 936,458,381 628,137,115 应收账款 1,621,275,186 1,315,314,522 923,992,954 预付款项 609,822,394 101,693,648 100,745,209 应收利息 25,793,007 6,205,565 23,541,000 应收股利 - - - 其他应收款 83,557,482 44,928,023 24,494,576 存货 1,331,644,242 1,089,514,665 826,849,320 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 250,042,5

45、29 77,930,882 32,060,801 流动资产合计流动资产合计 7,305,606,594 5,662,787,393 6,767,291,899 非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 28,520,653 9,696,608 - 投资性房地产 - - - 17 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 固定资产 2,085,341,425 1,511,918,837 1,008,002,267 在建工程 3,7

46、01,743,016 1,577,006,612 417,342,403 工程物资 69,617,047 4,797,571 2,508,599 固定资产清理 - - - 油气资产 - - - 无形资产 987,518,068 893,256,680 339,817,381 开发支出 46,963,192 33,216,281 - 商誉 292,080,349 278,831,345 100,664,982 长期待摊费用 22,586,421 18,019,304 5,109,657 递延所得税资产 38,448,830 26,705,470 10,152,980 其他非流动资产 352,35

47、2,646 449,136,311 171,070,860 非流动资产合计非流动资产合计 7,625,171,647 4,802,585,019 2,054,669,129 资产总计资产总计 14,930,778,241 10,465,372,412 8,821,961,028 负债和股东权益负债和股东权益 流动负债：流动负债： 短期借款 503,000,000 939,600,000 943,574,276 交易性金融负债 - - - 应付票据 1,726,947 - 23,184,628 应付账款 822,803,750 578,423,972 420,954,724 预收款项 12,73

48、4,412 1,959,083 109,527 应付职工薪酬 21,734,891 13,635,995 14,554,948 应交税费 176,893,989 170,635,754 118,450,921 应付利息 75,848,631 9,675,000 - 应付股利 - - - 其他应付款 74,855,084 53,043,275 47,812,807 一年内到期的非流动负债 - 103,734,587 8,582,103 其他流动负债 698,907,023 300,000,000 - 流动负债合计流动负债合计 2,388,504,727 2,170,707,666 1,577,2

49、23,934 非流动负债：非流动负债： 长期借款 1,700,000 33,700,000 140,000,000 应付债券 3,274,852,062 199,023,536 - 长期应付款 - 2,789,054 专项应付款 20,000,000 - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 131,899,828 124,110,912 50,310,326 18 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 其他非流动负债 49,743,861 6,859,985 - 非流动负债合计非流动负债合计 3,

50、478,195,751 363,694,433 193,099,380 负债合计负债合计 5,866,700,478 2,534,402,099 1,770,323,314 股东权益股东权益： - - - 股本 480,000,000 480,000,000 240,000,000 资本公积 4,644,951,077 4,653,690,794 4,893,565,869 减：库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 299,822,264 212,231,101 141,714,046 未分配利润 3,378,161,281 2,491,032,647 1,715,423,607