美亚光电：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 合肥美亚光电技术股份有限公司 （合肥市长江西路 669 号民营科技园（W-7） ） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 上市保荐机构上市保荐机构 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八层 2 第一节 重要声明与提示 合肥美亚光电技术股份有限公司 （以下简称 “美亚光电” 、 “本公司” 、 “公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股

2、票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2）公司不得修改公司章程中的前项规定。” 公司控股股东、 实际控制人田明承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 公司其他股东均承诺： 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。 田明、郝先进、沈海斌、林茂先、韩立明、张建军、倪迎久、

3、徐鹏等 8 名持股董事、监事、高级管理人员承诺：本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其所持有的发行人股份； 离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。 林茂先等 21 名股东承诺：若发行人在 2012 年 2 月 23 日之前刊登首次公开发行股票的招股说明书，则因 2011 年 2 月 23 日增资所持有的发行人股份，自工商变更登记之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 3 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公

4、司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http:/）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书已披露本公司 2012 年半年度主要财务数据，2012 年 6 月 30日资产负债表、2012 年 1-6 月利润表、2012 年 1-6 月现金流量表、2012 年 1-6月股东权益变动表。其中，2012 年 1-6 月财务数据未经审计，对比表中 2011 年年度财务数据已经审计、 2011 年 1-6 月财务数据未经审计。 公司上市后不再披露2012 年半年报。敬请投资者注意。 4 第二节 股票上市情况 一、公司

5、股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012 年 2 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关美亚光电首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2012821 号”文核准，本公司公开发行 5,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售 1,500 万股，网上定价发行 3,500 万股，发行价格为 17.00 元

6、/股。 经深圳证券交易所 关于合肥美亚光电技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上2012 248 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“美亚光电”，股票代码“002690” ，公司本次公开发行的 5,000 万股股票将于 2012 年 7 月 31 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2012 年 7 月 31 日 3、股票简称：美亚光电 4、股票代码：002690 5、首次公开

7、发行后总股本：20,000 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：5,000 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定， 5 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示” 。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 5,000 万股股份无流通限制及锁定安排。 10、公司股份可上市交易日期： 项项 目目 股东名称股东名称 数量（万股）数量（万股） 占发行后总股本占发行后总股本的的比例（比例（%） 可上市交易时间可上市交易时间（非

8、交易日顺延（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 田 明 12,285.00 61.425 2015 年 7 月 31 日 郝先进 731.25 3.656 2013 年 7 月 31 日 岑文德 731.25 3.656 2013 年 7 月 31 日 沈海斌 585.00 2.925 2013 年 7 月 31 日 徐霞雯 292.50 1.463 2013 年 7 月 31 日 林茂先 120.00 0.600 2013 年 7 月 31 日 徐 鹏 35.00 0.175 2013 年 7 月 31 日 向 晟 25.00 0.125 2013 年 7 月 31 日 倪迎久 20

9、.00 0.100 2013 年 7 月 31 日 穆留岗 20.00 0.100 2013 年 7 月 31 日 韩立明 20.00 0.100 2013 年 7 月 31 日 江 东 15.00 0.075 2013 年 7 月 31 日 李 文 10.00 0.050 2013 年 7 月 31 日 陈璋道 10.00 0.050 2013 年 7 月 31 日 张 珀 10.00 0.050 2013 年 7 月 31 日 奚正山 10.00 0.050 2013 年 7 月 31 日 伍宏兵 10.00 0.050 2013 年 7 月 31 日 张 雷 10.00 0.050 20

10、13 年 7 月 31 日 司俊锋 10.00 0.050 2013 年 7 月 31 日 刘宝莹 10.00 0.050 2013 年 7 月 31 日 吴荣俊 10.00 0.050 2013 年 7 月 31 日 张建军 10.00 0.050 2013 年 7 月 31 日 庆 国 5.00 0.025 2013 年 7 月 31 日 王成强 5.00 0.025 2013 年 7 月 31 日 6 黄 明 5.00 0.025 2013 年 7 月 31 日 李尊德 5.00 0.025 2013 年 7 月 31 日 小小 计计 15,000.00 75.00 本次公开发行的股份

11、网下配售的股份 1,500 7.50 2012 年 7 月 31 日 网上发行的股份 3,500 17.50 2012 年 7 月 31 日 小小 计计 5,000.00 25.00 合合 计计 20,000.00 100.00 11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、上市保荐机构：平安证券有限责任公司 （以下简称“平安证券” ） 7 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：合肥美亚光电技术股份有限公司 2、英文名称：Hefei Meiya Optoelectronic Technology Inc. 3、注册资本：15,000万（发行前

12、） ；20,000万（发行后） 4、法定代表人：田明 5、住所及邮政编码：合肥市长江西路669号民营科技园（W-7），230088 6、经营范围：光电子应用技术开发、转让、软件设计，光电机械制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定禁止的除外）。 7、主营业务： 公司主要从事光电检测与分级专用设备及其应用软件的研发、生产和销售。 8、所属行业：C73 专用设备制造业 C7310 石化及其他工业专用设备制造业 9、电话：0551-5305898 传真：0551-5305898 10、网址：http:/ 11、电子信箱： 12：

13、董事会秘书：徐鹏 二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况 公司全体董事、监事、高级管理人员均为直接持股，不存在间接持股情况，本次发行后， 全体董事、 监事、 高级管理人员持有本公司的股权情况如下表所示： 8 姓名姓名 职务职务 任期任期 持股数量持股数量（万股）（万股） 发行后发行后持股持股比例（比例（% %） 备注备注 田 明 董事长 2011.3.15-2014.3.14 12,285.00 61.425 直接持股 郝先进 董事、副总经理 2011.3.15-2014.3.14 731.25 3.656 直接持股 沈海斌 董事、副总经理 2011.3.15-2014.3.14

14、585.00 2.925 直接持股 林茂先 董事、总经理 2011.3.15-2014.3.14 120.00 0.600 直接持股 俞能宏 独立董事 2011.3.15-2014.3.14 - - - 杨 辉 独立董事 2011.3.15-2014.3.14 - - - 潘立生 独立董事 2011.3.15-2014.3.14 - - - 韩立明 监事会主席 2011.3.15-2014.3.14 20.00 0.100 直接持股 张建军 监事 2011.3.15-2014.3.14 10.00 0.050 直接持股 邱文婵 监事 2011.3.15-2014.3.14 - - - 倪迎久

15、副总经理 2011.3.15-2014.3.14 20.00 0.100 直接持股 徐 鹏 财务总监、董事会秘书 2011.3.15-2014.3.14 35.00 0.175 直接持股 三、公司控股股东及实际控制人的情况 本公司控股股东、实际控制人为田明先生，直接持有本公司12,285.00万股股份，占公司发行前股本总额的81.90%。田明先生除投资本公司外，还持有安科光电99%股权。 田明：男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，身份证号为34011119531220*。曾任合肥轻工业机械厂设备科科长、合肥安科光电机械有限公司副总经理、ANCOO(THAILAND

16、)CO.,LTD董事、ANCOO INTERNATIONAL LIMITED董事长、 合肥安剑电子技术有限责任公司执行董事、合肥美所泰光电科技有限公司执行董事、 合肥美亚光电技术有限责任公司执行董事兼总经理，现任合肥美亚光电技术股份有限公司董事长、合肥安科光电技术有限公司执行董事、 汇智创业投资有限公司董事、合肥通用特种材料设备有限公司董事。 田明先生控制的安科光电基本情况如下： 安科光电成立于2006年3月15日，注册资本为8,700万元，住所为：合肥市高 9 新区合欢路26号A楼202室，法定代表人为田明。 安科光电经营范围为：光电技术咨询、企业管理咨询、实业投资。截至2011年12月31

17、日，安科光电总资产为10,835.10万元，净资产为8,926.63万元，2011年度净利润为162.58万元。上述财务数据未经审计。 四、 本次发行后上市前公司前十名股东持有公司发行后股份情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 43,930 人，其中前十名股东的持股情况如下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（持股数量（股）股） 占发行后总股本占发行后总股本的的比例（比例（%） 1 田 明 122,850,000 61.43 2 郝先进 7,312,500 3.66 3 岑文德 7,312,500 3.66 4 沈海斌 5,850,000 2.93 5 徐霞雯 2,925,000

18、1.46 6 长城人寿保险股份有限公司-自有资金 2,500,000 1.25 7 中国华电集团财务有限公司 1,250,000 0.63 8 鸿阳证券投资基金 1,250,000 0.63 9 国信证券股份有限公司 1,250,000 0.63 10 广州证券有限责任公司 1,250,000 0.63 合计合计 153,750,000 76.88 10 第四节 股票发行情况 1、发行数量：5,000 万股。其中，网下配售数量为 1,500 万股，占本次发行数量的 30%；网上定价发行数量为 3,500 万股，占本次发行总量的 70%。 2、发行价格：17.00 元/股，对应的市盈率为： （1

19、）19.32 倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） ； （2）25.76 倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 1,500 万股，有效申购数量为 17,875 万股，有效申购获得配售的比例为 8.3916083916%，认购倍数为11.92 倍。本次网上定价发行 3,500 万股，中签率为 3.401

20、4679764%，超额认购倍数为 29 倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。 4、募集资金总额 850,000,000 元。大华会计师事务所有限公司已于 2012 年7 月 25 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字2012216 号验资报告 。 5、发行费用总额：44,161,227.25 元，明细如下： 项项 目目 金额（元）金额（元） 承销保荐费 38,000,000.00 审计验资费 1,123,850.00 律师费 920,000.00 评估费 100,000.00 信息披露费等 3,667,377.25 登记托管费及上市初费 350,000.00

21、合计合计 44,161,227.25 每股发行费用：0.88 元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 11 6、募集资金净额：805,838,772.75 元。 7、发行后每股净资产：6.02 元（按照 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和，除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.66 元/股（按照 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 12 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司 2012 年半年度主要财务数据，2012 年 6 月 30日资

22、产负债表、2012 年 1-6 月利润表、2012 年 1-6 月现金流量表、2012 年 1-6月股东权益变动表。其中，2012 年 1-6 月财务数据未经审计，对比表中 2011 年年度财务数据已经审计、 2011 年 1-6 月财务数据未经审计。 公司上市后不再披露2012 年半年度报告，敬请投资者注意。 一、2012 年 1-6 月主要会计数据及财务指标 项项 目目 2012 年年 6 月月 30 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 本报告期本报告期末末比上年比上年度期末度期末增减增减（%） 流动资产（元） 408,062,209.00 360,286,418.35 13.2

23、6 流动负债（元） 96,255,180.28 100,030,772.34 -3.77 总资产（元） 580,947,292.12 518,216,184.96 12.11 归属于发行人股东的所有者权益（元） 462,272,111.84 398,785,412.62 15.92 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.08 2.66 15.92 项项 目目 2012 年年 1-6 月月 2011 年年 1-6 月月 本报告期比上年同本报告期比上年同期增减期增减（%） 营业总收入（元） 237,609,563.14 201,252,663.95 18.07 营业利润（元） 66,661,

24、751.45 51,716,931.81 28.90 利润总额（元） 73,779,940.97 52,423,313.46 40.74 归属于发行人股东的净利润（元） 63,486,699.22 42,925,870.77 47.90 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 62,613,759.75 50,008,361.20 25.21 基本每股收益（元/股） 0.42 0.29 47.90 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.42 0.34 25.16 加权平均净资产收益率（%） 14.75 14.34 0.41 扣除非经常性损益后的 14.54 16.71 -

25、2.17 13 加权净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额（元） 48,949,461.32 34,206,332.95 43.10 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.33 0.23 43.10 注： 净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。 二、2012 年 1-6 月经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩 2012 年 1-6 月公司实现营业收入 23,760.96 万元，较上年同期增长 18.07%；实现利润总额 7,377.99 万元，较上年同期增长 40.74%；实现净利润 6,348.67 万元，较上年同期

26、增长 47.90%。公司利润指标均呈快速增长趋势，主要原因为：1、上年同期公司股份支付产生管理费用 862.5 万元，致使上年同期期间费用较高；2、随着公司新产品的推出及产销规模的扩大，公司本期营业收入较上年同期增长 18.07%；3、公司 2012 年 1-6 月收到软件退税 609.15 万元，政府补助 102.50万元，导致营业外收入较上年同期增加 638.21 万，同比增长 866.68%；4、公司2012 年 1-6 月利息收入增加导致财务费用较上年同期减少 103.34 万元，同比下降 177.92%。 （二）财务状况和现金流量 1、主要资产项目的变化 2012 年 6 月 30

27、日公司应收票据期末余额比年初增加 175.50 万元， 主要系收取的银行承兑汇票未到承兑期所致。 应收账款期末净额比年初增加了 1,341.40 万元， 主要系本期公司为扩大经营规模调整销售政策，增加部分信用较好的客户赊销额度所致。 2012 年 6 月 30 日公司递延所得税资产期末余额比年初增加 56.24 万元，主要系本期增加的坏账准备和递延收益所引起的可抵扣暂时性差异所致。 2、主要负债项目的变化 2012 年 6 月 30 日公司预收款项期末余额比年初减少了 1,661.43 万元，主要系本期销售结转所致。 2012 年 6 月 30 日公司应交税费期末余额比年初增加了 1,168.

28、98 万元，主要 14 系本期应缴纳的增值税和所得税增加所致。 2012 年 6 月 30 日公司其他应付款期末余额比年初增加了 303.23 万元， 主要系本期暂收的往来单位款增加所致。 3、主要现金流量表项目的变化 “收到的税费返还”项目现金流量比上年同期增加 631.60 万元，同比增长277.85%，主要系本期收到的软件退税及出口退税增加所致。 “收到的其他与经营活动有关的现金”项目现金流量比上年同期增加1,280.48 万元，同比增长 267.90%，主要系收回银行承兑汇票保证金和收到的政府补助及利息收入所致。 “支付给职工以及为职工支付的现金” 项目现金流量比上年同期增加 892.

29、39万元，同比增长 38.10%，主要系人员增加和薪酬调整所致。 “支付的其他与经营活动有关的现金” 项目现金流量比上年同期增加 490.32万元，同比增长 30.92%，主要系本期支付期间费用增加所致。 “收回投资所收到现金” 项目现金流量比上年同期下降 16,900.00 万元，主要系上年同期信托理财产品到期收回和转让所致。 “取得投资收益所收到现金”项目现金流量比上年同期下降 178.45 万元，主要系上年同期已收回全部信托理财产品。 “购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”项目现金流量比上年同期减少 1,430.25 万元，同比下降 35.46%，主要系本期支付产业园工程建

30、设款减少所致。 “吸收投资所收到的现金” 项目现金流量比上年同期下降 675.00 万元，主要系上年同期增资扩股收到股东出资款所致。 “分配股利、利润和偿付利息所支付的现金” 项目现金流量比上年同期下降 25,087.06 万元，主要系上年同期根据股东会决议支付现金股利所致。 15 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2012 年 7 月 9 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、公司严格依照公司

31、法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化） ； 3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、公司未发生重大关联交易事项，发行人资金未被关联方非经营性占用； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担

32、保等或有事项； 11、公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； 12、公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、公司无其他应披露的重大事项。 16 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八层 联系地址：上海市浦东新区中国平安金融大厦陆家嘴环路 1333 号 26 层 邮 编：200120 电 话：021-38636705 传 真：021-58587525 保荐代表人：胡智慧、汪岳 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所

33、提交了平安证券有限责任公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下： 合肥美亚光电技术股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，合肥美亚光电技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐合肥美亚光电技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2012 年 6 月 30 日资产负债表 2、2012 年 1-6 月利润表 3、2012 年 1-6 月现金流量表 4、2012 年 1-6 月股东权益变动表 18 19 20 21 22 23 24 25