金磊股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 浙浙江江金金磊磊高高温温材材料料股股份份有有限限公公司司Z Zh he ej ji ia an ng g J Ji in nl le ei i R Re ef fr ra ac ct to or ri ie es s C Co o. ., , L Lt td d. . （住所住所住所住所：浙江省德清县钟管镇龙山路浙江省德清县钟管镇龙山路浙江省德清县钟管镇龙山路浙江省德清县钟管镇龙山路 117 号号号号） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保保保保保保保保荐荐荐荐荐荐荐荐机机机机机机机机构构构构构构构构（主主主主主主主主承

2、承承承承承承承销销销销销销销销商商商商商商商商） （深圳市红岭中路深圳市红岭中路深圳市红岭中路深圳市红岭中路 1012101210121012 号国信证券大厦号国信证券大厦号国信证券大厦号国信证券大厦 16161616- - - -26262626 层层层层） 1第第第第第第第第一一一一一一一一节节节节节节节节 重重重重重重重重要要要要要要要要声声声声声声声声明明明明明明明明与与与与与与与与提提提提提提提提示示示示示示示示 浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、 完整性， 承诺上市公

3、告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见， 均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易” 和 “公司不得修改公司章程中的前项规定” 。 公司股东陈连庆、陈根财、姚锦海、钱小妹、卫松根、严金章承诺如下： 陈连庆、陈根财、姚锦海作为公司的实际控制人，自公司股票上市之日起三十六个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理

4、上述股份，也不由公司回购上述股份。 钱小妹、卫松根、严金章作为公司的股东，自公司股票上市之日起十二个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。 同时，陈根财作为公司的董事长兼总经理，陈连庆、钱小妹、姚锦海作为公司的董事， 在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总额的 25%。离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 上述锁定期限届满后， 股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 本公司提醒广大投资者注意， 凡本上市公告书未涉及的有关内容， 请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股

5、说明书全文。 本上市公告书已披露本公司 2011 年 9 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日资产负债表、2011 年 1-9 月及 2010 年 1-9 月利润表、2011 年 7-9 月及 2010 年 7-9 2月利润表、2011 年 1-9 月及 2010 年 1-9 月现金流量表。其中，2011 年 1-9 月及7-9 月、2010 年 7-9 月财务数据未经审计。敬请投资者注意。 第第第第第第第第二二二二二二二二节节节节节节节节 股股股股股股股股票票票票票票票票上上上上上上上上市市市市市市市市情情情情情情情情况况况况况况况况 一一一一、公司股票发行上市审批情况公司股票发

6、行上市审批情况公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和 首次公开发行股票并上市管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订）等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关金磊股份首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1469 号”文核准，本公司公开发行 2,500 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 其中网下配售 500 万股， 网上定价发

7、行 2,000万股，发行价格为 11.20 元/股。经深圳证券交易所“深证上【2011】326 号”文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金磊股份”，股票代码“002624”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,000 万股股票将于 2011 年 10 月 28 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二二二二、公司股票上市概况公司股票上市概况公司股票上市概况公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上

8、市时间：2011 年 10 月 28 日 3、股票简称：金磊股份 4、股票代码：002624 5、首次公开发行后总股本：10,000 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,500 万股 37、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：公司股东陈连庆、陈根财、姚锦海、钱小妹、卫松根、严金章承诺如下：陈连庆、陈根财、姚锦海作为公司的实际控制人，自公司股票上市之日起三十六个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权

9、经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。钱小妹、卫松根、严金章作为公司的股东，自公司股票上市之日起十二个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。同时，陈根财作为公司的董事长兼总经理，陈连庆、钱小妹、姚锦海作为公司的董事， 在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总额的 25%。离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 上述锁定期限届满后， 股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深

10、圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中网上发行的2,000 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 序号序号序号序号 项目项目项目项目 持股数持股数持股数持股数（股股股股） 比例比例比例比例(%)(%)(%)(%) 可上市交易时间可上市交易时间可上市交易时间可上市交易时间 （非交易日顺延非交易日顺延非交易日顺延非交易日顺延） 一、本次公开发行前已发行的股份 1 陈连庆 33,750,000 33.750 2014 年 10 月 28 日 2 陈根财 16,875,000 16.875 2014 年 10 月

11、 28 日 3 钱小妹 9,000,000 9.000 2012 年 10 月 28 日 4 卫松根 6,000,000 6.000 2012 年 10 月 28 日 5 姚锦海 5,625,000 5.625 2014 年 10 月 28 日 6 严金章 3,750,000 3.750 2012 年 10 月 28 日 4 小计 75,000,000 75.000 二、本次公开发行的股份 7 网下询价发行的股份 5,000,000 5.000 2012 年 1 月 28 日 8 网上定价发行的股份 20,000,000 20.000 2011 年 10 月 28 日 小计 25,000,00

12、0 25.000 合计 100,000,000 100.000 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”） 第第第第第第第第三三三三三三三三节节节节节节节节 发发发发发发发发行行行行行行行行人人人人人人人人、股股股股股股股股东东东东东东东东和和和和和和和和实实实实实实实实际际际际际际际际控控控控控控控控制制制制制制制制人人人人人人人人情情情情情情情情况况况况况况况况 一一一一、发行人发行人发行人发行人的基本情况的基本情况的基本情况的基本情况 1、中文名称：浙江金磊高温材料股份有限公司 英文名称：Zhejiang

13、 Jinlei Refractories Co., Ltd. 2、注册资本：10,000 万元（本次发行后） 3、法定代表人：陈根财 4、设立日期： 2010 年 2 月 22 日（股份公司） 、1999 年 8 月 27 日（有限公司） 5、公司住所：浙江省德清县钟管镇龙山路 117 号 6、邮政编码：313220 7、董事会秘书：魏松 8、电话号码：0572-8409712 传真号码：0572-8409677 9、发行人电子信箱： 10、公司网址： 11、 经营范围： 耐火材料制造及施工安装； 建筑材料销售， 经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

14、12、主营业务：炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售。 13、所属行业：耐火材料制品业 5二二二二、公司公司公司公司董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员及其持有公司股票的情况及其持有公司股票的情况及其持有公司股票的情况及其持有公司股票的情况 姓名姓名姓名姓名 职务职务职务职务 性别性别性别性别 年龄年龄年龄年龄 任职起始日期任职起始日期任职起始日期任职起始日期 直接持有股数直接持有股数直接持有股数直接持有股数（万股万股万股万股） 间接持有股数间接持有股数间接持有股数间接持有股数（万股万股万股万股） 合计占发行合计占发行合计占发行合计占发行后总股本

15、的后总股本的后总股本的后总股本的比例比例比例比例（%） 陈根财 董事长、总经理 男 44 2010 年 2 月至2013 年 2 月 1,687.50 0.00 16.875 陈连庆 董事 男 76 2010 年 2 月至2013 年 2 月 3,375.00 0.00 33.750 姚锦海 董事 男 26 2010 年 2 月至2013 年 2 月 562.50 0.00 5.625 钱小妹 董事 女 53 2010 年 2 月至2013 年 2 月 900.00 0.00 9.000 李勇 独立董事 男 47 2010 年 2 月至2013 年 2 月 李根美 独立董事 女 48 2010

16、 年 2 月至2013 年 2 月 鲁爱民 独立董事 女 47 2011 年 6 月至2013 年 2 月 戚国方 监事会主席 男 42 2010 年 2 月至2013 年 2 月 金锋 职工监事 男 29 2010 年 2 月至2013 年 2 月 莫志良 监事 男 47 2011 年 8 月至2013 年 2 月 沈安林 副总经理 男 45 2010 年 2 月至2013 年 2 月 姚建良 副总经理 男 40 2010 年 2 月至2013 年 2 月 吴军 副总经理 男 41 2010 年 2 月至2013 年 2 月 魏松 副总经理、董事会秘书 男 40 2010 年 2 月至201

17、3 年 2 月 朱珺 财务负责人 女 37 2010 年 2 月至2013 年 2 月 徐袁琳 总经理助理 男 31 2010 年 2 月至2013 年 2 月 三三三三、公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人情况简介 本公司的控股股东为陈根财（身份证号：33052119670611*） ，实际控制人为陈连庆（身份证号：33052119350821*） 、陈根财（身份证号：33052119670611*）和姚锦海（身份证号：33052119851111*） ，该三人于2011 年 3 月 2

18、5 日共同签署一致行动协议 ，该协议约定就发行人任何重要事项的决策，陈根财、陈连庆、姚锦海三人都将始终保持意见一致，并将该等意见一致体现为在发行人召开审议相关事项的董事会、 股东大会会议中；协议有效期 6自协议生效之日起至发行人股票在证券交易所上市之日起的三十六个月届满之日止；三人承诺在协议有效期内不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，不由发行人回购其所持有的股份， 三人中任何一方持有发行人股份比例的增加不影响本协议对该方的效力， 该方以其所持有发行人所有股份一体受协议约束。 实际控制人合计持有本公司 5,625 万股股份，占公司本次发行前股本总额的 75%。 2、公司控股股东、实际控制人

19、控制的其他企业的情况简介 实际控制人陈连庆、陈根财、姚锦海除控制本公司外，不存在控制或投资其他企业的情况。 四四四四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况公司前十名股东持有公司发行后股份情况公司前十名股东持有公司发行后股份情况公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：39,832 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号序号序号序号 股东名称股东名称股东名称股东名称 持股数持股数持股数持股数（万万万万股股股股） 比例比例比例比例(%)(%)(%)(%) 1 陈连庆 3,375.00 33.75 2 陈根财 1,687.50 16.88 3 钱小妹 9

20、00.00 9.00 4 卫松根 600.00 6.00 5 姚锦海 562.50 5.63 6 严金章 375.00 3.75 7 云南国际信托有限公司云信成长 2007-2 第十期集合资金信托 125.00 1.25 8 云南国际信托有限公司云信成长 2007-2 第一期集合资金信托 125.00 1.25 9 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 125.00 1.25 10 中国工商银行华安动态灵活配置混合型证券投资基金 125.00 1.25 小计小计小计小计 8,000.00 80.00 第第第第第第第第四四四四四四四四节节节节节节节节 股股股股股股股股票票票票票票票票发

21、发发发发发发发行行行行行行行行情情情情情情情情况况况况况况况况 1、发行股票数量为 2,500 万股。其中，网下配售数量为 500 万股，占本次发行数量的20.00%； 网上定价发行数量为2,000万股， 占本次发行总量的80.00%。 2、发行价格为：11.20 元/股，此价格对应的市盈率为： 7（1）16.97 倍（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）22.40 倍（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象

22、询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 500 万股，有效申购数量为 12,500 万股，有效申购的中签率为 4%， 认购倍数为 25 倍， 有效报价的股票配售对象为 33 个。本次发行网上定价发行 2,000 万股， 本次网上定价发行的中签率 0.3084642038%，超额认购倍数为 324 倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。 4、募集资金总额：28,000.00 万元。 5、发行费用总额：本次发行费用共计 36,185,308.49 元，具体明细如下： 费用名称费用名称费用名称费用名称

23、 金额金额金额金额（元元元元） 承销费 25,500,000.00 保荐费 2,000,000.00 审计及验资费 2,740,000.00 信息披露费 3,620,000.00 律师费 1,900,000.00 证券登记费 131,000.00 招股说明书印刷费及印花税费 294,308.49 合计合计合计合计 36,185,308.49 每股发行费用 1.45 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额： 243,814,691.51 元。 天健会计师事务所有限公司已于 2011年 10 月 20 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具天

24、健验【2011】427 号验资报告。 7、发行后每股净资产：4.68 元（按照 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 8、发行人每股收益：0.50 元/股（以公司 2010 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 8第第第第第第第第五五五五五五五五节节节节节节节节 财财财财财财财财务务务务务务务务会会会会会会会会计计计计计计计计资资资资资资资资料料料料料料料料 本上市公告书已披露未经审计的 2011 年三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。敬请投资者注意。 一一一一、主要财务主要财务主要财务主要财

25、务数据数据数据数据及财务指标及财务指标及财务指标及财务指标 项目项目项目项目 2011201120112011 年年年年 9 9 9 9 月月月月 3 3 3 30 0 0 0 日日日日 2010201020102010 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日 增减增减增减增减幅度幅度幅度幅度（% % % %） 流动资产（元） 265,116,815.36 234,092,784.21 13.25 流动负债（元） 208,135,807.00 161,033,755.38 29.25 总资产（元） 446,544,162.52 350,137,876.96 27.53

26、 归属于发行人股东的所有者权益 （元） 237,568,587.52 188,235,379.58 26.21 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.17 2.51 26.21 项目项目项目项目 2011201120112011 年年年年 1 1 1 1- - - -9 9 9 9 月月月月 2010201020102010 年年年年 1 1 1 1- - - -9 9 9 9 月月月月 增减增减增减增减幅度幅度幅度幅度（% % % %） 营业收入（元） 332,677,250.53 270,086,683.14 23.17 利润总额（元） 57,900,026.90 44,043,39

27、8.09 31.46 归属于发行人股东的净利润（元） 49,333,207.94 37,599,342.29 31.21 扣除非经常性损益后的净利润（元） 41,224,138.79 36,928,123.90 11.63 基本每股收益（元/股） 0.66 0.50 31.21 加权平均净资产收益率（%） 23.17 24.04 -0.87 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）（%） 19.36 23.61 -4.25 经营活动产生的现金流量净额（元） 15,473,439.01 21,890,107.27 -29.31 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.21 0.29 -

28、29.31 项目项目项目项目 2011201120112011 年年年年 7 7 7 7- - - -9 9 9 9 月月月月 2010201020102010 年年年年 7 7 7 7- - - -9 9 9 9 月月月月 增减增减增减增减幅度幅度幅度幅度（% % % %） 营业收入（元） 109,984,816.15 84,991,561.84 29.41 利润总额（元） 15,854,351.37 13,071,075.30 21.29 归属于发行人股东的净利润（元） 13,511,811.77 11,361,999.70 18.92 扣除非经常性损益后的净利润（元） 13,553,73

29、2.69 11,471,862.00 18.15 基本每股收益（元/股） 0.18 0.15 18.15 加权平均净资产收益率（%） 7.18 8.26 -1.08 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）（%） 7.20 8.34 -1.14 经营活动产生的现金流量净额（元） -6,600,504.62 25,348,137.99 -126.04 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.09 0.34 -126.04 9 二二二二、经营业绩和财务状况的简要说明经营业绩和财务状况的简要说明经营业绩和财务状况的简要说明经营业绩和财务状况的简要说明 本公司自成立以来，专注于炉外精炼用耐

30、火材料的研发、生产和销售。2011年 1-9 月，本公司实现营业收入、利润总额和归属于发行人股东的净利润分别为33,267.73 万元、5,790.00 万元和 4,933.32 万元，分别比上年同期增长 23.17%、31.46%和 31.21%。2011 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降29.31%，主要系公司增加了票据结算方式的应用，以及随着销售规模的扩大，应收账款相应增加的因素所致。 总体看来，公司 2011 年三季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第第第第第第第第六六六六六六六六节节节节节节节节 其其其其其其其其他他

31、他他他他他他重重重重重重重重要要要要要要要要事事事事事事事事项项项项项项项项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2011 年 9 月 28 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业及市场未发生重大变化； 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大

32、资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 10 12、公司无其他应披露的重大事项。 第第第第第第第第七七七七七七七七节节节节节节节节 上上上上上上上上市市市市市市市市保保保保保保保保荐荐荐荐荐荐荐荐机机机机机机机机构构构构构构构构及及及及及及及及其其其其其其其其意意意意意意意意见见见见见见见见 一一一一、上市上市上市上市保荐机构保荐机构保荐机构保荐机构情况情况情况情况 保荐机构（主承销商）：国信证券

33、股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 联系地址： 杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 6 楼 电话： 057185115307 传真： 057185215102 保荐代表人： 谢晶晶、张闻晋 项目协办人： 叶兴林 二二二二、上市上市上市上市保荐机构保荐机构保荐机构保荐机构的推荐意见的推荐意见的推荐意见的推荐意见 上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司股票上市保荐书 ， 国信证券的推荐意见如下： 国信证券认为金磊股份申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有关规定， 金磊股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 国信证券愿意推荐金磊股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 11 附件： 1、2011 年 9 月 30 日比较资产负债表 2、2011 年 1-9 月比较利润表 3、2011 年 1-9 月比较现金流量表 4、2011 年 7-9 月比较利润表