广东甘化：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） （住所：呼和浩特市新城区新华东街 111 号） 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：全体董事签名： 麦庆华 方小潮 雷 忠 赵 伟 杨 标 刘志坚 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 二一三年五月八日 2 特别

2、提示 本次非公开发行新增股份 12,000 万股，将于 2013 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市。 本次发行中， 德力西集团有限公司认购的股票锁定期为新增股份上市之日起36 个月，预计上市流通时间为 2016 年 5 月 9 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013 年 5 月 9 日（即上市日） ，本公司股价不除权。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 重要提示 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：12,000 万股 发行价格：6.78 元/股 募集资金总额：81,360.00 万元 募集资金净额

3、：79,426.99 万元 2、投资者认购的数量和限售期 本次发行股份 12,000 万股全部由公司控股股东德力西集团有限公司认购，锁定期为新增股份上市之日起 36 个月。 3 目 录 释目 录 释 义义 . 4 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 . 5 一、本次发行履行的相关程序 . 5 二、本次发行基本情况. 6 三、发行对象情况介绍. 7 四、本次发行对公司控制权的影响 . 9 五、本次非公开发行的相关机构 . 9 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、本次发行前后股本结构及前 10 名股东情况比较表 . 12 三

4、、本次发行对公司的影响 . 13 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 16 一、公司主要财务数据和财务指标 . 16 二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析 . 19 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 30 一、本次募集资金运用概况 . 30 二、募集资金专项存储的相关情况 . 30 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 31 一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31 二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31 第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份的

5、数量及上市时间 . 32 第七节第七节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 33 一、保荐人声明 . 33 二、发行人律师声明 . 34 三、会计师事务所声明. 35 四、会计师事务所声明. 36 第八节第八节 备查文件备查文件 . 37 4 释 义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 序号序号 简称简称 指指 全称（涵义）全称（涵义） 1 发行人、广东甘化、公司 指 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2 本次发行、本次非公开发行 指 发行人本次非公开发行股票 3 德力西集团 指 德力西集团有限公司，发行人的控股股东 4 德力光电 指 广东德力光电有限公司，发行人的全资子

6、公司 5 生物中心 指 广东江门生物技术开发中心有限公司，发行人的全资子公司 6 LED 指 Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光，具有节能、环保、寿命长等特点，是新型照明光源 7 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 8 深交所 指 深圳证券交易所 9 江门市国资委 指 江门市人民政府国有资产监督管理委员会 10 公司法 指 中华人民共和国公司法 11 证券法 指 中华人民共和国证券法 12 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 13 非公开发行实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 1

7、4 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 15 公司章程 指 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程 16 保荐人、 保荐机构、 主承销商、恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司 17 律师、发行人律师 指 广东中信协诚律师事务所 18 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司， 发行人 2010年度财务报告审计机构 19 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司，发行人2011 年、2012 年度财务报告审计机构 20 验资报告 正中珠江于 2013 年 4 月 23 日出具的关于广东甘化本次发行的验资报告 21 近三年、报告期 指 2010 年、2011 年及 2012 年 22

8、本报告 指 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 23 董事会 指 广东甘化董事会/董事局。 2011 年 9 月修订的现行有效的公司章程称董事会，原章程称董事局 24 元 指 除特别说明外，指人民币元 本报告中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 5 第一节 本次发行概况 经中国证监会 “证监许可20121584” 号文核准， 发行人以非公开发行方式，完成发行 12,000 万股人民币普通股（A 股） ，本次非公开发行募集资金总额为人民币 81,360.00 万元，扣除发行费用人民币 1,933.01 万元后，发行人实际募

9、集资金净额为人民币 79,426.99 万元。发行人第六届董事会第二十八会议、第七届董事会第三次会议、2011 年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行事项已经完成。现将本次发行及股份变动情况公告如下： 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2011 年 2 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了本次非公开发行 A 股股票并上市的相关议案。 2011 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第三次会议，补充审议通过了本次非公开发行 A 股股票并上市的相关议案。 2011 年 10 月 31 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，股东大

10、会现场投票和网络投票审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 、 关于公司 2011 年非公开发行人民币普通股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案 、 关于公司与德力西集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案 、关于提请股东大会批准德力西集团有限公司在以现金认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 等本次非公开发行 A 股股票并上市相关议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2012 年 10 月

11、 17 日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了公司本次发行。 6 2012 年 11 月 27 日，广东甘化获得中国证监会“证监许可20121584”号关于核准江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复核准文件。 （三）募集资金验资情况 截至 2013 年 4 月 22 日，本次非公开发行的特定投资者德力西集团有限公司向主承销商指定账户缴纳了认股款， 中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2013）第 01006 号江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告 ；同日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。 广东正中珠江会计师事务

12、所有限公司于 2013 年 4 月 23日出具了广会所验字2013第 12005530098 号验资报告 。 （四）股权登记托管情况 本公司已于 2013 年 4 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股） ，股票面值为人民币 1.00 元/股。本次发行 A 股共计 12,000 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （二）定价依据及发行价格 本次

13、非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2011 年 2 月 15 日） 。 本次发行股票的发行价格不低于第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即2011年2月15日） 前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即6.7756元/股。确定发行价格为6.78元/股。 （定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基 7 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 根据上述定价方式，最终确定的本次发行A 股价格为6.78元/股，发行市盈率为45.20倍（按前一年度末每股税后利润计算）。该发行价格相当于发行底价的100%；相当于发行日（2013年

14、4月22日）前20个交易日股票均价7.76元/股的87.37%；相当于发行日公司收盘价7.60元/股的89.21%。 （三）募集资金 根据 验资报告验证，截至 2013 年 4 月 22 日，本次非公开发行募集资金总额为人民币 81,360.00 万元，扣除发行费用后，发行人实际募集资金净额为人民币 79,426.99 万元。 （四）本次发行股数及实际筹资额是否符合股东大会决议及其规定 本次非公开发行 A 股共计 12,000 万股，募集资金总额为人民币 81,360.00万元，均符合公司 2011 年第三次临时股东大会决议及其规定。 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象认购情况 本次非公开发

15、行的发行对象为德力西集团有限公司， 认购价格为6.78元/股，认购股数为 12,000 万股，认购金额为 81,360.00 万元。 （二）本次发行 A 股的发行对象 1、公司简介 公司名称：德力西集团有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：1991 年 6 月 26 日 注册地址：乐清市柳市镇柳青路 1 号（德力西大厦） 注册资本：15 亿元 8 法定代表人：胡成中 经营范围：低压电器、高压电器、高低压成套电气（设备） 、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装、制造、加工、销售；化工材料（不含危险品）销售；建筑装潢、房地产投

16、资、旅游业投资、国内贸易（除专项审批项目外） （涉及许可生产的凭有效证件生产经营） ，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） 。 2、与广东甘化的关联关系 德力西集团为发行人控股股东，本次非公开发行完成前持有发行人股份6,400 万股， 持股比例为 19.82%； 本次非公开发行完成后持有发行人股份 18,400万股，占本次发行后发行人总股本的比例为 41.55%，仍为发行人控股股东。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 根据江门市资产管理局与德力西集团签订的股权转让补充协议，2011 年 9月 21 日，德力西集团向

17、公司提供无息借款 1 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，上述借款尚未偿还。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 在本次发行完成以后，广东甘化将用募集资金投向 LED 外延片生产项目、酵母生物工程技改扩建项目，从而公司主营业务将转变为 LED 产业，生物产业和浆纸产业。本次发行完后的未来 12 个月内，公司无上市公司重大资产重组管理办法界定的重大资产重组或重大资产收购等计划，也无发行股票融资的计划， 但德力西集团不排除在未来 12 个月内提议对发行人的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对发行人进行购买或置换资产的重组的可能性。 5、本次发行认购情况 认购金额：人民

18、币 81,360.00 万元 认购股数：12,000 万股 限售期安排：自新增股份上市之日起，三十六个月内不得转让。 9 四、本次发行对公司控制权的影响 本次发行后控股股东德力西集团对本公司的控制权未发生变化。 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）（一）保荐人（主承销商） 名称 ： 恒泰证券股份有限公司 法定代表人 ： 庞介民 保荐代表人 ： 朱永华、吴国平 项目协办人 ： 罗道玉 项目经办人 ： 郑拯河、吴垚 注 册 地 址 ： 内蒙古自治区呼和浩特市新华东街 111 号 电话 ： 020-88831255 传真 ： 020-88831258 （二）发行人律师 名称 ： 广

19、东中信协诚律师事务所 负责人 ： 王学琛 经 办 律 师 ： 王学琛、韩思明 办 公 地 址 ： 广州市天河区华明路 13 号华普广场东塔 26 楼 D 座 电话 ： 020-28865533 传真 ： 020-28865500 （三）审计机构 名称 ： 广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定代表人 ： 蒋洪峰 注册会计师 ： 杨文蔚、刘火旺 办 公 地 址 ： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 电话 ： 020-83859202 传真 ： 020-83800977 10 （四）登记机构 名称 ： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办 公 地 址 ： 广东省深圳市深南中路

20、 1093 号中信大厦 18 层 电话 ： 075525838000 传真 ： 075525988122 （五）证券交易所 名称 ： 深圳证券交易所 办 公 地 址 ： 广东省深圳市深南东路 5054 号 电话 ： 075582083333 11 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 公 司 英 文 名 称 ： JIANGMEN SUGARCANE CHEMICAL FACTORY（GROUP）CO.,LTD（英文缩写为 JSCC） A 股股票简称：广东甘化 A 股股票代码：000576 注册资本：322,861,324.00 元

21、（发行前） 442,861,324.00 元（发行后） 法定代表人：麦庆华 注册地址：广东省江门市甘化路 56 号 邮编：529030 电话：0750-3277650 传真：0750-3277666 互联网网址： 电子信箱： 工商登记号：440000000046621 税务登记证号码：440701190357288 经营范围：经营本企业及本企业成员企业生产产品及其相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式） ；对外经济技术合作业务。生产、销售：食糖、纸浆、 12

22、 纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不含金、银） 。机电及化工机械的制造加工；仪器仪表试验及修理；技术开发。 报告期内，公司的主营业务分为三大类：浆纸业务、生化品业务、建材品业务及其他，其中 2012 年起，公司本部不再从事浆纸生产，改以贸易形式进行浆纸业务。 报告期内，公司主要产品有： （1）浆纸业务：漂白混合浆板、机制纸系列产品； （2）生化品业务：食用酒精、酵母、酵母抽提物、酵母粉、酵母营养品、生化药品等； （3）建材品业务：木质素磺酸盐（又称木镁） 。 二、本次发行前及新增股份登记到账后前 10 名股东情况 （一）本次发行完成前前 10 名股东情况 截至 2012 年 12 月 31

23、 日公司前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数 持股比例持股比例（%） 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 1 德力西集团有限公司 64,000,000 19.82 未质押 2 宋聿倩 2,650,000 0.82 未知 3 秦阁蔓 2,246,137 0.70 未知 4 庄木兰 1,534,300 0.48 未知 5 吕柏仁 1,398,449 0.43 未知 6 何良舟 1,144,400 0.35 未知 7 张涛 1,141,899 0.35 未知 8 张健 1,120,000 0.35 未知 9 马玉华 1,053,200 0.33 未知 10 张齐

24、1,042,240 0.32 未知 （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况 本公司已于2013年4月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 13 新增股份登记到账后本公司前十大股东： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数 持股比例持股比例（%） 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 1 德力西集团有限公司 184,000,000 41.55 未质押 2 深圳市深之旅投资管理有限公司 2,615,700 0.59 未知 3 秦阁蔓 2,204,1

25、37 0.50 未知 4 庄木兰 1,534,310 0.35 未知 5 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,500,000 0.34 未知 6 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,438,969 0.32 未知 7 张涛 1,398,383 0.32 未知 8 何良舟 1,144,400 0.26 未知 9 张健 1,120,000 0.25 未知 10 宋聿倩 1,070,000 0.24 未知 （三）本次发行前及新增股份登记到账后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前及新增股份登记到账后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有变化。 三、

26、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 项目项目 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2012 年年 12 月月 31 日）日） 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 一、有限售条件股 67,316,245 20.84 187,316,245 42.30 1. 国家持股 - - 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 67,253,671 20.83 187,253,671 42.28 其中：境内非国有法人持股 67,253,671 20.83 187,253,671 42.28 14 4. 高

27、管股 62,574 0.01 62,574 0.01 二、无限售条件股份 255,545,079 79.16 255,545,079 57.70 1人民币普通股 255,545,079 79.16 255,545,079 57.70 2境内上市的外资股 - - - - 3境外上市的外资股 - - - - 4其他 - - - - 三、股份总数 322,861,324 100.00 442,861,324 100.00 （二）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响 1、对公司财务状况的影响、对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司净资产将增加79,426.99万元，公司资产负债率将相应

28、下降，公司的资本结构得到优化。 2、对公司盈利能力的影响、对公司盈利能力的影响 募集资金投资项目需要经过投资建设并达产后稳定运行的过程， 其经济效益才能体现。因此，发行后短期内盈利能力提高受到一定的限制，但中长期看，公司主营业务盈利能力将得到较好的提升。 本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营， 此次募集资金计划投资项目均经过发行人董事会审慎论证， 具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。 3、对公司现金流量的影响、对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；

29、在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。本次非公开发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。 （三）对公司主营业务的影响 目前，公司的主营业务为浆纸业务、生化品业务、建材品业务及其他。本次非公开发行募集资金投向为LED外延片生产项目、酵母生物工程技改扩建项目。LED外延片生产项目建成达成后，预计LED产业将成为公司新的业务增长点；酵 15 母生物工程技改扩建项目达产后，生物产业将进一步做大做强。因此，若本次非公开发行成功，公司主营业务将转变为LED产业、生物产业和浆纸产业。 （四）对公司治理的影响 本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财

30、务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。 本次非公开发行股票后，公司控股股东仍为德力西集团。 本次非公开发行股票后，公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 公司章程以及股东大会、 董事会、 监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。 本次非公开发行股票不会对公司法人治理结构造成新的实质性的影响。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变

31、化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与该等关联方之间不存在显失公平的关联交易或同业竞争。 近三年，发行人与关联方之间发生的关联交易均参照市场价格，不存在损害其他股东权益的情形。发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金的投资项目独立于关联方。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成不利影响。 16 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 审计机构审计了公司 2010 年至 2012 年的财务报表，并为此分别出具了中审亚太审字（2011）010002 号、广会所审字2012第

32、12000030019 号和广会所审字2013第 12005530010 号标准无保留意见的审计报告。 一、公司主要财务数据和财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 资产总计 91,991.41 91,189.09 70,171.35 负债合计 73,749.66 78,459.10 37,977.29 少数股东权益 790.03 -6.99 5.60 归属于母公司股东权益 17,451.72 12,729.99 32,194.07 （二）合并利润表主

33、要数据 单位：万元 项项 目目 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 营业收入 46,904.60 38,738.27 39,342.88 营业利润 -2,541.67 -31,231.22 -8,606.15 利润总额 4,769.75 -24,585.87 -7,733.73 归属于母公司净利润 4,714.88 -19,568.73 -7,721.20 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 经营活动生产的现金流量净额 -9,419.92 -3,622.45 -3,383.58 投资活动产生的

34、现金流量净额 -2,017.18 -6,516.26 -419.64 筹资活动产生的现金流量净额 13,440.58 15,482.70 -843.10 现金及现金等价物净增加额 2,003.44 5,336.65 -4,648.58 17 （四）主要财务指标 公司主要财务指标公司主要财务指标 2012 年度年度/ 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年度年度/ 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年度年度/ 2010 年年 12 月月 31 日日 流动比率 0.51 0.46 0.54 速动比率 0.49 0.42 0.29 资产负债率（母公司） 71.11% 7

35、8.97% 48.78% 资产负债率（合并） 80.17% 86.05% 54.12% 应收账款周转率（次/年） 3.62 4.01 3.77 存货周转率（次/年） 17.15 6.07 4.40 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.29 -0.11 -0.10 每股净现金流量（元） 0.06 0.17 -0.14 每股净资产（元） 0.54 0.39 1.00 注：上表中相关指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产 流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用-其他流动资产） 流动负债 3、存货周转率=营业成本 存货平均余额 （存货跌价因素已剔除） 4、应收账款周转率=营业

36、收入 应收账款平均余额 （坏账准备因素已剔除） 5、总资产周转率=营业收入 总资产平均余额 6、资产负债率=（负债总额 资产总额）100% 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额 期末普通股份总数 8、每股经营活动现金流量=经营活动的现金流量净额 期末普通股份总数 9、每股净资产=归属于母公司所有者权益 期末股本 （五）净资产收益率与每股收益 报告期报告期 项目项目 加权平均净加权平均净资产收益率资产收益率 每股收益（元）每股收益（元） 基本 每股收益 稀释 每股收益 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 31.25% 0.15 0.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

37、净利润 -16.98% -0.08 -0.08 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 -87.35% -0.61 -0.61 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -46.47% -0.32 -0.32 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 -21.43% -0.24 -0.24 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -23.85% -0.27 -0.27 18 注：上表中相关指标的计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益=P/(E0+NP 2+EiMi M0-EjMj M0 EkMk M0) 其中：P 为归属于公司普通股

38、股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P S S=S0+S1+SiMi M

39、0-SjMj M0-Sk 其中： P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）（1-所得税率）/（S0+S1+SiMi M0-SjMj

40、 M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中， P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 （六）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况 以公司截至2012年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益和2012年度归属于上市公司股东的净利润为基准， 本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 19 财务指标财务指标 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.54 2.19 每股收益（元/股） 0.15 0.11 二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析 （

41、一）资产结构及变动分析 报告期内，公司的资产主要构成如下： 单位：万元 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产 28,916.73 31.43% 34,162.02 37.46% 19,615.49 27.95% 非流动资产 63,074.68 68.57% 57,027.07 62.54% 50,555.86 72.05% 资产资产合合计计 91,991.41 100.00% 91,189.09 100.00% 70,171.35 1

42、00.00% 公司所属行业为综合类。近三年，公司的主营业务是浆纸产品、生化产品、建材产品及其他的生产和销售。2010年末、2011年末及2012年年末，流动资产占总资产的比重分别为27.95%、37.46%及31.43%；非流动资产占总资产的比例分别为72.05%、62.54%及68.57%，公司资产结构中非流动资产的比重较大。 1、流动资产情况 、流动资产情况 单位：万元 资产资产 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 货币资金 11,068.24 3

43、8.28% 9,559.80 27.98% 3,523.15 17.96% 应收票据 901.41 3.12% 1,367.24 4.00% 1,527.97 7.79% 应收账款 8,380.38 28.98% 2,592.36 7.59% 2,198.17 11.21% 预付款项 2,701.56 9.34% 3,062.87 8.97% 961.87 4.90% 其他应收款 4,855.26 16.79% 14,624.39 42.81% 2,196.93 11.20% 存货 1,003.55 3.47% 2,952.50 8.64% 9,207.39 46.94% 其他流动资产 6.3

44、3 0.02% 2.85 0.01% 0.01 0.00% 流动资产总计流动资产总计 28,916.73 100.00% 34,162.02 100.00% 19,615.49 100.00% 20 2010年末、2011年末及2012年末，公司流动资产分别为19,615.49万元、34,162.02万元及28,916.73万元。2010年末、2011年末及2012年末分别比上年末变动-12.45%、74.16%及-15.35%，公司流动资产的变动主要系受货币资金、应收账款、其他应收款及存货变动的影响。其中，公司2011年末流动资产较上年末增加74.16%， 主要系公司收到江门市国资委7,39

45、8万元职工安置借款以及德力西集团1亿元无息临时借款，货币资金余额较上年末增加171.34%。2012年末流动资产较上年末减少15.35%，主要系预付账款和其他应收款较上年末减少所致。 2、非流动资产情况 、非流动资产情况 单位：万元 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 长期应收款 1,010.68 1.60% 1,043.17 1.83% 1,074.11 2.12% 长期股权投资 272.39 0.43% 273.13 0.48% 1,08

46、2.82 2.14% 投资性房地产 1,776.98 2.82% 2,062.07 3.62% 3,189.51 6.31% 固定资产 9,244.21 14.66% 31,254.32 54.81% 34,330.34 67.91% 在建工程 6,658.94 10.56% 765.91 1.34% 206.86 0.41% 固定资产清理 9,543.07 15.13% - - - - 工程物资 - - 6.07 0.01% - - 无形资产 8,940.05 14.17% 16,612.33 29.13% 10,672.22 21.11% 递延所得税资产 5,048.51 8.00% 5,

47、010.06 8.79% - - 其他非流动资产 20,579.85 32.63% - - - - 非流动资产合计非流动资产合计 63,074.68 100.00% 57,027.07 100.00% 50,555.86 100.00% 近三年，公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。截至2012年末，因处置公司本部厂区内闲置资产， 9,543万元的固定资产转入了“固定资产清理”科目。 2012年末，其他非流动资产余额增长较大，是由于预付工程款和因三旧改造转入的土地使用权及三旧改造支出增加所致。 21 （二）负债结构及变动分析 报告期内，公司的负债主要构成如下： 单位：万元 资

48、产资产 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动负债：流动负债： 短期借款 35,600.00 48.27% 25,490.00 32.49% 9,200.00 24.23% 应付票据 2,850.00 3.86% 2,100.00 2.68% - - 应付账款 2,221.66 3.01% 4,707.65 6.00% 9,044.20 23.81% 预收款项 636.78 0.86% 581.40 0.74% 666.81 1.76% 应付职工薪酬

49、 1,943.57 2.64% 19,608.23 24.99% 506.10 1.33% 应交税费 425.79 0.58% 1,283.63 1.64% 425.35 1.12% 应付利息 - - 13.34 0.02% 54.71 0.14% 其他应付款 12,272.40 16.64% 19,270.79 24.56% 3,114.93 8.20% 一年内到期的非流动负债 548.77 0.74% 580.69 0.74% 13,160.00 34.65% 流动负债合计流动负债合计 56,498.97 76.61% 73,635.74 93.85% 36,172.09 95.25% 非

50、流动负债：非流动负债： 长期应付款 - - 3,198.00 4.08% - - 长期借款 10,546.30 14.30% 583.96 0.74% 1,749.05 4.61% 专项应付款 4,554.86 6.18% - - 20.00 0.05% 其他非流动负债 2,149.53 2.91% 1,041.40 1.33% 36.15 0.10% 非流动负债合计非流动负债合计 17,250.69 23.39% 4,823.36 6.15% 1,805.19 4.75% 负债合计负债合计 73,749.66 100.00% 78,459.10 100.00% 37,977.29 100.0