明牌珠宝:2012年公司债券上市公告书.PDF
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1、证券代码:证券代码:002574 证券证券简称:简称:明牌珠宝明牌珠宝 编号:编号:2012-021 浙 江 明 牌 珠 宝 股 份 有 限 公 司浙 江 明 牌 珠 宝 股 份 有 限 公 司 Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd. (住所:浙江省绍兴县福全工业区)(住所:浙江省绍兴县福全工业区) 2012 年公司债券年公司债券 上市上市公告公告书书 证券简称:证券简称: 12 明牌债明牌债 证券代码:证券代码: 112069 发行总额:发行总额: 人民币人民币 10 亿元亿元 上市时间:上市时间: 2012 年年 4 月月 26 日日 上 市上 市 地地: 深圳证券
2、交易所深圳证券交易所 上市推荐机构:上市推荐机构:财通财通证券有限证券有限责任责任公司公司 保荐人、主承销商、债券受托管理人保荐人、主承销商、债券受托管理人 (杭州市杭大路(杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615, 1701-1716 室)室) 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 1 释释 义义 在本上市公告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人、明牌珠宝、公司、本公司 指 浙江明牌珠宝股份有限公司 日月星珠宝 指 绍兴日月星珠宝首饰有限公司,发行人前身 日月集团、担保人或保证人 指
3、 浙江日月首饰集团有限公司 永盛国际 指 永盛国际投资集团有限公司 日月控股 指 日月控股有限公司 雄峰控股 指 雄峰控股集团有限公司 携行贸易 指 绍兴县携行贸易有限公司 联众投资 指 绍兴县联众投资有限公司 博时投资 指 绍兴县博时投资有限公司 鑫富投资 指 绍兴县鑫富投资有限公司 永丰商务 指 绍兴县永丰商务咨询公司 恒瑞泰富 指 浙江恒瑞泰富实业有限公司 华鑫珠宝 指 浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司 上海金交所、金交所 指 上海黄金交易所 股东大会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司董事会 监事会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司监事会 浙江明牌珠宝股
4、份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 2 本期债券、本次债券 指 发行人本次公开发行的“浙江明牌珠宝股份有限公司2012 年公司债券” 本次发行、本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的浙江明牌珠宝股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资者 债券持有人会议规则 指 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人为本期债券发行签订的浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议 担保函
5、指 担保人以书面形式为本次债券出具的全额无条件不可撤销连带责任保证担保的保函 保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、财通证券 指 财通证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 3 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 浙江明牌珠宝股份有限公司(以下简称“明牌珠宝” 、 “发行人”或“本公司” )董事会成员已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈
6、述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所(以下简称“深交所” )对浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券(以下简称“本期债券” )上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人本期债券评级为 AA 级;债券上市前,发行人最近一期末的净资产为282,669.61 万元(截至 2012 年 3 月 31 日合并报表所有者权益) ,合并报表口径资产负债率为 40.53%,母公司口径资产负债率为 40.58%;债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20,548.26 万元( (2009
7、 年、2010 年及 2011 年公司实现的归属于母公司净利润平均数) ,不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 4 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人法定名称 中文名称:浙江明牌珠宝股份有限公司 英文名称:Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd. 二、发行人注册地址及办公地址 注册地址及办公地址:浙江省绍兴县福全工业区 三、发行人注册资本 注册资本:人民币 24,000.00 万元 四、发行人法定代表人 法定代表人:虞兔良 五、发行人基本情况 (一)公司主营业务概况 1 1、公司主营业务及主要产品、
8、公司主营业务及主要产品 公司是国内专业生产、销售珠宝首饰产品的大型企业,拥有完善的营销售后服务网络和良好的创新能力,其综合实力居行业前列。公司是世界黄金协会的重要战略合作伙伴,也是中国珠宝玉石首饰行业协会副会长单位,专业从事珠宝首饰的设计、生产与销售,产品主要包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品。 公司的主要产品为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品等,主要用途为满足消费者妆饰、收藏、投资等需求。珠宝首饰不仅是财富的象征,也承载着人类情感和思想,既能满足人们的物质生活需要,又能满足人们精神生活的需要,是实用和审美的结合。 2 2、未来战略规划及目标、未来战略规划及目标 (1)公司未来战略规划 基于珠宝行业
9、快速发展的现状和公司的竞争地位,明牌珠宝以“为中国首饰享誉全球,使民族品牌位居国际领导地位”为公司使命,以“成为中国首饰行业综合浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 5 实力最强的领导品牌”为公司愿景,以“诚信、责任、创新、专注、亲切”为公司核心价值观。公司今后发展战略是:立足首饰主业,提升设计水平和生产能力,加快网络建设,拓展中高端市场及国际市场,快速做优做强首饰产业,推进品牌战略并打造具有国际影响力的品牌。 (2)公司发展目标 明牌珠宝的长期目标是发展成为具有高品牌附加值的世界一流珠宝公司,让“明”牌珠宝成为国际知名品牌,打造百年“明”牌。明牌珠宝在今后的发展中将更加
10、注重品牌营销和产品设计开发的投入,充分发挥公司在品牌、资金、网络、服务、团队上的优势,大力提升公司明牌珠宝的品牌形象和市场份额,并积极开拓中高端市场和国际市场,力争成为中国珠宝领域综合竞争力最强的公司,并进入国际珠宝业十强。 (二)发行人的设立、上市及股本变化情况 1 1、公司的设立、公司的设立及上市及上市情况情况 发行人的前身绍兴日月星珠宝首饰有限公司是经绍兴县对外贸易经济合作局和浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会关于同意“绍兴日月星珠宝首饰有限公司”合同、章程的批复(绍外开联200238 号)批准,由日月集团、永盛国际共同投资设立的中外合资企业,注册资本为 1,100.00 万美元。 200
11、9 年 4 月 23 日,经浙江省对外贸易经济合作厅浙江省对外贸易经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改组为浙江明牌珠宝股份有限公司的批复(浙外经贸资函2009207 号) 批准, 绍兴日月星珠宝首饰有限公司整体变更为浙江明牌珠宝股份有限公司。 公司取得了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 (商外资浙府资字200201713 号)。 2009 年 5 月 27 日,公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续并领取了企业法人营业执照,注册号为 330600400004957,注册资本为 18,000.00 万元,实收资本为 18,000.00 万元。 2011 年 4 月, 经中国证
12、监会证监许可2011485 号文核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股,发行价格为 32.00 元/股,并于 2011 年 4 月 22 日在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称为“明牌珠宝”,股票代码为“002574”。 2 2、公司历次股本变化情况、公司历次股本变化情况 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 6 (1)日月星珠宝的设立,注册资本为 1,100.00 万美元 公司的前身绍兴日月星珠宝首饰有限公司是经绍兴县对外贸易经济合作局和浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会关于同意“绍兴日月星珠宝首饰有限公司”合同、章程的批复(绍外开联200238 号)批准
13、,由日月集团、永盛国际共同投资设立的中外合资企业,注册资本为 1,100.00 万美元。 公司成立时的股权结构如下: 股东名称股东名称 出资额(万美元)出资额(万美元) 出资比例(出资比例(%) 日月集团 100.00 9.09 永盛国际 1,000.00 90.91 合计合计 1,100.00 100.00 (2)2006 年日月星珠宝第一次增资,注册资本增至 1,650.00 万美元 2006 年 8 月 30 日,日月星珠宝召开董事会,同意增加注册资本至 1,650.00 万美元,日月集团与永盛国际同比例增资。 2007 年 10 月 15 日,日月星珠宝董事会做出决议,同意永盛国际在日
14、月星珠宝中的尚未缴付的出资 280.00 万美元转由日月集团缴付, 即日月集团出资 430.00 万美元,占日月星珠宝注册资本的 26.06%;永盛国际出资 1,220.00 万美元,占日月星珠宝注册资本的 73.94%。本次增资后,日月星珠宝股权结构如下: 股东名称股东名称 出资额(万美元)出资额(万美元) 出资比例(出资比例(%) 日月集团 430.00 26.06 永盛国际 1,220.00 73.94 合计合计 1,650.00 100.00 (3)2007 年日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝,注册资本增加为 1,752.88 万美元 2007 年 12 月 18 日,日月星珠宝、华鑫珠宝分
15、别召开董事会,通过日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝的决议。日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝后,注册资本由 1,650.00万美元增加至 1,752.88 万美元。吸收合并后,日月星珠宝股权结构如下: 股东名称股东名称 出资额(万美元)出资额(万美元) 出资比例(出资比例(%) 日月集团 778.63 44.42 永盛国际 974.25 55.58 合计合计 1,752.88 100.00 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 7 (4)2008 年日月星珠宝第一次股权转让及第三次增资,注册资本增加为1,963.34 万美元 2008 年 6 月 20 日,日月星珠宝召开董事会,同意永
16、盛国际向日月控股转让其持有日月星珠宝 123.80 万美元的出资额; 同意永盛国际向雄峰控股转让其持有日月星珠宝 86.66 万美元的出资额;同意由博时投资、联众投资、鑫富投资、永丰商务四家公司共认缴新增加注册资本 210.46 万美元。本次股权转让及增资后,日月星珠宝的股权结构如下: 序号序号 股东名股东名称称 出资额(万美元)出资额(万美元) 出资比例(出资比例(%) 1 日月集团 778.63 39.66 2 永盛国际 763.80 38.90 3 日月控股 123.80 6.31 4 雄峰控股 86.66 4.41 5 鑫富投资 61.90 3.15 6 联众投资 61.90 3.15
17、 7 博时投资 61.90 3.15 8 永丰商务 24.76 1.26 合计合计 1,963.34 100.00 (5)2008 年日月星珠宝第二次股权转让 2008 年 12 月 29 日,日月星珠宝召开董事会,同意雄峰控股将其持有日月星珠宝 10.91 万美元的出资额转让给恒瑞泰富; 同意雄峰控股将其持有日月星珠宝 75.75万美元的出资额转让给携行贸易。上述股权转让后,日月星珠宝的股权结构如下: 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万美元)出资额(万美元) 出资比例(出资比例(%) 1 日月集团 778.63 39.66 2 永盛国际 763.79 38.90 3 日月控股 123.8
18、0 6.31 4 携行贸易 75.75 3.86 5 鑫富投资 61.90 3.15 6 联众投资 61.90 3.15 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 8 7 博时投资 61.90 3.15 8 永丰商务 24.76 1.26 9 恒瑞泰富 10.91 0.56 合计合计 1,963.34 100.00 (6)2009 年日月星珠宝整体变更为股份公司,注册资本变更为 18,000.00 万元 2009 年 4 月 8 日,日月星珠宝召开董事会,同意日月星珠宝整体变更为股份有限公司。 2009 年 4 月 23 日, 浙江省外经贸厅出具了浙外经贸资函2009207
19、号文件,同意日月星珠宝变更为外商投资股份有限公司,并更名为“浙江明牌珠宝股份有限公司”。此次整体变更后,公司的股本总额变更为 18,000.00 万股,股权结构如下: 序号序号 股东名称股东名称 持股数(万持股数(万股)股) 持股比例(持股比例(%) 股份性质股份性质 1 日月集团 7,138.52 39.66 境内法人股 2 永盛国际 7,002.50 38.90 境外法人股 3 日月控股 1,134.99 6.31 境内法人股 4 携行贸易 694.47 3.86 境内法人股 5 鑫富投资 567.50 3.15 境内法人股 6 联众投资 567.50 3.15 境内法人股 7 博时投资
20、567.50 3.15 境内法人股 8 永丰商务 227.00 1.26 境内法人股 9 恒瑞泰富 100.02 0.56 境内法人股 合计合计 18,000.00 100.00 - (7)2011 年首次公开发行 A 股股票 经中国证监会证监许可2011485 号文核准,公司于 2011 年 4 月向社会公开公司民币普通股 6,000 万股,发行价格为 32.00 元/股,并于 2011 年 4 月 22 日在深圳证券交易所挂牌交易,本次公开发行后公司股本总额增加至 24,000 万元。 (三)发行人股本总额及股东持股情况 截至 2012 年 3 月 31 日,本公司股本总额及股本结构如下表
21、所示: 股份限售情况股份限售情况 股份数量(股)股份数量(股) 占总股本比例占总股本比例(%) 有限售条件股份 180,000,000.00 75.00 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 9 无限售条件流通股份 60,000,000.00 25.00 合计合计 240,000,000.00 100.00 截至 2012 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下: 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例(%) 持股数量持股数量(股)(股) 持有有限售条件持有有限售条件 股份数量(股)股份数量(股) 1 浙江日月首饰集团有限公司 境内一般法
22、人 29.74 71,385,217 71,385,217 2 永盛国际投资集团有限公司 境外法人 29.18 70,025,035 70,025,035 3 日月控股有限公司 境内一般法人 4.73 11,349,923 11,349,923 4 绍兴县携行贸易有限公司 境内一般法人 2.89 6,944,715 6,944,715 5 绍兴县博时投资有限公司 境内一般法人 2.36 5,674,966 5,674,966 6 绍兴县联众投资有限公司 境内一般法人 2.36 5,674,966 5,674,966 7 绍兴县鑫富投资有限公司 境内一般法人 2.36 5,674,966 5,6
23、74,966 8 濮文 境内自然人 1.40 3,367,560 - 9 绍兴县永丰商务咨询有限公司 境内一般法人 0.95 2,269,976 2,269,976 10 交通银行普天收益证券投资基金 其他 0.87 2,096,605 - 六、发行人面临的风险 (一)本次债券的投资风险 1 1、利率风险利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响,市场利率存在一定的波动性。由于本次债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 2 2、流动性风险流动性风险 本次债券发行结束后,公司将
24、申请在深圳证券交易所上市流通。由于本次债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行,公司无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所上市流通, 亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此,投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本次债券所带来的流动性风险。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 10 3 3、偿付风险偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长,在债券的存续期内,公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,
25、 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息,从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 4 4、本次债券安排所特有的风险本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时,公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息,但是在本次债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行,将对本次债券持有人的利益产生影响。 5 5、资信风险资信风险 公司目前资信状况良好,盈利能力和现金获取能力较强,能够按时偿付债务本息。公司诚信经营,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺,在与主要客户的业务往来中,未曾发生严重的违约情况
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