沈阳机床:非公开发行股票股份变动报告暨上市公告书.PDF
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1、 沈阳机床股份有限公司沈阳机床股份有限公司 (沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号) 非公开发行股票非公开发行股票 股份变动报告暨上市公告书股份变动报告暨上市公告书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 二零一三年五月二零一三年五月 1 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 关锡友 2 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体
2、董事签名: 刘鹤群 3 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 孙纯君 4 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 夏长涛 5 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 车欣嘉 6 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发
3、行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 王 鹤 7 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 李双山 8 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 方红星 9 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
4、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 卢秉恒 10 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 林木西 11 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 那晓冰 沈阳机床股份有限公司 年 月 日 12 特别提示 本次非公开发行新增股份 22,000 万股,发行价格 5.58 元/股,募集资金总额为 122,760.00 万元,扣除各项
5、发行费用后募集资金净额为 118,689.44 万元。上述新增股份将于 2013 年 5 月 14 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 本次发行中,沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“机床集团”)认购的股票锁定期为自新增股份上市首日起 36 个月,上市流通时间为 2016 年 5月 14 日(如遇国家法定节假日顺延至其后的第 1 个工作日);其他机构投资者认购的股票锁定期为自新增股份上市首日起 12 个月, 上市流通时间为 2014 年 5月 14 日(如遇国家法定节假日顺延至其后的第 1 个工作日)。 根据深交所相关业务规则规定,刊登非公开发行股票股份变动报告暨上市公告书 的
6、下一交易日为本次发行新增股份的上市首日 (即 2013 年 5 月 14 日) 。上市首日公司股价不除权。 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 13 目 录 发行人全体董事声明 . 1 特别提示. 12 目 录 . 13 释 义 . 14 第一节 本次发行的基本情况 . 15 第二节 发行前后相关情况对比 . 20 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 24 第四节 本次募集资金运用 . 33 第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规
7、性的结论意见 . 42 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 43 第七节 新增股份的数量及上市时间 . 44 第八节 中介机构声明 . 45 第九节 备查文件 . 48 14 释 义 除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、发行人、沈阳机床 指 沈阳机床股份有限公司 机床集团 指 沈阳机床(集团)有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中捷机床 指 中捷机床有限公司 银丰铸造 指 沈阳机床银丰铸造有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构、主承销商、一创摩根 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
8、发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 会计师事务所、大华事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 15 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 董事会表决时间 2012 年 4 月 6 日 2012 年 9 月 24 日(修订案) 股东大会表决的时间 2012 年 4 月 26 日 2012 年 10 月 16 日(修订案) 发审会时间 2012 年 11 月 16 日 取得核准批文的时间 2012 年 12 月 20 日 取得核准文件的文号 证监许可20121643 号 资金到账和验资时间 2013 年 4 月 19 日 办理股权登记的时间 2013 年 4 月 25
9、日 二、本次发行概况 发行证券的类型 人民币普通股 发行数量 22,000 万股 证券面值 1.00 元 发行价格 5.58 元/股 募集资金量 122,760.00 万元 发行费用(包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等) 4,070.56 万元 发行价格与发行底价(5.58 元)相比的比率 100% 发行价格与发行日(2013 年 4 月 16 日)前 20 个交易日均价相比的比率 89.53% 本次非公开发行后, 社会公众持有本公司股份 402,469,816 股, 占公司股份总数的 52.58%,符合上市条件。 2013 年 4 月 16 日,公司以非公开发行股票的方式向沈阳机床(集团
10、)有限责任公司、 李国斌、 广州证券有限责任公司等共计 5 名特定对象共发行 22,000万股人民币普通股(A 股) ,发行价格为 5.58 元/股。截至 2013 年 4 月 18 日,主承销商已收到认购资金人民币 1,227,600,000.00 元,并将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2013 年 4 月 19 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华验字2013000102 号”验资报 16 告以及“大华核字2013 004667 号”执行商定程序报告。根据验资报告,截至2013 年 4 月 19 日止,本次发行募集配套资金总额 1,227,6
11、00,000.00 元,扣除发行费用 40,705,600.00 元后,募集资金净额为人民币 1,186,894,400.00 元。公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理制度的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。 本公司已于 2013 年4 月 25 日就本次发行新增的 22,000 万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册。 三、发行对象情况 (一)发行对象认购本次发行股份情况(一)发行对象认购本次发行股份情况 根据上市公司证券发行管理办
12、法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则,本次非公开发行股票的情况如下: 序号序号 名称名称 申报价格申报价格 (元(元/ /股)股) 申报数量申报数量 (万股)(万股) 配售数量配售数量 (万股)(万股) 配售金额配售金额 (万元)(万元) 限售期限售期 (月)(月) 1 沈阳机床(集团)有限责任公司 2,200 12,276 36 2 李国斌 5.58 2,200 2,200 12,276 12 3 广州证券有限责任公司 5.58 2,200 2,200 12,276 12 4 万家共赢资产管理有限公司 5.58 11
13、,000 11,000 61,380 12 5 融通基金管理有限公司 5.58 4,400 4,400 24,552 12 合计合计 22,00022,000 122,760122,760 (二)发行对象基本情况(二)发行对象基本情况 1、沈阳机床(集团)有限责任公司 企业性质:有限责任公司 注册资本:155,648 万元 法定代表人:关锡友 注册地址:沈阳经济技术开发区开发大路 17 号甲 1-8 号 17 经营范围:金属切削机床,数控系统及机械设备制造;国内一般商业贸易,技术贸易;房屋租赁,经济信息咨询服务。 2、李国斌 性别:男 出生日期:1968 年 1 月 1 日 住址:广东省深圳市
14、福田区金地海景花园 22 栋 404 身份证号码:44020219680101* 3、广州证券有限责任公司 企业性质:其他有限责任公司 注册资本:197,776 万元 法定代表人:刘东 注册地址:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20层 经营范围:证券经纪;证券投资咨询(仅限于证券投资顾问业务);与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销(经营证券业务许可证)有效期至 2015年 9 月 26 日)。 4、万家共赢资产管理有限公司 企业性质:有限责任公司(国内合资) 注册资本:6,000 万元 法定代表人
15、:毕玉国 注册地址:上海市浦东新区浦电路 360 号 6 层 B 单元 经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】 5、融通基金管理有限公司 18 企业性质:有限责任公司(中外合资) 注册资本:人民币 12,500 万元 法定代表人:田德军 注册地址:深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、14 层 经营范围:发起设立基金;基金管理业务(具体经营业务按证监会办法的经营许可办理)。 (三)发行对象与公司的关联关系(三)发行对象与公司的关联关系 机床集团系公司控股股东, 与公司存在关联关系。 其余 4 家发行对象除持有公司股票外,与公司不存在
16、关联关系。 (四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 根据公司公开披露的 2012 年年度报告,机床集团与公司最近一年的关联交易情况如下: 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额(万元) 占同类交易金额的比例(%) 销售 销售劳务 市场价格 208.32 208.32 0.14% 2、其他重大关联交易 (1)沈阳机床股份有限公司与沈阳机床(集团)有限公司签订股份认购协议补充协议。沈阳机床(集团)有限责任公司同意以现金认购公司本次发行股份总额中的 10%的股份。 (2)20
17、12 年 12 月 10 日,沈阳机床(集团)有限责任公司在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的沈阳数控机床有限责任公司 9.58%股权、 沈阳机床进出口有限责任公司 9.64%股权及中捷机床有限公司 12%股权。经 2012年 12 月 11 日公司第六届董事会第十六次会议审议批准,同意公司通过摘牌方式收购上述股权。 19 四、本次发行相关中介机构情况 1、保荐机构(主承销商):第一创业摩根大通证券有限责任公司 法定代表人:刘学民 保荐代表人:黄军辉,王伟刚 项目协办人:闫沿岩 项目组成员:魏伟、张帆、曹越 办公地址:北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 电话:010-6321
18、 2001 传真: 010-6603 0102 2、发行人律师:北京国枫凯文律师事务所 负责人:张利国 签字律师:郑超、胡琪 办公地址:北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 电话:010-6609 0088 传真:010-6609 0016 3、审计机构:大华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:梁春 经办注册会计师:梁春、周龙 办公地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 电话:010-5835 0011 传真:010-5835 0006 20 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十大股东变化情况 (一)本次发行前,公司前(一)本次发行前,
19、公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2013 年 4 月 24 日,公司前 10 名股东情况如下表所示: 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 (%) 持股数持股数 (股)(股) 持有限售条件持有限售条件股份数量股份数量(股股) 1 沈阳机床(集团)有限责任公司 国有法人 42.35 230,993,686 0 2 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 基金、 理财产品等 1.54 8,412,516 0 3 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品 基金、 理财产品等 1.33 7,281,143 0 4 左本俊 境内自然人 0.51 2,791,30
20、0 0 5 沈阳市风险投资公司 境内一般法人 0.38 2,080,000 2,080,000 6 沈阳市建设投资有限公司 境内一般法人 0.38 2,080,000 2,080,000 7 肖颖如 境内自然人 0.34 1,850,000 0 8 廖晖 境内自然人 0.33 1,807,408 0 9 中国建设银行信诚中证500 指数分级证券投资基金 基金、 理财产品等 0.33 1,780,598 0 10 中融国际信托有限公司融新 144 号资金信托合同 基金、 理财产品等 0.31 1,694,712 0 (二)本次新增股份登记到账后,公司前(二)本次新增股份登记到账后,公司前 10
21、名股东情况名股东情况 新增股份登记到账后,公司前 10 名股东情况如下表所示: 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 (%) 持股数持股数 (股)(股) 持有限售条件持有限售条件股份数量股份数量(股股) 1 沈阳机床(集团)有限责任公司 国有法人 33.05 252,993,686 22,000,000 2 万家共赢-浦发-万家睿祥资产管理计划 基金、理财产品等 14.37 110,000,000 110,000,000 21 3 融通基金公司-工行-华融信托 六禾一期权益投资单一资金信托 基金、理财产品等 4.68 35,842,293 35,842,293 4 李
22、国斌 境内自然人 2.87 22,000,000 22,000,000 5 广州证券有限责任公司 国有法人 2.87 22,000,000 22,000,000 6 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 基金、理财产品等 1.10 8,412,516 0 7 融通基金公司-工行-黄宏 基金、理财产品等 1.07 8,157,707 8,157,707 8 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品 基金、理财产品等 0.95 7,281,143 0 9 左本俊 境内自然人 0.36 2,791,300 0 10 沈阳市风险投资公司 境内一般法人 0.27 2,080,000 2,080,
23、000 11 沈阳市建设投资有限公司 境内一般法人 0.27 2,080,000 2,080,000 二、股份变动前后最近一年的每股收益和每股净资产 本次非公开发行 22,000 万股。以 2012 年的财务数据为模拟计算基础,公司非公开发行后全面摊薄每股净资产及每股收益的情况如下: 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后(调整)本次发行后(调整) 2012 年度年度 2012 年度年度 每股净资产(元/股) 2.85 3.58 每股收益(元/股) 0.04 0.03 注:发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产按照归属于母公司所有者权益加上
24、本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 三、本次发行对公司的影响 (一)本次发行对股本结构的影响(一)本次发行对股本结构的影响 本次非公开发行 22,000 万股。发行前后股本结构变动情况如下: 项目项目 本次变动前本次变动前 本次变动后本次变动后 数量(股)数量(股) 比例(比例(%) 数量(股)数量(股) 比例(比例(%) 一、有限售条件股份 6,246,099 1.15 226,246,099 29.56 二、无限售条件股份 539,224,785 98.85 539,224,785 70.44 三、股份总数 545,470,884 100.00 765,470,884 100.00
25、 22 (二)本次发行对资产结构的影响(二)本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票,发行后公司总资产、净资产增加,偿债能力将有所加强,资产结构得到进一步改善。 以公司截至 2012 年 12 月 31 日的财务数据为测算基础,以募集资金净额118,689.44 万元为测算依据,本次发行后,公司合并报表的资产负债率将由87.54%降为 80.28%。 (三)本次发行对业务结构的影响(三)本次发行对业务结构的影响 本次发行的募集资金将主要应用于改进机床生产技术。 募投项目实施后能够进一步提升公司的产能和效益,降低生产成本,提高盈利水平,但并不会影响公司目前的业务结
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