民和股份：2011年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（更新后）.PDF

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1、民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 0 山东民和牧业股份有限公司山东民和牧业股份有限公司 2011 年度年度非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二一一年十一月 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 1 山东民和牧业股份有限公司山东民和牧业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示特别提示 一、发行数量及价格

2、1、发行数量：43,523,316股 2、发行价格：19.30元/股 3、募集资金总额：839,999,998.80元 4、募集资金净额：812,299,998.80元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份43,523,316股，将于2011年11月15日在深圳证券交易所上市。 本次10名发行对象认购的股票限售期均为12个月， 预计上市流通时间为2012年11月15日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年11月15日（即上市日），本公司股价不除权。 本次非公开发行完成后， 社会公众持有的股份占公司股份总数的61.62%， 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规

3、定的上市条件。 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 2 目目 录录 特别提示特别提示. 1 释释 义义 . 3 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 4 一、本次发行履行的相关程序 . 4 二、本次发行基本情况 . 4 三、本次发行对象概况 . 5 四、本次发行相关机构名称 . 10 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 12 一、本次发行前后前十名股东情况 . 12 二、本次发行对公司的影响 . 13 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 . 15 一、公司主要财务指标 . 15

4、二、管理层讨论与分析 . 15 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 20 一、募集资金数量及运用 . 20 二、募集资金投资项目的基本情况 . 20 第五节第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见的结论意见 . 27 第六节第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见性的结论意见 . 28 第七节第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 29 一、保荐协议主要内容 . 29 二、上市推荐意见 . 31 第八节第八节 新增股份数量及新增

5、股份数量及上市时间上市时间 . 33 第九节第九节 全体董事、监事和高级管理人员声明全体董事、监事和高级管理人员声明 . 34 第十节第十节 中介机构声明中介机构声明 . 36 一、保荐人（主承销商）声明 . 36 二、发行人律师声明 . 37 三、审计机构声明 . 38 四、验资机构声明 . 39 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 3 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、民和股份 指 山东民和牧业股份有限公司 本次非公开发行股票、 非公开发行、本次发行 指 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过4,500万股普通股股

6、票之行为 国信证券、 保荐人、 主承销商 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 中兴华富华会计师事务所 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 公司章程 指 山东民和牧业股份有限公司章程 股东大会 指 山东民和牧业股份有限公司股东大会 董事会 指 山东民和牧业股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近三年及一期 指 2008年、2009年、2010年、2011年1-6月 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市

7、公告书 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 民和股份本次非公开发行股票方案于2011年4月18日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并于 2011 年 5 月 27 日经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。 2011 年 6 月 7 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。2011 年 9 月 7 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得通过。2011 年 10 月 8 日，中国证监会下发了关于核准山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20111620 号），核准公司本次不超过 4,5

8、00 万股人民币普通股（A 股）。 公司于 2011 年 10月 28 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 43,523,316 股人民币普通股（A 股） 。根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全验字201100070028 号验资报告 ，本次发行募集资金总额为839,999,998.80 元，扣除发行费用 27,700,000.00 元后，募集资金净额为812,299,998.80 元。公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 本次新增股份已于 2011年 11月8日在中国证券登记结算有限责任公

9、司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 二、本次发行基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。 2、发行数量：43,523,316 股。 3、每股面值：人民币 1.00 元。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 19.30 元/股。 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 5 经发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2011 年 4 月 18 日） ，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即19.36 元/股。 经发行人2010年度股东大会审

10、议通过， 发行人2010年度的利润分配方案为：以 2010 年末的总股本 107,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税） 。发行人已于 2011 年 6 月 20 日实施完毕上述利润分配方案，发行人股价已作相应的除权除息处理。 据此，公司 2011 年度非公开发行股票的发行数量不变，仍为不超过 4,500万股，发行价格相应调整为不低于 19.26 元/股。 本次发行的发行价格为 19.30 元/股；相对于发行申购日前一交易日（2011年 10 月 27 日）公司股票交易均价 27.48 元/股折价 70.23%；相对于发行申购日（2011 年10 月

11、28 日） 前 20个交易日公司股票交易均价 28.49元/股折价 67.73%。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 839,999,998.80 元，扣除发行费用 27,700,000.00 元后，募集资金净额为 812,299,998.80 元。 三、本次发行对象概况 （一）发行对象及获得配售的情况 本次非公开发行共计 10 名投资者提供了申购报价单，其中有效申购 10 单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终 10 名投资者获得配售，配售数量总计为43,523,316 股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

12、序号序号 询价对象名称询价对象名称 每档价格每档价格（元（元/股）股） 每档数量每档数量(万股万股) 配售股数配售股数（万股）（万股） 1 刘世峰 19.30 440 440 2 李宁 19.30 660 660 3 兴业全球基金管理有限公司 19.30 440 440 4 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙） 26.00 330 470 24.50 360 22.10 470 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 6 5 中广核财务有限责任公司 22.00 400 400 21.00 400 6 江苏瑞华投资控股集团有限公司 21.10 700 700 7 天津硅谷天堂鹏瑞股权

13、投资基金合伙企业（有限合伙） 24.80 360 450 23.70 370 20.00 450 8 华鑫国际信托有限公司 22.00 450 550 21.00 550 20.00 550 9 天津凯石富利股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 19.30 440 121.1658 10 孙伟琦 19.30 440 121.1658 （二）发行对象的基本情况 1 1、刘世峰刘世峰 姓名：刘世峰 住址：大连市解放路 754-1-6-1 号 2 2、李宁、李宁 姓名：李宁 住址：天津市和平区福安大街新文化花园新雅居 2 号楼 1 门 1301 号 3 3、兴业全球基金管理有限公司兴业全球基金管理有限

14、公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市金陵东路 368 号 注册资本：人民币 15000.0000 万 法定代表人：兰荣 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理和中国证监会许可的其他业务 （涉及许可经营的凭许可证经营） 4 4、上海密列恩上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）投资管理合伙企业（有限合伙） 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 7 企业性质：有限合伙企业 主要经营场所：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1517 室 执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司 经营范围：资产管理（除金融业务） ，创业投资，投资管理，商务信息咨询、投资咨询、企

15、业管理咨询（除经纪） ，市场营销策划。 5 5、中广核财务有限责任公司中广核财务有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区上步中路 1091 号科技大厦 4 楼 4B.4C 注册资本：100000 万元 法定代表人：施兵 经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资； 除股票

16、二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目： （无） 。 6 6、江苏瑞华投资控股集团有限公司江苏瑞华投资控股集团有限公司 企业性质：有限公司（自然人控股） 注册地址：南京市玄武区玄武大道 699-22 号 注册资本：5000 万元人民币 法定代表人：张建斌 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理。 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 8 7 7、天津硅谷天堂鹏瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津硅谷天堂鹏瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性

17、质：有限合伙企业 主要经营场所：天津市津汉公路 13888 好滨海高新区滨海科技园日新道 188号滨海高新区综合服务中心 5 号楼 413 号 执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 8 8、华鑫国际信托有限公司华鑫国际信托有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B 座 11 层 注册资本：人民币壹拾贰亿元整 法定代表人：郝彬 经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起

18、人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固定资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。一般经营项目：无。 9 9、天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 主要经营场所：天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188号的滨海高新区综合服务中心 4 号楼 404 号 执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司 民和股份非公开发行

19、股票 发行情况报告暨上市公告书 9 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 1010、孙伟琦、孙伟琦 姓名：孙伟琦 住址：广东省深圳市福田区南园新村 16-206 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行的 10 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况的交易情况 最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。 2、未来交易安排的说明、未来交易安排的说明 公司与发行对

20、象及其关联方最近一年未发生重大交易，也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响 本次非公开发行股票后实际控制人孙希民先生对公司的控制权不会发生变化。 本次发行前，公司实际控制人孙希民先生持有公司股份 57,155,000 股，占总股本的 53.17%。发行完成后，其将持有公司 37.85%的股份，由于公司其他股东持股集中度较低，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，

21、公司的控制权状况也未发生变化。 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 10 四、本次发行相关机构名称 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 保荐代表人：王平、龙涌 项目协办人：徐巍 经办人员：郭哲、王欣欣、郭雷 电话：02160933177 传真：02160936933 （二）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 经办律师：沈国权、杨依见、孙亦涛 电话：021-61059000 传真：021-61059100

22、 （三）财务报告审计机构 名称：中兴华富华会计师事务所有限责任公司 单位负责人：李尊农 办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 注册会计师：陈长振、李俊霞 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 11 电话：010-68364873 传真：010-68348135 （四）验资机构 名称：北京天圆全会计师事务所有限公司 单位负责人：刘天聚 办公地址：烟台胜利路 201 号 注册会计师：冯芸、刘光玺 电话：0535-6224420 传真：0535-6224416 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 12 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前

23、后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2011 年 10 月 24 日，公司前十名股东情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数( (股股) ) 持股比例（持股比例（% %） 股份性质股份性质 1 孙希民 57,155,000 53.17 有限售条件流通股* 2 烟台裕凯电器有限公司 5,635,000 5.24 无限售流通股 3 蓬莱丰发水产有限公司 3,050,000 2.84 无限售流通股 4 刘世峰 2,840,741 2.64 无限售流通股 5 夏细霞 1,181,798 1.10 无限售流通股 6 宋戈

24、1,017,000 0.95 无限售流通股 7 孙宪法 807,562 0.75 有限售条件流动股* 8 中国平安人寿保险股份有限公司分红银保分红 453,649 0.42 无限售流通股 9 于桂香 436,900 0.41 无限售流通股 10 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 429,665 0.4 无限售流通股 合 计 73,007,315 67.91 注：孙希民、孙宪法为公司董事、高级管理人员，其每年所转让的股份不得超过所持有股份总数的 25%。 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行申购缴款日后，以截至 2011 年 10 月 24 日的股本结构和本次认购情

25、况计算，公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股总数持股总数( (股股) ) 持股比例持股比例（% %） 股份性质股份性质 1 孙希民 57,155,000 37.85 有限售条件流通股 2 刘世峰 7,240,741 4.79 有限售条件流通股 3 江苏瑞华投资控股集团有限公司 7,000,000 4.64 有限售条件流通股 4 李宁 6,812,000 4.51 有限售条件流通股 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 13 5 烟台裕凯电器有限公司 5,635,000 3.73 无限售条件流通股 6 华鑫国际信托有限公司 5,500,000 3.64 有限

26、售条件流通股 7 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙） 4,700,000 3.11 有限售条件流通股 8 天津硅谷天堂鹏瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,500,000 2.98 有限售条件流通股 9 兴业全球基金管理有限公司 4,400,000 2.91 有限售条件流通股 10 中广核财务有限责任公司 4,000,000 2.65 有限售条件流通股 合合 计计 106,942,741 70.81 - 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例

27、 （比例 （%） 数量（股）数量（股） 比例 （比例 （%） 一、有限售条件的流通股 43,471,921 40.44 86,995,237 57.60 二、无限售条件的流通股 64,028,079 59.56 64,028,079 42.40 三、股份总数 107,500,000 100.00 151,023,316 100.00 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额 812,229,998.80 元，以 2011 年 9 月 30 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 2,065

28、,933,717.71 元，增加比率为 64.79%，归属于母公司所有者权益增加到 1,607,960,522.17 元，增加比率为102.07%，合并资产负债率从 36.53%下降到 22.17%。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行后，公司依然专注于商品鸡的养殖、销售，公司的主营业务范围不会发生变化。公司本次非公开发行股票的募投项目投产后，公司原有产业链中商品代肉鸡养殖及肉鸡屠宰加工与销售环节产能将得到显著提升，同时带动了配套饲料环节产量的提高。随着公司肉鸡产品一体化产业链的不断完善，发行人肉鸡养殖的综合利用效率得以提高，从而全面提升发行人核心竞争力，增强盈利能力和可持续发展能力。

29、民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 14 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。 （六）公司董事、监事和高级管理人员持

30、股变动情况 序号序号 股东姓名股东姓名 公司职务公司职务 发行前持股数量发行前持股数量 （万股）（万股） 发行后持股数量发行后持股数量（万股）（万股） 1 孙希民 董事长 57,155,000 57,155,000 2 孙宪法 副董事长、总经理 807,562 807,562 公司董事、监事和高级管理人员在本次非公开发行股票前后持股数量未发生变化。 （七）关联交易及同业竞争变动情况 本次发行完成后， 公司与关联方之间的业务关系、 管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司主营业务的延伸和扩展。本次发行前后，公司与实际控制人及其关联

31、人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 15 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务指标 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月的主要财务指标如下： 项项 目目 2011 年年 1-6月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 流动比率 1.04 0.92 1.07 1.40 速动比率 0.60 0.58 0.72 0.98 利息保障倍数 8.57 3.28 -1.

32、15 3.33 合并资产负债率 42.06% 42.90% 43.75% 38.72% 应收账款周转率（次 / 年） 34.18 36.41 32.76 39.70 存货周转率（次 / 年） 4.86 5.60 4.49 4.74 归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 6.44 5.74 5.33 5.72 每股经营活动产生的现金流量净额（元股） 0.67 1.08 0.22 0.46 基本每股收益（元股） 0.79 0.41 -0.39 0.54 稀释每股收益（元股） 0.79 0.41 -0.39 0.54 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.78 0.39 -0.38 0.5

33、9 加权平均净资产收益率（%） 12.93 7.47 -7.14 10.77 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 12.75 7.08 -6.89 11.95 注：上述 2011 年 1-6 月财务指标未经审计，下同。 二、管理层讨论与分析 （一）偿债能力分析 报告期内，公司主要偿债能力指标如下： 主要偿债指标主要偿债指标 20201111 年年 6 6 月月末末 20201010 年末年末 2002009 9 年末年末 2002008 8 年末年末 流动比率 1.04 0.92 1.07 1.40 速动比率 0.60 0.58 0.72 0.98 利息保障倍数 8.57 3.28

34、 -1.15 3.33 合并资产负债率 42.06% 42.90% 43.75% 38.72% 2009及2010年度，公司首发募集资金陆续按计划投入募投项目，导致流动资民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 16 产减少，因而流动比率及速动比率逐年降低。2011年1-6月，受肉鸡行业整体复苏的刺激，公司营业收入大幅增长，货币资金较2010年末增加2,400多万；同时，公司为保障饲料等原料的充足供给并进一步控制原料价格上涨的风险， 增加了原料的库存量，导致存货余额较2010年末增加6,000余万。因此，公司2011年6月末的流动比率及速动比率较2010年末均有所提高。 公司的流动资产

35、主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货，其中应收账款账龄集中在一年以内，存货不存在资产减值情况，公司流动资产质量较好，变现能力较强。 2010年度， 公司扭亏为盈， 利息保障倍数与2008年相当。 2010年下半年以来，随着金融危机影响的逐步消除，商品代肉鸡苗的市场价格已恢复至原有水平，并处于稳定运行的状态，公司2011年上半年实现营业利润8,570.11万元，比去年同期增加374.16%，因而利息保障倍数大幅提高。 公司自2008年首发上市以来，资产负债率始终处于较为适中的水平，资产负债结构较为合理，偿债能力较强。 （二）资产周转能力分析 项项 目目 20112011 年年 1 1- -

36、6 6 月月 20201010 年度年度 2002009 9 年度年度 2002008 8 年度年度 应收账款周转率 （次 / 年） 34.18 36.41 32.76 39.70 存货周转率（次 / 年） 4.86 5.60 4.49 4.74 2010年下半年以来，受肉鸡市场价格的影响，公司主要产品商品代肉鸡苗市场价格先抑后扬，公司实现扭亏为盈，存货周转率、应收账款周转率以及总资产周转率水平相比2009年度得以提升，资产营运能力进一步提高。 （三）盈利能力分析 1、营业收入情况分析、营业收入情况分析 单位：万元 项目项目 20201111 年年 1 1- -6 6 月月 20201010

37、年度年度 2002009 9 年度年度 2002008 8 年度年度 金额金额 比例比例 （% %） 金额金额 比例比例（% %） 金额金额 比例比例（% %） 金额金额 比例比例（% %） 商品代鸡苗收入 25,887.06 44.14 35,170.45 35.31 27,420.56 37.94 35,103.33 43.47 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 17 鸡肉制品收入 27,380.53 46.68 54,630.51 54.85 39,797.94 55.07 40,134.99 49.70 饲料收入 1,641.91 2.80 2,421.94 2.43

38、1,065.19 1.47 3,298.32 4.08 发电收入 610.99 1.04 1,213.55 1.22 691.08 0.96 - - 有机肥、沼液收入 50.44 0.09 2,465.17 2.47 - - - - 其他 3,082.53 5.26 3,706.61 3.72 3,297.14 4.56 2,217.98 2.75 主营业务收入合计主营业务收入合计 5858, ,653653. .4646 100.00100.00 9999, ,608608. .2 24 4 100.00100.00 7272, ,271271. .9 91 1 100.00100.00 8

39、080, ,754754. .6262 100.00100.00 公司的主营业务收入主要由商品代肉鸡苗收入和鸡肉制品收入构成， 合计约占主营业务收入的 90%。报告期内，公司主要产品的市场价格存在一定的波动。如下图所示： 20082008年年- -20112011年年5 5月山东省活鸡及鸡苗均价走势图月山东省活鸡及鸡苗均价走势图 数据来源：中国畜牧业协会 2008 年下半年开始，受国际金融危机的负面影响，国内外鸡肉消费出现疲态，低迷的鸡肉产品需求传导至上游的商品代鸡苗，从而引致价格下跌。2009年度， 鸡苗市场价格较 2008 年下降 33.46%。 2010 年度， 鸡苗市场价格先抑后扬。2

40、011 年 1-6 月， 鸡苗市场价格延续了 2010 年下半年以来的良好行情。 报告期内，公司营业收入的波动主要是受前述产品价格波动的影响造成的。 2、毛利率情况分析毛利率情况分析 单位：万元 项项 目目 20201111 年年 1 1- -6 6 月月 20201010 年度年度 2002009 9 年度年度 2002008 8 年度年度 毛利毛利 毛利率毛利率（% %） 毛利毛利 毛利率毛利率（% %） 毛利毛利 毛利率毛利率（% %） 毛利毛利 毛利率毛利率（% %） 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 18 商品代鸡苗产品 10,473.56 40.46 7,153.4

41、1 20.34 2,024.50 7.38 9,311.55 26.53 鸡肉制品 1,932.97 7.06 3,018.23 5.52 280.44 0.70 2,026.27 5.05 饲料产品 40.80 2.49 74.57 3.08 26.24 2.46 232.81 7.06 发电业务 -366.00 -59.90 544.03 44.83 -266.57 -38.57 - - 有机肥、沼液 22.55 44.70 902.91 36.63 - - - - 其他 536.67 17.41 2.85 0.08 236.63 7.18 - - 主营业务合计主营业务合计 1212, ,

42、640640. .5 55 5 21.5521.55 11,696.0111,696.01 11.7411.74 2,301.242,301.24 3.183.18 11,570.6411,570.64 14.3314.33 其他业务其他业务 153153. .6 66 6 95.7495.74 687.48687.48 97.7097.70 - - - - 224.09224.09 49.3949.39 综合综合 1212, ,794794. .2 21 1 21.7521.75 12,383.4912,383.49 12.3412.34 2,301.242,301.24 3.173.17

43、11,11,794.73794.73 14.5214.52 公司的营业收入主要由商品代肉鸡苗收入和鸡肉制品收入构成。由上表可见，公司商品代肉鸡苗产品毛利相对较高，对公司盈利贡献较大；鸡肉制品业务主要赚取屠宰环节利润，毛利相对较低。 具体而言：2008 年下半年至 2010 年上半年，受全球性金融危机、美国禽类产品倾销加剧、商品代肉鸡饲养环境恶化、祖代肉种鸡盲目扩张等因素的负面影响，国内商品代肉鸡苗价格长期处于低位运行。2009 年，公司商品代肉鸡苗产品的平均销售价格较 2008 年下降 33.46%，而占鸡苗生产成本中比重最大的饲料原料玉米和豆粕因国家及时出台了相关收储政策，市场价格分别下跌了

44、 0.06%和10.75%， 下跌幅度相对较低， 因此造成公司 2009 年度毛利率较低。 2010 年以来，随着上下游整体经营状况趋于稳定，商品代肉鸡苗的市场价格逐渐回升，肉鸡苗生产企业盈利能力得到了有效恢复，公司的产品毛利水平得以恢复。2011 年 1-6月，随着金融危机影响的消除，商品代肉鸡苗的市场价格恢复至金融危机前的价格水平，较 2010 年 1-6 月上涨较多，从而使得公司鸡苗产品毛利大幅提升。 （三）期间费用分析 报告期内，期间费用及占营业收入比率情况如下： 项项 目目 20201111年年1 1- -6 6月月 20201010年度年度 2002009 9年度年度 200200

45、8 8年度年度 销售费用占营业收入比 （%） 1.47 1.79 1.97 1.63 管理费用占营业收入比 （%） 3.57 3.73 4.27 3.17 财务费用占营业收入比（%）2.00 2.17 2.62 2.65 期间费用占营业收入比期间费用占营业收入比（%） 7.047.04 7.697.69 8.868.86 7.467.46 报告期内，凭借公司良好的成本费用支出控制，公司期间费用占营业收入比重较低，且各期比重波动幅度较小，期间费用总体上和公司生产规模保持匹配。 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 19 （四）现金流量分析 公司报告期内现金流量简要情况如下表： 单位：

46、万元 项项 目目 20201111年年1 1- -6 6月月 20201010年度年度 2002009 9年度年度 2002008 8年度年度 经营活动产生的现金流量净额 7,209.00 11,570.57 2,404.12 4,913.01 投资活动产生的现金流量净额 -2,573.87 -18,677.80 -10,313.19 -16,684.51 筹资活动产生的现金流量净额 -2,227.22 -279.39 3,302.74 33,170.11 报告期内经营活动产生的现金流量净额累计数为 7,209.00 万元，累计净利润为 8,677.26 万元，表明公司在报告期内主营业务产生的

47、净利润都能及时转化为现金流量，公司经营性现金流量充沛，偿债付款能力较好。 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额都为负数，主要是公司报告期内对首发募投项目“新建 55 万套白羽父母代肉种鸡场项目” 、 “新建 52 万套优质黄羽肉种鸡场项目”以及“粪污处理大型沼气工程及沼气发电资源化利用项目”的投资。 报告期内，公司筹资活动现金流变动情况主要受公司取得短期借款的情况影响。公司所处畜牧养殖业的资金投入规模大，需要通过外部融资渠道解决自身投资建设的资金需求，公司则主要通过资本市场和银行借款方式进行外部融资。 （五）或有事项 经核查，截至 2011 年 6 月 30 日，公司不存在对除下属子公司以外

48、的其他企业提供担保的情况，也不存在需要披露的重大或有事项。 民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 20 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、募集资金数量及运用 根据公司 2011 年 5 月 27 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行A股股票预计募集资金总额 84,000.00 万元，发行数量不超过 4,500 万股。 本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将投向以下项目： 序号序号 募集资金项目募集资金项目 募集资金拟投资额（万元）募集资金拟投资额（万元） 1 商品鸡养殖建设项目 53,920.00 2 商品鸡屠宰加工建设项目 17,

49、840.00 3 粪污处理沼气提纯压缩项目 9,505.74 合计合计 81,265.7481,265.74 募集资金到位后， 如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）商品鸡养殖建设项目 1、项目基本情况、项目基本情况 （1）项目基本情况表 项目情况项目情况 主要内容主要内容 项目产品方案 商品肉鸡 建设规模 每年出栏商品肉鸡4,536万只 项目实施公司 山东民和牧业股份有限公司

50、 项目回收期 税后投资回收期6.53年(含建设期) （2）项目投资估算及投资进度安排 本项目总投资为53,920.00万元，其中建设投资49,039.14万元，占总投资的90.95%；铺底流动资金4,880.86万元，占总投资的9.05%。本项目拟使用募集资民和股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 21 金额53,920.00万元。 本项目建设期 2 年，投产期 1 年。 项目达产后，年销售收入为 97,226.44 万元，利润总额 11,422.93 万元，内部收益率为 15.27%。 2、项目背景、项目背景 2010 年，全球经济复苏步伐加快，就业环境改善，消费者的消费信心得到恢复