渤海物流：发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要.PDF

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1、渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 股票代码：000889 股票简称： 渤海物流 公告编号：2012-45 秦秦秦秦皇皇皇皇岛岛岛岛渤渤渤渤海海海海物物物物流流流流控控控控股股股股股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 发发发发行行行行股股股股份份份份购购购购买买买买资资资资产产产产暨暨暨暨关关关关联联联联交交交交易易易易 新新新新增增增增股股股股份份份份变变变变动动动动报报报报告告告告及及及及上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书摘摘摘摘要要要要 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 独独独

2、独立立立立财财财财务务务务顾顾顾顾问问问问 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 1 特别提示及声明特别提示及声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会 2012 年第二次会议决议公告日（即 2012 年 3 月 30 日） ，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.43 元/股（考虑除息因素） 。 本次发行股

3、份购买资产的新增股份 106,813,996 股于 2012 年 11 月 5 日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为 2012 年 11 月13 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权。 本次重大资产重组完成后， 本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关发行股份购买资产简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮

4、网站（）的相关备查文件。 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 2 目目目目 录录录录 释释释释义义义义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5、 . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 一、本公司基本情况一、本公司基本情况 . 5 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 . 6 三、本次新增股份上市情况三、本次新增股份上市情况 . 10 四、本次股份变动情况及其影响四、本次股份变动情况及其影响 . 11 五、独立财务顾问、法律顾问意见五、独立财务顾问、法律顾问意见 . 15 六、本次发行相关中介机构六、本次发行相关中介机构 . 15 七、备查文件七、备查文件 . 17 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 3 释释释释义义义义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有

6、如下含义： 本公司/上市公司/公司/渤海物流 指 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000889 发股对象/交易对方/中兆投资 指 中兆投资管理有限公司 茂业国际 指 茂业国际控股有限公司（HK:0848） 成商集团 指 成商集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码 600828） 秦皇岛茂业/标的公司 指 秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 交易标的/标的资产/拟购买资产 指 秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100%股权 本次发行股份购买资产/本次交易/本次重组 指 渤海物流通过向中兆投资发行 106,813,996 股人民币普通股作为对价，购买中兆投资合法持有的

7、秦皇岛茂业 100%股权的行为 托管协议 指 中兆投资管理有限公司委托秦皇岛渤海物流控股股份有限公司管理秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司的托管及关联交易协议 非公开发行股份购买资产协议 指 渤海物流与中兆投资于 2012 年 3 月 29 日签署的非公开发行股份购买资产协议 非公开发行股份购买资产之补偿协议 指 渤海物流与中兆投资于 2012 年 3 月 29 日签署的非公开发行股份购买资产之补偿协议 报告书/本报告书 指 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书 基准日/审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2011 年 12月 31

8、 日 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 4 交割日 指 本次交易对方将拟注入资产过户至本公司名下之日（以工商变更登记办理完毕为准） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（中国证券监督管理委员会公告， 200814 号） 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 （2008 修订） 财务顾问业务管理办法 指 上市公司并购重

9、组财务顾问业务管理办法（中国证券监督管理委员会令第 54 号） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中兴华富华 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 5 一、本公司基本情况一、本公司基本情况 公司名称 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 英文名称 Qinhuangdao B

10、ohai Logistics Holding Corporation Ltd. 注册地址 河北省秦皇岛市海港区河北大街 146 号 26 层 办公地址 河北省秦皇岛市海港区河北大街 146 号金原国际商务大厦 法定代表人 王福琴 董事会秘书 焦海青 联系方式 0335-3022676 成立时间 1997-05-16 上市地点 深圳证券交易所 上市时间 1997-12-18 股票代码 000889 本次发行前注册资本 338,707,568 元 营业执照注册号 130000000000182 税务登记号码 130302104366111 组织机构代码 10436611-1 经营范围 普通货运（道

11、路运输经营许可证有效期至 2014 年 9 月 13 日） ；一般经营项目（项目中属于禁止经营的和许可经营的除外） ：纺织品、服装、鞋帽、日用品，化妆品，首饰、工艺美术品，照相器材，文具用品、体育用品及器材，五金产品、其它化工产品、有色金属，食用农产品，家庭用品，灯具，厨房及卫生间用具，电子产品，通讯终端设备，通讯交换设备，其它机械设备，计算机及软件、计算机辅助设备，家具、建材，家用电器、摩托车及汽车配件的销售；汽车装饰服务；仓储服务；货物的进出口。以下范围限分支机构经营：卷烟、雪茄烟的零售、预包装食品的批发兼零售；音像制品零售（出租） ；物业管理；制冷设备、消防渤海物流发行股份购买资产暨关联

12、交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 6 设备的安装；清洁服务；场地、房屋租赁。 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 （一）本次发行具体方案 （一）本次发行具体方案 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元。 2、发行股份的定价依据、发行价格 根据重组管理办法等有关规定， “上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价，计算公式为：决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量” 本次向特定对象发行股票的发行价格为本公司第五届董事会

13、 2012 年第二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.43 元/股。 在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、 除息的， 本次发行价格和发行数量按规定做相应调整。具体调整方式如下： 假设调整前发行价格为 P0， 每股送股或转增股本数为 N， 每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0/（1N） 增发新股或配股：P1（P0AK）/（1K） 三项同时进行：P1（P0DAK）/（1KN） 2012 年 3 月 16 日，公司 20

14、11 年年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 7 方案。 本公司 2011 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 338,707,568 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金(含税)，不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。2012 年 4 月 27 日，本公司披露了2011 年度分红派息实施公告 ，以 2012 年 5 月 4 日为本次权益分派股权登记日， 2012 年 5 月 7 日为除息日为及红利发放日。 因此， 本次向中兆投资发行股份的价格由 5.45 元/股调整为 5.43 元/股， 发行

15、数量由 106,422,018 股变为 106,813,996 股。 3、发行对象、发行数量及认购方式 本次发行对象为中兆投资。中兆投资以其合法持有的秦皇岛茂业 100%股权认购本次非公开发行股份。 本次向中兆投资发行 A 股股票数量为 106,813,996 股，占发行后总股本的比例为 46.7%。发行后本公司的总股本将增至 445,521,564 股。 本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股票发行数量按规定做相应调整。 4、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。 5、锁定期安排 中兆投资承诺所认购公司本次发行的股票，自本次发行股份上市之日

16、起 36个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、期间损益安排 秦皇岛茂业自评估基准日至交割日期间的盈利归上市公司享有， 亏损由中兆投资承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由中兆投资向上市公司以现金方式补足。 7、秦皇岛茂业评估基准日前滚存未分配利润的安排 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 8 秦皇岛茂业评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有。 8、本次发行前渤海物流滚存未分配利润的处置 在本次发行完成后，渤海物流本次发行前滚存的未分配利润，由渤海物流新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 （二）本次发行过程（二）本

17、次发行过程 2012 年 3 月 2 日，中兆投资董事会做出决议，同意中兆投资以其持有秦皇岛茂业 100%股权认购渤海物流向其发行的 106,422,018 股股份。 2012 年 3 月 2 日，中兆投资股东深圳茂业商厦做出决定，同意中兆投资以其持有秦皇岛茂业 100%股权认购渤海物流向其发行的 106,422,018 股股份。 2012 年 3 月 29 日，渤海物流召开第五届董事会 2012 年第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。 2012 年 4 月 17 日，渤海物流召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产的相关议案， 并同意中兆投资免于以

18、要约方式增持渤海物流股份。 2012 年 4 月 27 日， 渤海物流披露了 2011 年度分红派息实施公告 ， 以 2012年 5 月 4 日为本次权益分派股权登记日， 2012 年 5 月 7 日为除息日为及红利发放日。以公司现有总股本 338,707,568 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金(含税)，不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。因此，本次向中兆投资发行股份的价格由原定的 5.45 元/股调整为 5.43 元/股， 发行数量由原定的 106,422,018 股变为 106,813,996 股。 2012 年 8 月 28 日，本次交易获得中国证监会并购

19、重组委 2012 年第 20 次会议有条件通过。2012 年 10 月 12 日，渤海物流取得中国证监会证监许可20121352 号文关于核准秦皇岛渤海物流控股股份有限公司向中兆投资管理有限公司发行股份购买资产的批复，核准渤海物流向中兆投资发行 106,813,996 股购渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 9 买相关资产。 2012 年 10 月 26 日，秦皇岛茂业 100%股权过户至本公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕，本次交易资产交割完成。 2012 年 11 月 5 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向中兆投资发行股份的股

20、权登记手续， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 11 月 5 日出具了证券预登记确认书 。本公司已办理完毕本次新增股份 106,813,996 股的登记手续。 本公司尚需就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜办理注册资本、 公司章程等工商登记变更手续。 （三）本次发行对象基本情况（三）本次发行对象基本情况 本次发行股份的发行对象为中兆投资。中兆投资为本公司控股股东。上市公司拟向中兆投资发行股份数量为 106,813,996 股，发行价格为 5.43 元/股。中兆投资以其持有的秦皇岛茂业 100%股权认购本次发行股份。本次发行后，上市公司总股本将增加至 445,521,564

21、 股，其中中兆投资持有 208,074,832 股，占本公司总股本的 46.7%，仍为本公司第一大股东。 交易对方中兆投资承诺其通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让， 之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 中兆投资的基本情况如下： 名称 中兆投资管理有限公司 住所 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼 法定代表人 张静 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 企业法人营业执照号 440301102848686 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 10

22、 税务登记证号 深地税字 440300279394149 组织机构代码 27939414-9 经营范围 投资兴办实业(不含外商投资产业目录限制和禁止项目)。经济信息咨询(不含限制项目)。资产管理，物业管理(须取得相应的资产证书后方可经营)。计算器软件的技术开发。 成立日期 1997 年 10 月 28 日 营业期限 1997 年 10 月 28 日至 2012 年 10 月 28 日 （四）本次交易资产过户及验资情况（四）本次交易资产过户及验资情况 2012 年 10 月 26 日，秦皇岛茂业 100%股权过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。 2012 年 10 月 29 日，中

23、兴华富华出具了中兴华验字2012第 2106002 号验资报告，经其审验认为：截至 2012 年 10 月 26 日，本公司已收到中兆投资管理有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 106,813,996.00 元，中兆投资以其持有的秦皇岛茂业 100%股权出资。 截至 2012 年 10 月 26 日， 本公司变更后的累计注册资本为人民币 445,521,564.00 元。 本次交易的标的资产是秦皇岛茂业的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。 （五）本次发行新增股份登记情况（五）本次发行新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2012年11月5日出具的证券预登

24、记确认书，本公司已于 2012 年 11 月 5 日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的 106,813,996 股 A 股股份已登记至中兆投资名下。 三、本次新增股份上市情况三、本次新增股份上市情况 本次发行新增 106,813,996 股股份已于 2012 年 11 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 11 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为 2012 年 11 月13 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。中兆投资所持新增股份在本次发行股份上市之日起

25、 36 个月内不转让。 交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 流通时间流通时间 1 中兆投资 106,813,996 2015 年 11 月 13 日 四、本次股份变动情况及其影响四、本次股份变动情况及其影响 （一）股份变动情况（一）股份变动情况 本次交易实施前后，股本结构变化情况如下： 单位：股 项目 本次交易完成前 本次发行股份数 本次交易完成后 股数 比例（%） 股数 比例（%） 有限售条件的流通股 187,943 0.055 106,813,996 107,001,939 24.017

26、 其中： 中兆投资管理有限公司 - - 106,813,996 208,074,832 23.975 无限售条件的流通股 338,519,625 99.945 - 338,519,625 75.982 合计 338,707,568 100 106,813,996 445,521,564 100 截至 2012 年 11 月 5 日（本次非公开发行相关股份登记办理日） ，公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 1 中兆投资管理有限公司 208,074,832 46.7 2 安徽新长江投资股份有限公司 19,303,800 4.33 3 秦

27、皇岛市国有资产经营控股有限公司 11,742,341 2.64 4 中国糖业酒类集团公司 8,967,636 2.01 5 娄美玉 3,078,619 0.69 6 孙德庆 3,030,000 0.68 7 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,005,139 0.67 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 12 8 福州龙鑫房地产开发集团有限公司 2,412,463 0.54 9 卓玉珍 1,790,000 0.40 10 林枝 1,740,102 0.39 合计 445,521,564 100% （二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（二）董事

28、、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发股对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行未导致董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 （三）本次发行前后主要财务数据比较（三）本次发行前后主要财务数据比较 根据中兴华富华为本公司出具的中兴华审字（2012）第 1106002 号备考财务报表审计报告及中兴华审字（2012）1106002A 号备考盈利预测审核报告 ，本次交易前后本公司主要财务数据及财务指标变化如下。本次发行前，上市公司2011 年归属母公司股东基本每股收益 0.2073 元。2012 年上半年归属股东基本每股收益为 0.1442 元。每股净资产 2.28 元。假设本次交易于

29、 2012 年 1 月 1 日前完成，上市公司 2011 年归属母公司股东基本每股收益 0.1837 元，2012 年上半年归属股东基本每股收益为 0.1384 元，每股净资产 2.34 元。2012 年备考全年预测归属股东基本每股收益为 0.2498 元。 项目项目 本次交易前本次交易前 2011 年年 12 月月 31 日日 本次交易后本次交易后 2012 年年 6 月月 30 日日 本次交易后本次交易后 2012 年年 12 月月 31 日日 实现数实现数 备考数备考数 实现数实现数 备考数备考数 预测数预测数 总资产（万元） 158,583.18 189,465.71 148,166.

30、91 180,117.60 - 归属上市公司股东的所有者权益（万元） 73,037.77 98,663.90 77,177.15 10,408.18 - 营业收入（万元） 169,031.94 192,209.67 84,884.52 99,330.87 215,384.00 营业利润（万元） 9,873.73 11,394.98 6,540.23 8,325.83 15,361.00 利润总额（万元） 9,683.13 11,207.24 6,582.34 8,377.92 15.356.00 归属上市公司股东净利润（万元） 7,020.61 8,183.83 4,884.53 6.166.

31、43 11,120.00 资产负债率 53.64% 47.67% 47.59% 41.94% - 归属于上市公司股东 基 本 每 股 收 益0.2073 0.1837 0.1442 0.1384 0.2498 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 13 （元） 扣除非经常性损益后归属上市公司股东 基 本 每 股 收 益（元） 0.1738 0.1796* 0.1432 0.1374 - 归属于上市公司股东每股净资产（元） 2.16 2.21 2.28 2.34 - 注：本次交易后 2011 年 12 月 31 日备考扣除非经常损益后归属上市公司股东基本每股收益未考

32、虑秦皇岛茂业 2011 年利息支出的影响。 本次交易前后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产均明显增加，资产负债率进一步下降。本次交易将改善公司的资产质量和财务状况。 归属于上市公司股东的基本每股收益有所下降，主要原因是：一、标的公司秦皇岛茂业于 2009 年 5 月开业，截至本报告书出具之日尚不足三年，目前仍处于快速增长期，盈利能力尚未充分释放；二、标的公司购置自有物业作为经营场所时的资金来源为银行借款，2011 年产生的借款利息支出达 1,276.51 万元，对标的公司 2011 年净利润产生较大影响。 2011 年第 4 季度中兆投资对标的公司进行两次增资后，标的公司已

33、在 2011年 12 月 31 日前偿还了全部银行借款。 上述借款产生的原因完全是标的公司在开业初期为筹措资金购置经营场所而产生，与日常经营所需流动资金无关。根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第 1203001 号审计报告 ，标的公司 2011年经营活动产生的现金流量净额为 4,109.65 万元， 反映标的公司经营活动产生的现金流能够满足日常经营所需的资金并略有结余。鉴于以上原因，2011 年发生的利息支出 1,276.51 万元应属于非经常性项目。 同时，2011 年上市公司子公司安徽国润投资发展有限公司处置投资性房地产收益 1357.45 万元，对本公司 2011 年利润影响较大

34、。因此，用扣除非经常损益以及秦皇岛茂业利息支出后的归属上市公司股东每股收益指标衡量本次交易对本公司正常经营状况的影响更为合理。 从上表可见，扣除非经常损益和秦皇岛茂业利息支出影响后，2011 年备考扣除非经常性损益的每股收益为 0.1796，高于本次交易前的 0.1738。 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 14 根据中兴华富华出具的中兴华审字（2012）第 1106002A 号备考盈利预测审核报告 ，假设本次交易架构于 2011 年 1 月 1 日已经存在，2012 年上市公司预计实现归属于上市公司股东的基本每股收益为 0.2498，较 2011 年本公司已

35、实现的归属于上市公司股东基本每股收益 0.2073 增长 20.5%。 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 15 五、独立财务顾问、法律顾问意见五、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见（一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问华泰联合证券认为： 本公司本次发行股份购买资产暨关联交易已经实施完成，实施过程操作规范，符合公司法、 证券法和重组办法等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资

36、产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 同时，根据公司法 、 证券法 、 重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 独立财务顾问认为本公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 独立财务顾问同意推荐渤海物流本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。 （二）法律顾问结论性意见（二）法律顾问结论性意见 法律顾问国浩律师认为： 本次交易标的公司股权过户和证券登记符合公司法 、 证券法 、 重组管理办法及其他法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定。 本次重大资产重组所涉各方均按照签署的相关协议及承

37、诺的约定履行或正在履行相关义务， 在履行相关义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为；其实施情况符合各方签署的相关协议及承诺的约定以及相关法律、法规及规范性文件的规定。相关各方为完成本次重大资产重组已履行了必要的法律手续。渤海物流本次发行股份购买资产已实施完成。 六、本次发行相关中介机构六、本次发行相关中介机构 1、独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 16 地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 5 层 法定代表人：吴晓东 电 话：010-6808 5588 传 真：010-6808 5988 项目主办人：张迪 陈迪霖 项目

38、协办人：蒋子元 2、法律顾问 国浩律师（上海）事务所 地 址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45F 负 责 人：倪俊骥 电 话：021-5234 1668 传 真：021-5234 1670 经办律师：秦桂森 詹磊 3、审计机构 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 地 址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦 15 层 法定代表人：李尊农 电 话：010-6836 4873 传 真：010-6834 8135 经办会计师：李尊农 戚桂旺 聂捷慧 王青 4、资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司 地 址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 法定代表人：孙月焕 电 话：010-6

39、588 1818 传 真：010-6588 2651 经办评估师：郑晓芳 钮坤 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书摘要 17 七、备查文件七、备查文件 1、中国证监会出具的关于核准秦皇岛渤海物流控股股份有限公司向中兆投资管理有限公司发行股份购买资产的批复 （证监许可20121352 号） ） 。 2、 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 3、中兴华富华会计师事务所出具的中兴华验字2012第 2106002 号号验资报告和标的资产权属转移证明。 4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券预登记确认书 5、华泰联合证券有限责任公司出具的华泰联合证券有限责任公司关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 6、国浩律师（上海）事务所出具的国浩律师（上海）事务所关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书 7、本公司与华泰联合证券有限责任公司签署的财务顾问协议 8、中兆投资关于股份锁定的承诺 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2012 年 11 月 10 日