浙江美大：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、浙江美大实业股份有限公司浙江美大实业股份有限公司浙江美大实业股份有限公司浙江美大实业股份有限公司ZhejiangZhejiangZhejiangZhejiang MeidaMeidaMeidaMeida IndustrialIndustrialIndustrialIndustrial Co.,Co.,Co.,Co., Ltd.Ltd.Ltd.Ltd.（注册地址：海宁市袁花镇谈桥（注册地址：海宁市袁花镇谈桥（注册地址：海宁市袁花镇谈桥（注册地址：海宁市袁花镇谈桥81818181号）号）号）号）首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书

2、保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（深圳市红岭中路（深圳市红岭中路（深圳市红岭中路（深圳市红岭中路1012101210121012号国信证券大厦号国信证券大厦号国信证券大厦号国信证券大厦16-2616-2616-2616-26层）层）层）层）1第一节第一节第一节第一节第一节第一节第一节第一节重要声明与提示重要声明与提示重要声明与提示重要声明与提示重要声明与提示重要声明与提示重要声明与提示重要声明与提示浙江美大实业股份有限公司（以下简称“浙江美大”、“公司”、“本公司”或

3、“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：公司实际控制人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、 夏兰） 、 控股股东美大集团有限公司均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外，直接或间接持有公司股份的董事、监事

4、、高级管理人员夏志生、夏鼎、王培飞、徐建龙、夏新明、柳万敏、马菊萍、颜国平、夏兰、钟传良均承诺： 在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。本上市公告书已披露 2012 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表（见本公告后附件）及 2011 年度主要财务数据

5、。其中，2012 年第一季度财务数据未经审计， 对比表中 2011 年第一季度财务数据未经审计， 2011 年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。2第二节第二节第二节第二节第二节第二节第二节第二节股票上市情况股票上市情况股票上市情况股票上市情况股票上市情况股票上市情况股票上市情况股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和 首次公开发行股票并上市管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订）等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012 年 2 月修订）而编制，旨在

6、向投资者提供有关浙江美大首次公开发行股票上市的基本情况。经中国证券监督管理委员会“证监许可2012475 号”文核准，本公司公开发行 5,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,500 万股，网上定价发行 3,500 万股，发行价格为 9.60 元/股。经深圳证券交易所 关于浙江美大实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2012135 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“浙江美大”，股票代码“002677”；本次公开发行的5,000 万股股票将于 2012 年 5 月 25

7、 日起上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司已于 2012 年 5 月 4 日在巨潮网站（）披露招股说明书全文。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况1、上市地点：深圳证券交易所2、上市时间：2012 年 5 月 25 日3、股票简称：浙江美大4、股票代码：0026775、首次公开发行后总股本：20,000 万股6、首次公开发行股票增加的股份：5,000 万股37、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，

8、 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。10、公司股份可上市交易时间：序号序号项目项目持股数（万股持股数（万股）比例比例(%)(%)(%)(%)可上市交易时间可上市交易时间（非交易日顺延）非交易日顺延）一、发行前有限售条件的股份1美大集团有限公司 （以下简称“美大集团”）13,500.000067.5000%2015 年 5 月 25 日2夏鼎1,500.00007.5000%2015 年 5 月 25 日

9、合计15,000.000075.0000%2015 年 5 月 25 日二、本次公开发行的股份3网下询价发行的股份1,500.00007.5000%2012 年 5 月 25 日4网上定价发行的股份3,500.000017.5000%2012 年 5 月 25 日小计5,000.000025.0000%2012 年 5 月 25 日合计20,000.0000100.0000%11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司12、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）4第三节第三节第三节第三节第三节第三节第三节第三节发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控

10、制人情况发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况1、中文名称：浙江美大实业股份有限公司英文名称：Zhejiang Meida Industrial Co., Ltd.2、注册资本：20,000 万元（本次发行后）3、法定代表人：夏志生4、设立日期：2001 年 12 月 29 日5、公司住所：海宁市袁花镇谈桥 81 号（海宁市东西大道 60KM）6、邮政编码：3144167、董事会秘书：夏兰8、电话号码：0573-8781369

11、7传真号码：0573-878139909、发行人电子信箱：10、公司网址：http:/11、经营范围：一般经营项目：家用厨房电器、家用电力器具、集成灶（凭有效许可证生产）、厨具产品、水槽、橱柜、通信设备、电子器件、电子元件、其他电子设备开发、制造、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、 零配件、 原辅材料的进口业务 （国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。12、主营业务：集成灶产品的研发、生产和销售。13、所属行业：电器机械及器材制造业二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况姓名姓名职务职务

12、性别性别年龄年龄任职起始日期任职起始日期直接持有股直接持有股数（万股）数（万股）间接持有间接持有股数股数（万股）（万股）合计占发行后合计占发行后总股本的比例总股本的比例夏志生董事长、总经理男712010 年 9 月2013 年 9 月-4,725.0023.63%夏鼎董事、常务副总经理男352010 年 9 月2013 年 9 月1,500.002,700.0021.00%5夏兰董事会秘书女342010 年 9 月2013 年 9 月-1,350.006.75%副总经理2011 年 1 月2013 年 9 月王培飞董事、副总经理、财务负责人男482010 年 9 月2013 年 9 月-870

13、.754.35%徐建龙董事、副总经理男482010 年 9 月2013 年 9 月-870.754.35%钟传良副总经理、销售公司副总经理男472010 年 9 月2013 年 9 月-188.450.94%夏新明董事男432011 年 1 月2013 年 9 月-23.560.12%柳万敏董事男492011 年 1 月2013 年 9 月-11.770.06%赵敏独立董事女472010 年 9 月2013 年 9 月-崔明刚独立董事男572011 年 1 月2013 年 9 月-陆致远独立董事男642010 年 9 月2013 年 9 月-马菊萍监事会主席、江苏美大监事女482010 年 9

14、 月2013 年 9 月-810.004.05%颜国平监事、销售公司大区经理男342010 年 9 月2013 年 9 月-23.560.12%蒋志洪职工代表监事男642010 年 9 月2013 年 9 月-注：除夏鼎外，其他自然人均通过公司控股股东美大集团间接持股。三、公司控股股东及实际控制人情况三、公司控股股东及实际控制人情况1、公司控股股东及实际控制人情况简介美大集团为本公司控股股东，现持有本公司股份 13,500 万股，占本公司发行前股份的 90.00%。美大集团成立于 1995 年 9 月 13 日，法定代表人为夏志生，住所为海宁市袁花镇谈桥 80 号（海宁市东西大道 60KM），

15、注册资本 5,731.1 万元，营业执照号为 330481000084287，目前的经营范围为：节能产品、太阳能光电、光热产品、电子产品、计算机、通讯器材、家电产品、制造、加工；总部大楼开发经营（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。经海宁正健会计师事务所有限公司审计， 截至2011年12月31日， 美大集团 （母6公司） 总资产11,643.79万元， 净资产10,845.10万元， 2011年度实现净利润1,629.58万元。夏志生及其核心家族成员鲍逸鸿、夏鼎、夏兰直接、间接合计持有浙江美大发行前 73%的股份，为公司的实际控制人：夏志生：中国国籍，无境外永久居留权

16、，1941 年 11 月出生，汉族，大学学历，高级工程师，身份证号码 330423194111050811。历任电器总厂副厂长、厂长；美大集团、太阳能公司、美大有限、销售公司、江苏美大董事长、总经理；任嘉兴市第二届、第三届人大代表。现任本公司及本公司全资子公司销售公司、江苏美大董事长、总经理；美大集团、太阳能公司董事长。鲍逸鸿：中国国籍，无境外永久居留权，1953 年 6 月出生，汉族，初中学历，身份证号码 330423195306200829。历任盐官第一服装厂职员；海宁耀明制版厂技术员。2000 年 12 月至今任美大集团、太阳能公司监事；2006 年 9 月至今任江苏美大监事。夏鼎：中国

17、国籍，无境外永久居留权，1977 年 4 月出生，汉族，博士学历，高级经营师，长江商学院 EMBA，中共党员，身份证号码 330419197704050015。历任俄罗斯“TECNICM”公司职员；俄罗斯“Alesha”公司职员；美大集团职员；北京国研网信息有限公司研究员。现任本公司董事、常务副总经理；公司全资子公司江苏美大董事；美大集团董事、太阳能公司董事、巨哥公司董事。夏兰女士：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 11 月出生，汉族，硕士学历，身份证号码 330419197811200023。历任申银万国证券股份有限公司职员；本公司董事。 现任本公司副总经理、 董事会秘书； 公司全资

18、子公司江苏美大监事；美大集团董事；太阳能公司监事。2、公司控股股东、实际控制人对外投资情况简介发行人控股股东美大集团除投资本公司外， 还持有浙江美大太阳能工业有限公司 76.19%的股权。发行人实际控制人除控制浙江美大外， 夏鼎持有上海巨哥电子科技有限公司33.33%的股权；夏鼎、夏兰、鲍逸鸿合计参股浙江美大太阳能工业有限公司16.67%的股份。太阳能公司成立于 1996 年 7 月 25 日，注册资本 2,100 万元，法定代表人为7夏志生，目前从事太阳能热水器的生产与销售。2011 年 9 月 19 日，太阳能公司召开股东会，经全体股东认真审议，作出太阳能公司关停、解体的决议。巨哥公司成立

19、于 2008 年 8 月 11 日，注册资本 2,400 万元，法定代表人沈憧棐，从事红外成像仪、芯片等的研发、生产和经营，现处于研发阶段，尚未有产品对外销售。四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后上市前，公司股东总数为 67,926 户，其中前 10 名股东情况具体如下：序号序号股东名称股东名称持股数（万股）持股数（万股）比例比例(%)(%)(%)(%)1美大集团有限公司13,500.000067.5000%2夏鼎1,500.00007.5000%3国联证券股份有限公司250.00001.2500%4东吴证券股份有限公司250.00001.

20、2500%5中国工商银行-南方多利增强债券型证券投资基金250.00001.2500%6首创证券有限责任公司250.00001.2500%7光大阳光集结号收益型一期集合资产管理计划250.00001.2500%8中国工商银行-嘉实稳固收益债券型证券投资基金250.00001.2500%9海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户0.15000.0008%10温慧明0.10000.0005%小计16,500.250082.5013%8第四节第四节第四节第四节第四节第四节第四节第四节股票发行情况股票发行情况股票发行情况股票发行情况股票发行情况股票发行情况股票发行情况股票发行情况1、发行股票数量为

21、 5,000 万股。其中，网下配售数量为 1,500 万股，占本次发行数量的 30%；网上定价发行数量为 3,500 万股，占本次发行总量的 70%。2、发行价格为：9.60 元/股，此价格对应的市盈率为：（1）25.95 倍（每股收益按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）19.20 倍（每股收益按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中

22、通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,500 万股，有效申购数量为 20,250 万股，有效申购的中签率为 7.407407%， 认购倍数为 13.5 倍， 有效报价的股票配售对象为 6 个。本次发行网上定价发行 3,500 万股，本次网上定价发行的中签率0.6884334912%，超额认购倍数为 145 倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。4、募集资金总额：48,000 万元。5、发行费用总额：本次发行费用共计 3,369.00 万元，具体明细如下：费用名称费用名称金额（万元）金额（万元）承销保荐费用2,544.00审计验资费用304.00律师费用60.00信息披露费用及税费438

23、.00登记费20.00上市初费3.00合计3,369.00每股发行费用 0.67 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）6、募集资金净额：44,631.00 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2012 年 5 月 17 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具“天健验（2012）150 号”验资报告。7、发行后每股净资产：3.87 元（按 2011 年 12 月 31 日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。98、发行人每股收益：0.37 元/股（以公司 2011 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算

24、）。10第五节第五节第五节第五节第五节第五节第五节第五节财务会计资料财务会计资料财务会计资料财务会计资料财务会计资料财务会计资料财务会计资料财务会计资料本上市公告书已披露公司 2012 年 3 月 31 日的资产负债表、2012 年 1 至 3月的利润表及现金流量表。其中，2012 年 3 月 31 日、2012 年 1 至 3 月的财务数据未经审计，2011 年末、2011 年度的财务数据已经审计，敬请投资者注意。一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标单位：元项目项目2012201220122012 年年 3 3 3 3 月月 31313131 日日2012012012011

25、1 1 1 年年 1 1 1 12 2 2 2 月月 3 3 3 31 1 1 1 日日增减幅度增减幅度流动资产202,604,607.06251,109,686.59-19.32%流动负债73,876,362.33131,866,776.13-43.98%总资产424,072,057.32459,928,089.13-7.80%归属于发行人股东的所有者权益350,195,694.99328,061,313.006.75%归属于发行人股东的每股净资产2.332.196.75%项目项目2012201220122012 年年 1-31-31-31-3 月月2011201120112011 年年 1

26、-31-31-31-3 月月增减幅度增减幅度营业总收入91,113,042.5474,217,154.5222.77%营业利润24,427,057.2320,804,483.2317.41%利润总额26,822,205.0421,816,976.9122.94%归属于发行人股东的净利润21,781,293.9617,649,183.3323.41%扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润20,827,308.9617,122,586.4921.64%基本每股收益0.150.1225.00%扣除非经常性损益后的基本每股收益0.140.1127.27%加权平均净资产收益率（%）6.43%6.73

27、%-0.30%扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）6.14%6.53%-0.39%经营活动产生的现金流量净额-37,883,412.84-62,984,574.22-39.85%每股经营活动产生的现金流量净额-0.25-0.42-40.48%注： 净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。二、经营业绩和财务状况的简要说明二、经营业绩和财务状况的简要说明（一）财务状况（一）财务状况发行人资产规模保持稳定，资产流动性高，资产负债率较低，整体财务状况良好。2012 年 3 月 31 日流动资产、总资产分别为 20,260.46 万元、42,4

28、07.21 万11元，分别较年初减少 19.32%、7.80%；2012 年一季度，公司将 2011 年末大额预收账款所对应的产品发出并确认收入，期末预收账款减少，导致公司流动负债减为 7,387.64 万元， 较年初下降 43.98%； 2012 年 3 月 31 日归属于发行人股东的所有者权益 35,019.57 万元，较年末增长 6.75%。（二）经营业绩（二）经营业绩2012 年 1 至 3 月份，公司实现营业收入 9,111.30 万元，较 2011 年同期增长22.77%，主要原因系公司加强市场营销力度，进一步增强品牌知名度，集成灶销售增长速度增快。2012 年 1 至 3 月份，

29、 公司利润总额 2,682.22 万元， 较去年同期增长 22.94%；归属于发行人股东净利润 2,178.13 万元，较去年同期增长 23.41%万元；扣除非经常性损益后的净利润 2,082.73 万元，较去年同期增长 21.64%，基本每股收益0.15 元，较去年同期增长 25.00%。2012 年 1 至 3 月，公司利润总额和净利润均较上年同期有所增长，主要得益于公司毛利率的提升。2012 年 1-3 月，公司实现毛利 4,830.22 万元，较去年同期增长了 23.60%，主营业务毛利率为 54.16%，较 2011 年同期增加 1.98 个百分点。（三）现金流量（三）现金流量201

30、2 年1至3 月， 公司通过经营活动产生的现金流量净额为-3,788.34 万元，经营活动净现金流负值较 2011 年同期大幅减少， 主要原因系 2012 年 1 季度公司增强营销力度，公司品牌知名度进一步增强，销售商品、提供劳务收到的现金较2011 年同期增加 3,353.95 万元，增幅达 117.94%。12第六节第六节第六节第六节第六节第六节第六节第六节其他重要事项其他重要事项其他重要事项其他重要事项其他重要事项其他重要事项其他重要事项其他重要事项一、关于本公司存在退市风险的说明本公司股票上市后， 社会公众股的比例为 25%， 达到股权分布上市条件的最低要求。根据深圳证券交易所股票上市

31、规则第 18.1 条，如持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票， 则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。针对上述事项， 本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则， 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。三、本公司自 2012 年 5 月 4 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：1、本公司严格依照

32、公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、 原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；4、公司未发生重大关联交易；5、公司未发生重大投资；6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；7、公司住所没有变更；8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；10、公司未发生对外担保等或有事项；1311、公司的财务状况和经营成果未发生重大变

33、化；12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；13、公司无其他应披露的重大事项。14第七节第七节第七节第七节第七节第七节第七节第七节上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况一、上市保荐机构情况保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦电话：075582130833传真：075582130620保荐代表人：国磊峰、许刚项目协办人：薛兰婷项目联系人：

34、国磊峰、许刚二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了 国信证券股份有限公司关于浙江美大实业股份有限公司股票上市保荐书，国信证券的推荐意见如下：国信证券认为浙江美大申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等有关规定， 浙江美大股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐浙江美大的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。附件：1、2012 年 3 月 31 日资产负债表2、2012 年 1-3 月利润表3、2012 年 1-3 月现金流量表4、2012 年 3 月 31 日资产负债表（母公司）5、2012 年 1-3 月利润表（母公司）6、2012 年 1-3 月现金流量表（母公司）15【此页无正文，为浙江美大实业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书签章页】浙江美大实业股份有限公司2012 年月日161718192021