聚飞光电：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 深圳市聚飞光电股份有限公司 上市公告书 1 深圳市聚飞光电股份有限公司深圳市聚飞光电股份有限公司 SHENZHEN JUFEI OPTOELECTRONICS CO.,LTD （深圳市宝安区大浪街道高峰社区创艺路（深圳市宝安区大浪街道高峰社区创艺路 65 号厂房号厂房 1-4 层）层） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街（四川省成都市东城根上街 95 号）号） 二二零零一一二二年年三三月月 深圳市聚飞光电股份有限公司 上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示

2、 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“聚飞光电”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及

3、的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ）、 中 证 网 （ ）、 中 国 证 券 网（） 、证券时报网（） 、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东和实际控制人邢其彬承诺： 自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司自然人股东王桂山承诺： 自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司法人股东深圳市长飞投资有限公司承诺： 自公司股票上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间

4、接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 王建国等 33 名公司自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 深圳市聚飞光电股份有限公司 上市公告书 3 公司自然人股东中担任公司董事、监事、高级管理职务的邢其彬、王建国、侯利、诸为民、王桂山、周春生、于芳、殷敬煌、吕加奎承诺：在上述法定或自愿锁定期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职时， 申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之

5、间申报离职时，申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 公司自然人股东邢其彬、 王桂山、王建国和法人股东深圳市长飞投资有限公司为了避免将来与公司发生同业竞争，向公司出具了避免同业竞争承诺函 ，承诺： （1）本人（或本企业）承诺本人（或本企业）及与本人（或本企业）有关联关系的其他经济实体，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司所从事的 SMD LED 及大功率 LED 等光电器件业务构成竞争关系的业务；将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实

6、体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中委派总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 （2）本公司（或本企业）持有股份公司股份期间，本承诺为有效之承诺。 （3）本公司（或本企业）愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 公司控股股东和实际控制人邢其彬先生承诺： 如果公司因上市前职工社会保险金、 住房公积金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金等） ，承诺人保证对公司进行充分补偿，使公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。 公司控股股东和实际控制人邢其彬先生承诺： 如果公司因上市前税收优惠问题

7、而遭受损失或承担任何责任 （包括但不限于国家有权部门追缴所享受的税收优惠等） ，承诺人保证对公司进行充分补偿，使公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。 深圳市聚飞光电股份有限公司 上市公告书 4 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票一、公司股票发行发行上市审批情况上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“

8、证监许可2012240 号”文核准，本公司公开发行不超过 2,046 万股人民币普通股（以下简称“本次发行”） 。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 2,046 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行 400 万股，网上发行 1,646 万股，发行价格为 25.00元/股。 经深圳证券交易所 关于深圳市聚飞光电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上201259 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“聚飞光电”，股票代码“300303

9、”；其中：本次公开发行中网上发行的 1,646 万股股票将于 2012 年 3 月 19 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址 ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司二、公司股票上市的相关信息股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2012 年 3 月 19 日 深圳市聚飞光电股份有限公司 上市公告书 5 （三）股票简称：聚飞光电 （

10、四）股票代码：300303 （五）首次公开发行后总股本：8,000 万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：2,046 万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”） （八）本次上市股份的其他锁定安排 本次公开发行中配售对象参与网下发行获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 （九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次发行中网上发行的 1,646 万股股份无流通限制及锁定安排， 自 2012 年 3月 19 日起上市交易。 （十）公司股份可上市交易日期 项目项目 股东名称股东名称 持股数量持股

11、数量 （万股）（万股） 持股持股比比例例 可上市交易时间可上市交易时间 (非交易日顺延非交易日顺延) 首次公开发行前已发行的股份 邢其彬 2,030.60 25.38% 2015 年 3 月 19 日 王桂山 1,430.00 17.88% 2015 年 3 月 19 日 王建国 429.00 5.36% 2013 年 3 月 19 日 邱为民 234.00 2.93% 2013 年 3 月 19 日 侯 利 114.40 1.43% 2013 年 3 月 19 日 吕加奎 52.052 0.65% 2013 年 3 月 19 日 殷敬煌 44.33 0.55% 2013 年 3 月 19 日

12、 诸为民 28.60 0.36% 2013 年 3 月 19 日 周春生 28.60 0.36% 2013 年 3 月 19 日 杨清亮 28.60 0.36% 2013 年 3 月 19 日 刘燕玲 28.60 0.36% 2013 年 3 月 19 日 孙平如 28.60 0.36% 2013 年 3 月 19 日 曹石麟 25.74 0.32% 2013 年 3 月 19 日 刘乐鹏 14.30 0.18% 2013 年 3 月 19 日 苏宏波 14.30 0.18% 2013 年 3 月 19 日 童文鹏 11.44 0.14% 2013 年 3 月 19 日 周亮 11.44 0.

13、14% 2013 年 3 月 19 日 张杰 11.44 0.14% 2013 年 3 月 19 日 王芳 11.44 0.14% 2013 年 3 月 19 日 谭友林 11.44 0.14% 2013 年 3 月 19 日 曾广全 11.44 0.14% 2013 年 3 月 19 日 王强 8.58 0.11% 2013 年 3 月 19 日 深圳市聚飞光电股份有限公司 上市公告书 6 于芳 8.58 0.11% 2013 年 3 月 19 日 张娜 8.58 0.11% 2013 年 3 月 19 日 刘卫国 8.58 0.11% 2013 年 3 月 19 日 刘汗林 5.72 0.

14、07% 2013 年 3 月 19 日 陈红梅 5.72 0.07% 2013 年 3 月 19 日 叶泽锋 5.72 0.07% 2013 年 3 月 19 日 朱科敏 2.86 0.04% 2013 年 3 月 19 日 朱禄秀 2.86 0.04% 2013 年 3 月 19 日 赵炜 2.86 0.04% 2013 年 3 月 19 日 华健成 2.86 0.04% 2013 年 3 月 19 日 欧阳义 1.43 0.02% 2013 年 3 月 19 日 黄玉梅 1.43 0.02% 2013 年 3 月 19 日 王丽 0.858 0.01% 2013 年 3 月 19 日 深圳

15、市长飞投资有限公司 1,287.00 16.09% 2013 年 3 月 19 日 小小 计计 5,954.00 74.42% - 首次公开发行的股份 网下询价发行股份之股东 400.00 5.00% 2012 年 6 月 19 日 网上定价发行股份之股东 1,646.00 20.58% 2012 年 3 月 19 日 小小 计计 2,046.00 25.58% - 合合 计计 8,000.00 100.00% - （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十二）上市保荐机构：国金证券股份有限公司 深圳市聚飞光电股份有限公司 上市公告书 7 第三节第三节 发行人、股东和实

16、际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：深圳市聚飞光电股份有限公司 英文名称：SHENZHEN JUFEI OPTOELECTRONICS CO.,LTD. 注册资本（本次发行前） ：5,954 万元 注册资本（本次发行后） ：8,000 万元 法定代表人：邢其彬 住 所：深圳市宝安区大浪街道高峰社区创艺路 65 号厂房 1-4 层 经营范围：光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、SMDLED、照明LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售，电子器件的销售，货物及技术进出口 （以上项目均不含法律、 行政法规、 国务院决定规定需前置审批及禁止项

17、目） 主营业务：本公司专业从事 SMD LED 器件的研发、生产与销售，主营业务属于 LED 封装行业， 按产品用途分， 公司主要产品为背光 LED 器件和照明 LED器件 所属行业：电子元器件制造业 C51 电 话：0755-29646311 传 真：0755-29646312 电子邮箱： 董事会秘书：殷敬煌 二二、发行人董事、监事、高级管理人员发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况及持有公司股票情况 姓姓 名名 职务职务 直接持股数直接持股数 （万股）（万股） 间接持股数间接持股数 （万股）（万股） 任任 期期 邢其彬 董事长、总经理 2,030.60 1.48 2009.3.2

18、6-2012.3.25 诸为民 董事 28.60 203.78 2009.3.26-2012.3.25 王建国 董事 429.00 - 2009.3.26-2012.3.25 侯 利 董事、副总经理 114.40 1.48 2010.3.15-2012.3.25 深圳市聚飞光电股份有限公司 上市公告书 8 柴广跃 独立董事 - - 2009.3.26-2012.3.25 胡宝越 独立董事 - - 2009.3.26-2012.3.25 秦永军 独立董事 - - 2011.7.25-2012.3.25 王桂山 监事会主席 1,430.00 - 2009.3.26-2012.3.25 周春生 监事

19、、总工程师 28.60 - 2009.3.26-2012.3.25 于 芳 监事 8.58 - 2009.3.26-2012.3.25 吕加奎 财务负责人 52.052 - 2009.3.26-2012.3.25 殷敬煌 董事会秘书 44.33 - 2009.3.26-2012.3.25 上述间接持股中，邢其彬通过直接持有深圳市中兴维先通讯设备有限公司（以下简称“中兴维先通”）1.5%的股权而间接持有本公司 1.48 万股股份，侯利通过直接持有中兴维先通 1.5%的股权而间接持有本公司 1.48 万股股份，诸为民通过直接持有中兴维先通 3%的股权和直接持有深圳市长飞投资有限公司15.6%的股权

20、而间接合计持有本公司 203.78 万股股份。 三、公司控股股东及实际控制人的情况三、公司控股股东及实际控制人的情况 邢其彬先生为公司的控股股东及实际控制人。 邢其彬，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：6101131965101*，住所：广东省深圳市南山区蛇口海月花园。 邢其彬先生直接持有本公司 2,030.60 万股股份，通过持有中兴维先通 1.5%的股权而间接持有本公司 1.48 万股股份，合计持有的股份占本公司发行前股份总数的 34.13%，同时，公司第二大股东王桂山将其所持公司 1,430.00 万股的股票表决权委托给控股股东邢其彬行使，委托股票表决权比例为 24.02%，委托期

21、限为自 2011 年 1 月 26 日起至公司股票上市满三年为止。因此，控股股东邢其彬在公司上市后三年内可以直接控制公司股票表决权股数为 3,460.60 万股， 直接控股比例为 58.12%。其在股权比例、经营管理等方面均对公司存在重大影响，能够实际支配公司行为，且该影响在可预期的期限内是稳定的。 邢其彬先生另外持有方谊控股有限公司 1.5%的股权。 除上述投资外，实际控制人无其他对外投资。 四、公司前十名股东持有本公司股份情况四、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行结束后上市前的股东总数为 32,929 人，其中前十名股东的持股情 深圳市聚飞光电股份有限公司 上市公告书 9 况如下：

22、 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数量量（万股）（万股） 持股比例持股比例 1 邢其彬 2,030.60 25.38% 2 王桂山 1,430.00 17.88% 3 深圳市长飞投资有限公司 1,287.00 16.09% 4 王建国 429.00 5.36% 5 邱为民 234.00 2.93% 6 侯利 114.40 1.43% 7 潞安集团财务有限公司 80.00 1.00% 8 中国邮政储蓄银行有限责任公司万家添利分级债券型证券投资基金 80.00 1.00% 9 中国建设银行工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 80.00 1.00% 10 中国民生银行工银瑞信添颐债券型证券投资

23、基金 80.00 1.00% 11 珠海铧创投资管理有限公司 80.00 1.00% 合合 计计 5,925.00 74.06% 深圳市聚飞光电股份有限公司 上市公告书 10 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一一、发行数量发行数量 2,046 万股 二二、发行价格发行价格 25.00 元/股，对应的市盈率为： 1、27.53 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润除以本次发行后的总股数计算） ； 2、20.48倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行前的总股数计

24、算）。 三、三、发行方式及认购情况发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 其中网下发行的股票数量为400万股， 为本次发行数量的19.55%，有效申购数量为 4,320 万股， 有效申购获得配售的比例为 9.259%， 超额认购倍数为 10.80 倍。 本次网上发行的股票数量为 1,646 万股， 为本次发行数量的 80.45%，中签率为 0.4273524245%，超额认购倍数为 234 倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。 四四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 募集资金

25、总额为 51,150 万元。 亚太 （集团） 会计师事务所有限公司已于 2012年 3 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了亚会验字2012007 号验资报告。 五、五、发行费用总额及项目、每股发行费用发行费用总额及项目、每股发行费用 本次发行费用总额为 3,684.00 万元，具体明细如下： 深圳市聚飞光电股份有限公司 上市公告书 11 项项 目目 金额（万元）金额（万元） （1）承销保荐费 3,000.00 （2）审计及验资费 120.00 （3）律师费用 176.00 （4）发行登记费 4.00 （5）发行手续费等 384.00 合合 计计 3,684.0

26、0 每股发行费用：1.80 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六六、募集资金净额募集资金净额 本次募集资金净额 47,466.00 万元 七七、发行后每股净资产发行后每股净资产 本次发行后每股净资产 9.22 元/股 （按照 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 八八、发行后每股收益发行后每股收益 本次发行后每股收益 0.908 元/股（按照 2011 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 九、关于募集资金的承诺九、关于募集资金的承诺 本公司承诺： 公司的所有募集资金将存放于专户管理， 并

27、用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”， 本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 深圳市聚飞光电股份有限公司 上市公告书 12 第五第五节节 其他重要事项其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、 本公司自 2012 年 2 月 29 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，

28、没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）公司严格依照公司法、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）； （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核

29、心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项。 深圳市聚飞光电股份有限公司 上市公告书 13 第六第六节节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、上市保荐一、上市保荐机构机构情况情况 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 法定代表人 冉 云 注册地址 四川省成都市东城根上街 95 号 联系地址 深圳市福田区金田路 3037 号金中环商务大厦 2805 电 话 0755-82805995 传 真 0755-82805993 保荐代表人 陈伟刚、吴承达 项目协办人 幸思春 二、上市保荐二、上市保荐机构机构的的保荐保荐意见意见 上市保荐机构国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了 国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书，意见如下：“本保荐机构认为：聚飞光电申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的有关规定，聚飞光电股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，国金证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任”。 深圳市聚飞光电股份有限公司 上市公告书 14