金洲管道：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 浙江金洲管道科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 浙江金洲管道科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一三年四月二一三年四月 I 声明 声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 沈淦荣 徐水荣 俞锦方 周新华 顾苏民 俞敏鸿 王天飞 何建祥 吴俊英 浙江金洲管道科技股份有限公司 2013 年 4 月 19 日 II 特别提示 特别提示 一、一、发行数量及价格发行数量及价格 1、发行数量：6,644.80

2、 万股 2、发行价格：7.52 元/股 3、募集资金总额：499,688,960 元 4、募集资金净额：480,997,512 元 二、二、本次发行股票上市时间本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 6,644.80 万股，将于 2013 年 4 月 23 日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行的 6,644.80 万股股份中，控股股东金洲集团有限公司认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2016 年 4 月23 日（如遇非交易日顺延）。其它 7 名发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时

3、间为 2014 年 4 月 23 日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、三、资产过户及债务转移情况资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 III 目目 录录 释释 义义 . 1 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 3 一、本次发行履行的相关程序 . 3 二、本次发行的基本情况 . 4 三、本次发行的发行对象概况 . 6 四、本次发行的相关机构情况 . 1

4、0 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 12 一、本次发行前后股东情况 . 12 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 13 三、本次发行对公司的影响 . 13 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 16 一、会计信息财务 . 16 二、管理层讨论和分析 . 18 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 28 一、本次募集资金运用情况 . 28 二、募集资金的专户管理 . 32 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 33 一、关于本次发行过程和发行对象合

5、规性的结论意见 . 33 二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 33 第六节第六节 新增股份的数量及上市流通安排新增股份的数量及上市流通安排 . 35 第七节第七节 中介机构声明中介机构声明 . 36 第八节第八节 备查文件备查文件 . 39 一、备查文件 . 39 二、查阅时间 . 39 三、文件查阅地点 . 39 1 释 义 在本报告中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范： 普通术语： 发行人、公司、金洲管道 指 浙江金洲管道科技股份有限公司 金洲集团、控股股东 指 发行人控股股东金洲集团有限公司及其前身浙江金洲集团有限公司、浙江金洲集团股份有限公司、金洲集团股份有限公司 金洲投

6、资 指 金洲集团第一大股东湖州金洲投资股份有限公司 管道工业 指 发行人全资子公司浙江金洲管道工业有限公司 沙钢金洲 指 发行人全资子公司张家港沙钢金洲管道有限公司 中海金洲 指 发行人参股子公司中海石油金洲管道有限公司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司及其下属分子公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司及其下属分子公司 中海油 指 中国海洋石油总公司及其下属分子公司 股东大会 指 浙江金洲管道科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江金洲管道科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江金洲管道科技股份有限公司监事会 公司章程 指 浙江金洲管道科技股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督

7、管理委员会 保荐机构、保荐人、主承销商 指 安信证券股份有限公司 发行人律师、国浩律师事务所 指 国浩律师（杭州）事务所 发行人会计师、天健会计师事务所 指 浙江天健会计师事务所有限公司，2011 年 10 月 21 日更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 深圳证券交易所 股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 本次发行 指 发行人本次非公开发行不超过 6,649 万股 A 股的行为 报告期、三年 指 2010 年度、2011 年度和 2012 年度 专业术语： 2 镀锌钢管 指 用于输送水、煤气、空气、油及取暖蒸汽、暖水等一般较低压力流体、

8、气体或其他用途的内外表面热浸镀锌焊接钢管。 螺旋焊管、螺旋埋弧焊管、SAWH 指 以热轧钢带卷作管坯，经常温螺旋成型，采用双面埋弧自动焊接的用于石油天然气和承压流体输送用的螺旋缝钢管， 英文简称 SAWH。 钢塑复合管 指 以钢管或钢骨架作基体，加热后将塑料粉末喷涂熔融在内、外壁或其中的一个表面、或者内衬塑料管而后加热固化的管材，由于集合了钢及塑料的优异特性，广泛用于油气、饮用水及其它耐腐蚀性物质输送。 直缝埋弧焊管、SAWL 指 钢板经冷弯成管状，在对头缝隙处内外表面通过自动埋弧焊接而形成一条与钢管轴线平行焊缝的钢管，其产品英文简称为 SAWL。 高频直缝焊管、高频直缝电阻焊管、HFW 指

9、钢卷经连续冷弯成型并通过高频（频率高于 70KHz）加热，在待焊边缘施加机械加压方法自动焊接而形成一条与钢管轴线平行焊缝的钢管，英文简称 HFW。 X70/X80/X100 指 美国石油学会标准中对于石油天然气输送管用微合金控轧用钢的钢级牌号。X70 是指材料屈服强度为 70,000psi（磅/平方英寸） ，等于482.76MPa（兆帕） 。X70、X80 分别等同于 GB/T9711.1-1997 标准中的 L485、L555，X100 等同于 GB/T9711-2011 标准中的 L690。 西气东输一线 指 从新疆至上海的一条天然气管道， 于 2004 年建成投产， 年供气能力迄今已逾

10、120 亿立方米，将新疆塔里木盆地的天然气送往豫皖江浙沪地区。 西气东输二线 指 从新疆霍尔果斯口岸到广州的一条天然气管道，包含 1 条干线，8条支线，管线全长 8,794 公里，设计年输气量为 300 亿立方米，将从中亚引进的天然气输送到东部沿海地区。 中哈原油长输管线工程 指 从里海的阿特劳至中国境内的新疆阿拉山口的一条原油管线，全长2,798 公里， 设计年输油能力为 2,000 万吨， 是我国第一条国际原油长输管线。 中亚天然气长输管线工程 指 从土库曼斯坦和乌兹别克斯坦边境，贯穿乌兹别克斯坦和哈萨克斯坦全境，最后进入中国新疆境内的霍尔果斯的一条天然气管道，管线全长 1,818 公里（

11、双线设计） ，是目前我国唯一跨多国国境的国际管道工程，主要是为西气东输二线提供主供气源。 干线 指 国家或地方设计或建成的某条主要能源管道的从起点到终点的主干部分，一般管径较大、承压较高。 支线 指 从管道干线某处引出的分支管道，一般其管径、设计及实际使用压力要低于干线。 城市天然气管网 指 从天然气干线或支线经城市门站降压后分输至城市各个区域、 街道、工厂、居民小区等用户的管网。 本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 3 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策

12、程序 公司于 2012 年 8 月 29 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。 上述议案经公司于 2012 年 9月 19 日召开的 2012 年度第三次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会决议，公司拟向包括控股股东金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团” ）在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过 6,649 万股，其中，金洲集团承诺按照与其他认购对象相同的价格，以现金认购公司本次非公开发行股票总数的 10%。 （二）本次发行监管部门的核准过程（二）本次发行监管部门的核准过程 公司本次非公开发行股票申请于 2013 年 2 月

13、 25 日获得中国证监会发行审核委员会审核无条件通过。 2013 年 3 月 20 日， 公司收到中国证监会核发的 关于核准浙江金洲管道科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2013241 号），核准公司非公开发行不超过 6,649 万股新股。 （三）本次发行的缴款及验资程序（三）本次发行的缴款及验资程序 2013 年 4 月 3 日，公司和主承销商向金洲集团、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、李志华、国华人寿保险股份有限公司、上海云峰（集团）有限公司、申银万国证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司等 8 名特定投资者分别发送了 浙江金洲管道科技股份有限公司 2012 年度非

14、公开发行股票缴款通知书，通知上述发行对象于 2013 年 4 月 11 日 12:00 前，将认购资金划至主承销商指定账户。 经天健会计师事务所出具的验证报告（天健验20133-8 号）验证，截至 2013 年 4 月 11 日 11:42:58 时，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 499,688,960 元。 2013 年 4 月 11 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项 4 账户） 划转了认股款。 经天健会计师事务所出具的 验资报告 （天健验 201381 号）验证，截至 2013 年 4 月 11 日，公司

15、实际已非公开发行人民币普通股6,644.80 万股，募集资金总额为人民币 499,688,960 元，扣除各项发行费用人民币 18,691,448 元，实际募集资金净额为人民币 480,997,512 元。 （四）本次发行新增股份登记情况（四）本次发行新增股份登记情况 本公司已于 2013 年 4 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 4 月 23 日。根据深交所相关业务规则的规定，201

16、3 年 4 月 23 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型：（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） （二）每股面值：（二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行数量（三）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）6,644.80 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）定价方式及发行价格（四）定价方式及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2012 年 8 月 31 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

17、 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） ， 即发行价格不低于人民币 7.52 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。 公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 7.52 5 元/股。该发行价格相当于发行申购日（2013 年 4 月 2 日）前 20 个交易日均价9.43 元/股的 79.75%。 （五）募集资金量（五）募集资金量 本次

18、非公开发行募集资金总额为 499,688,960 元， 扣除各项发行费用 （包括承销保荐费、审计及验资费、律师费、股权登记费等）合计人民币 18,691,448元，实际募集资金净额为人民币 480,997,512 元。 （六）本次发行对象的申购报价及获配情况（六）本次发行对象的申购报价及获配情况 1、金洲集团关于本次非公开发行的认购承诺及履行情况 2012 年 8 月 28 日，金洲集团与公司签署了关于浙江金洲管道科技股份有限公司 2012 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议 （以下简称“认购协议”），承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购的股票数量为

19、公司本次发行股票总数的 10%，认购的本次发行股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 公司本次非公开发行 A 股股票 6,644.80 万股。其中，金洲集团实际认购的数量为 664.80 万股，占本次发行股票总数的 10%，金洲集团已经履行了认购协议中关于股份认购数量的承诺。按照上市公司非公开发行股票实施细则等相关法规的规定，金洲集团承诺认购公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。 2、其它发行对象的申购报价及获配情况 根据浙江金洲管道科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 7.52 元股，申购价格在发行价

20、格及以上的认购对象均确定为最终认购对象。除金洲集团外，其余投资者申购报价及获配具体情况如下表： 序序号号 名称名称 申报价格申报价格 （元（元/ /股）股） 申报数量申报数量 （万股）（万股） 发行价格发行价格 （元（元/ /股）股） 获配数量获配数量 （万股）（万股） 1 中信证券股份有限公司 7.53 1,400 7.52 1,400 2 中国长城资产管理公司 8.30 1,200 7.52 1,200 3 李志华 7.52 820 7.52 820 6 4 国华人寿保险股份有限公司 7.92 700 7.52 700 5 上海云峰（集团）有限公司 7.52 660 7.52 660 6

21、申银万国证券股份有限公司 8.50 600 7.52 600 8.01 600 7.61 600 7 东吴证券股份有限公司 7.52 600 7.52 600 合合 计计 - - - 5,980 （七）发行对象限售期限（七）发行对象限售期限 本次发行对象为 8 名特定投资者，具体限售期限情况如下： 序号序号 名称名称 获配获配数量数量 （万股）（万股） 限售期限售期 1 中信证券股份有限公司 1,400 2013年4月23日 2014年4月22日 2 中国长城资产管理公司 1,200 2013年4月23日 2014年4月22日 3 李志华 820 2013年4月23日 2014年4月22日 4

22、 国华人寿保险股份有限公司 700 2013年4月23日 2014年4月22日 5 金洲集团有限公司 664.80 2013年4月23日 2016年4月22日 6 上海云峰（集团）有限公司 660 2013年4月23日 2014年4月22日 7 申银万国证券股份有限公司 600 2013年4月23日 2014年4月22日 8 东吴证券股份有限公司 600 2013年4月23日 2014年4月22日 合合 计计 6,644.80 - 三、本次发行的发行对象概况三、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象情况（一）发行对象情况 1、中信证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 住所：广东省深

23、圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 注册资本：人民币 11,016,908,400 元 7 法定代表人：王东明 经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2015 年 12月 17 日）。 2、中国长城资产管理公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 住所：北京市西城区月坛北街 2 号 注册资本：人民币 100 亿元 法定代表人：郑万春 经营范围：许可经营项目：收

24、购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2015 年 9 月 4 日）；经金融监管部门批准的其他业务：除新闻、出版、医疗器械和 BBS 以外的因特网信息服务业务（有效期至2014 年 4 月 25 日）。一般经营业务：无。 3、李志华

25、 性别：男 民族：汉 出生日期：1970 年 2 月 8 日 住址：上海市长宁区金浜路 100 号 17 幢 05 室 8 身份证号码：36210119700208*。 4、国华人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元 注册资本：人民币 20 亿元 法定代表人：刘益谦 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 5、金洲集团有限公司 企业性质：有限责任公司

26、 住所：浙江省湖州市二里桥路 57 号 注册资本：人民币 122,983,101 元 法定代表人：俞锦方 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：钢材压延、轧制，金属制品及金属加工机械的制造销售，黑色金属、一般劳保用品、纺织品及原料（除蚕茧、棉布）、服装的销售；货物进出口；码头和其他港口设施经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 6、上海云峰（集团）有限公司 企业性质：有限公司（国内合资） 住所：上海市闵行区虹桥镇宜山路 1618 号 注册资本：人民币 823,262,300 元 法定代表人：李权 9 经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，汽车（含小轿车），二手

27、车经营（分支机构经营），汽配，建材，五金交电，机电设备，仪器仪表，燃料油，成品油，化工原料（除危险品），工艺美术品，办公用品，日用百货，针织品，服装，仓储，煤炭（原煤），钢材，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，汽车修理，普通货物运输，室内装潢服务，食品销售管理（非实物方式）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。 7、申银万国证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 住所：上海市常熟路 171 号 注册资本：人民币 671,576 万元 法定代表人：储晓明 经营范围：证券经

28、纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 8、东吴证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 住所：苏州工业园区翠园路 181 号 注册资本：人民币 200,000 万元 法定代表人：吴永敏 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。一

29、般经营项目： 10 无。 （二）发行对象与公司的关联关系（二）发行对象与公司的关联关系 金洲集团为公司控股股东，其它发行对象与公司无关联关系。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的 8 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。 四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 保荐代表人：郭明新、王志超 项目协办人：湛瑞锋 其他项

30、目成员：王凯、袁弢、陈立 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 9 层 联系电话：021-68762595 传真：021-68762027 （二）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所（二）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所 负责人：吕秉虹 经办律师：徐旭青、何晶晶 办公地址： 浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼 （空勤杭州疗养院内） 联系电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 11 （三）审计机构：天健会计师事事务所（特殊普通合伙）（三）审计机构：天健会计师事事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：吕苏阳 签字会计师：翁伟、胡燕

31、华、潘晶晶 办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 联系电话：0571-89882298 传真：0571-88216889 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前10名股东情况名股东情况 截至 2013 年 3 月 20 日，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 限售股份数量限售股份数量（股）（股） 1 金洲集团有限公司 120,480,360 40.84 境内非国有法人 120,480,36

32、0 2 新湖中宝股份有限公司 24,458,531 8.29 境内非国有法人 - 3 俞锦方 8,840,000 3.00 境内自然人 8,840,000 4 浙江金洲集团上海有限公司 6,188,000 2.10 境内非国有法人 6,188,000 5 徐水荣 4,199,000 1.42 境内自然人 4,199,000 6 沈淦荣 3,315,000 1.12 境内自然人 3,315,000 7 周新华 2,210,000 0.75 境内自然人 2,210,000 8 邹锦良 1,768,000 0.60 境内自然人 - 9 顾苏民 1,618,000 0.55 境内自然人 1,213,5

33、00 10 沈荣华 1,435,000 0.49 境内自然人 - 合合 计计 174,511,891 59.15 - 146,445,860 （二）新增股份登记到帐后公司前（二）新增股份登记到帐后公司前10名股东持股情况名股东持股情况 本次非公开发行新增股份登记到帐后，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比持股比例例（%） 股份性质股份性质 限售股份限售股份数量（股）数量（股） 1 金洲集团有限公司 127,128,360 35.17 境内非国有法人 127,128,360 2 新湖中宝股份有限公司 18,444,804 5.10

34、 境内非国有法人 - 3 中信证券股份有限公司 14,000,091 3.87 境内非国有法人 14,000,000 4 中国长城资产管理公司 12,000,000 3.32 国有法人 12,000,000 5 俞锦方 8,840,000 2.45 境内自然人 8,840,000 6 李志华 8,200,000 2.27 境内自然人 8,200,000 7 国华人寿保险股份有限公司 7,000,000 1.94 基金、产品及其他 7,000,000 8 上海云峰（集团）有限公司 6,600,000 1.83 国有法人 6,600,000 9 浙江金洲集团上海有限公司 6,188,000 1.7

35、1 境内非国有法人 6,188,000 10 申银万国证券股份有限公司 6,000,000 1.66 国有法人 6,000,000 10 东吴证券股份有限公司 6,000,000 1.66 国有法人 6,000,000 合合 计计 220,401,255 60.97 - 201,956,360 13 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况未发生变动。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的

36、影响 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 单位：股 股份类别股份类别 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 股份数量股份数量 持股比例持股比例 股份数量股份数量 股份数量股份数量 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 其中：境内法人持股 126,668,360 42.93% 58,248,000 184,916,360 51.15 境内自然人持股 18,564,000 6.29% 8,200,000 26,764,000 7.40 高管股份 4,141,266 1.40% - 4,141,266 1.15 二、无限售条件股份 其中：A 股 145,661,374 49.37% -

37、145,661,374 40.30 三、股份总数 295,035,000 100.00% 66,448,000 361,483,000 100.00 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2012 年年度报告，发行后财务数据假设在 2012 年 12 月 31 日的基础上只受本次发行的影响而变动）： 项目项目 发行前（发行前（2012 年年 12 月月 31 日）日） 发行后发行后 数额数额（万万元）元） 比例（比例（%） 数额数额（万万元）元） 比例（比例（%） 总资产（合并） 232,588.86

38、100.00 280,688.61 100.00 负债合计（合并） 84,320.12 36.25 84,320.12 30.04 股东权益合计（合并） 148,268.74 63.75 196,368.49 69.96 （三）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响（三）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响 按本次发行股份总数 6,644.80 万股计算，发行前后对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响情况如下： 项项 目目 发行前发行前 发行后发行后 2012 年度年度 /2012 年年 12 月月 31 日日 2012 年度年度 /2012 年年 12 月月 31 日

39、日 14 每股收益（元/股） 基本 0.34 0.28 稀释 0.34 0.28 扣除非经常性损益后的 每股收益（元/股） 基本 0.34 0.28 稀释 0.34 0.28 每股净资产（元/股） 4.55 5.04 注：发行后每股收益按照 2012 年度归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照 2012 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至 2012 年 12 月31 日的归属上市公司股东的所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。 （四）本次发行对业务结构

40、的影响（四）本次发行对业务结构的影响 目前， 发行人主营业务为能源与资源输送用焊接钢管的研发、 生产和销售，主要产品包括螺旋埋弧焊管、直缝埋弧焊管、高频直缝焊管、镀锌钢管和钢塑复合管，2012 年度以上各类产品销售收入占主营业务收入的比例分别为19.68%、6.43%、8.71%、52.65%和 10.32%。 本次发行完成后，发行人将利用募集资金投资于高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目和新型钢塑复合管项目；项目建成投产后，公司主营业务将不会发生重大变化，但螺旋焊管和钢塑复合管产品销售收入占公司主营业务收入的比例将大幅提升。 （五）本次发行对公司治理的影响（五）本次发行对公司治理的影响

41、本次发行后，公司继续严格按公司法、证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。 （六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行的募集资金投资项目均将独立于公司控股股东及其关联方运作

42、， 15 不会产生新的关联交易。根据控股股东金洲集团、金洲集团第一大股东金洲投资、实际控制人沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华、主要股东新湖中宝出具的避免同业竞争的承诺函，未来也不会与金洲管道形成同业竞争，因此本次发行不会产生新的同业竞争。 16 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 天健会计师事务所对发行人 2010 年度、 2011 年度和 2012 年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审20112508 号、天健审20122918 号和天健审20131298 号审计报告 ，意见类型均为标准无保留意见。公司主要财务数据和财务指标如下： 一、会计信息财务一、会计信息财务 （一）主要财务数据

43、（一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 资产总计 2,325,888,590.46 2,065,993,157.43 1,875,120,469.67 负债合计 843,201,242.61 799,312,896.44 652,134,593.89 归属于母公司股东权益合计 1,341,987,604.94 1,266,680,260.99 1,217,101,362.47 股东权益合计 1,482,687,347.85 1,266,680,26

44、0.99 1,222,985,875.78 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 营业收入 3,407,543,320.74 3,162,372,088.83 2,555,494,507.47 营业成本 3,124,928,735.30 2,950,892,193.41 2,341,945,540.15 营业利润 121,025,438.04 71,364,155.41 87,963,615.12 利润总额 118,009,450.34 77,312,640.86 88,947,978.73 净利润 100,309,336.14

45、 62,290,940.45 74,202,695.28 归属于母公司股东的净利润 101,339,843.95 62,020,889.69 73,061,798.27 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -9,976,573.87 -14,735,923.08 -29,747,529.02 投资活动产生的现金流量净额 -132,360,510.04 -72,938,966.01 -25,452,061.99 筹资活动产生的现金流量净额 -19,864,455.74 6,910,239.84 5

46、90,039,888.05 现金及现金等价物的净增加额 -162,201,539.65 -80,764,649.25 534,840,297.04 17 （二）公司最近三年主要财务指标（二）公司最近三年主要财务指标 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 流动比率 2.12 2.30 2.51 速动比率 1.37 1.62 1.94 资产负债率（母公司报表，%） 27.14 31.88 27.58 资产负债率（合并报表，%） 36.25 38.69 34.78 每股净资产（元） 4.55 7.30 9.1

47、2 项目项目 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 应收账款周转率（次） 12.36 14.89 14.01 存货周转率（次） 5.58 6.77 7.55 每股经营活动现金流量（元） -0.03 -0.08 -0.22 每股净现金流量（元） -0.55 -0.47 4.01 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.34 0.21 0.29 稀释 0.34 0.21 0.29 扣除非经常性损益 前净资产收益率（%） 全面摊薄 7.55 4.90 6.00 加权平均 7.78 5.00 8.86 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本 0.34 0.18 0.27 稀

48、释 0.34 0.18 0.27 扣除非经常性损益 后净资产收益率（%） 全面摊薄 7.53 4.25 5.74 加权平均 7.78 4.35 8.47 （三）最近三年的非经常性损益明细（三）最近三年的非经常性损益明细 发行人最近三年的非经常性损益明细如下： 单位：万元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 非流动资产处置损益 -383.21 3.47 3.22 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 244.20 135.64 130.87 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补

49、助除外） 328.20 821.21 250.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -148.42 -2.42 0.27 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 小计小计 40.77 957.90 384.98 减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示） 13.13 144.54 59.57 少数股东损益影响额（税后） 2.35 - -0.03 归属于母公司归属于母公司所有者所有者的非经常性损益的非经常性损益 25.30 813.36 325.44 18 二、管理层讨论和分析二、管理层讨论和分析 （一）财务状况分析（一）财务状况分析 1、资产构成情况 项目项目 2012 年年

50、12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 金额金额 （万元）（万元） 比例比例(%) 金额金额 （万元）（万元） 比例比例(%) 金额金额 （万元）（万元） 比例比例(%) 流动资产 170,829.35 73.45 174,830.38 84.62 154,326.96 82.30 非流动资产 61,759.51 26.55 31,768.93 15.38 33,185.09 17.70 资产总计资产总计 232,588.86 100.00 206,599.32 100.00 187,512.05 100.00 截至 2012 年