骆驼股份：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

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1、 0 1第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 骆驼集团股份有限公司 （以下简称 “骆驼股份” 、 “本公司”或“发行人”）及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本上市公告书的真实性、 准确性、 完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，本公司分别在中国农业银行股份有限公司谷城县支行、中信银行股份有限公司襄阳分行（以下简称“开户行”）开设账户作为

2、募集资金专项账户，本公司及保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称 “太平洋证券” ） 与开户行分别签署了 募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下： 一、本公司已在中国农业银行股份有限公司谷城县支行、中信银行股份有限公司襄阳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为17-440301040005373、7385110182600021318，专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 二、本公司和开户银行应当共同遵守中华人民共和国票据法、支付结算办法、人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、规章。 三、太平洋证券作为本公司

3、的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。太平洋证券承诺按照证券发行上市保荐业务管理办法 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及本公司制定的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。太平洋证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应当配合太平洋证券的调查与查询。太平洋证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。 2四、本公司授权太平洋证券指定的保荐代表人程正茂、唐卫华可以随时到开户银行查询、复印本公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

4、保荐代表人向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 太平洋证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、开户行按月（每月5日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给太平洋证券。 六、本公司单次从专户支取的金额超过5,000万元，或12个月以内累计从专户支取的金额达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，本公司应当及时以传真方式通知太平洋证券，同时提供专户的支出清单。 七、太平洋证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。太平洋证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面

5、通知开户行，同时按协议规定的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。 八、开户行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合太平洋证券调查专户情形的， 本公司可以主动或在太平洋证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。 九、太平洋证券发现本公司和开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议各方应当按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方违反本协议，应当赔偿本协议其他方由此产生的损失。 十一、协议自本公司、开户行和太平洋证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效， 至专户资金全部支出完毕并依法

6、销户之日起失效。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 3本公司董事、监事和其他高级管理人员均承诺将严格遵守中华人民共和国公司法（简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（简称“证券法”）和上海证券交易所股票上市规则（简称“上市规则”）等有关法律、法规关于董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。 4第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据公司法、证券法和上市规则等有关法律

7、法规规定， 按照上海证券交易所 股票上市公告书内容与格式指引 编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行A股股票及上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可2011652号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 三、本公司 A 股上市已经上海证券交易所上证发字201125号文批准。证券简称“骆驼股份”，证券代码“601311”；其中本次公开发行中网上资金申购发行6,640万股股票将于2011年6月2日起上市交易。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2011年6月2日

8、 3、证券简称：骆驼股份 4、证券代码：601311 5、本次发行完成后总股本：420,396,875股 6、本次A股公开发行的股份数：83,000,000股 7、本次发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺： （1）公司实际控制人刘国本及股东驼峰投资、驼铃投资、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占、窦贤云、朱国斌、高国兴、戴经明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 （2）公司股东张青青、马拥军、贾文浩、南通松禾、智诚海威、东方祥安、 5奇力资本、瑞盛能源承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让

9、或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 （3）公司股东柳新论、周涛、胡明阳、杨亚东、贾红艳承诺：若公司在2011年5月7日之前刊登招股说明书，则自工商登记手续完成之日起（2010年5月7日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；若公司在2011年5月7日之后刊登招股说明书，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 （4）公司股东信诺泰承诺：若公司在2011年6月3日之前刊登招股说明书，则自工商登记手续完成之日（2010年6月3日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持

10、有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；若公司在2011年6月3日之后刊登招股说明书，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 （5）除上述锁定期外，担任公司董事、监事或高级管理人员的刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占、窦贤云、朱国斌、戴经明，以及公司全资子公司骆驼特电总经理高国兴承诺，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，申报离职后十二个月内，不转让其所持有的股份； 在申报离任十二个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占其所持有股份总数的比例不超过百分之五十。 （6）除上述锁

11、定期外，驼峰投资承诺：在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占担任公司董事或高级管理人员期间，驼峰投资每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占申报离职后十二个月内，驼峰投资不转让所持有的公司股份；在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占申报离任十二个月后的十二个月内， 驼峰投资通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 8、本次上市股份的其他锁定安排 6本次发行中网下向询价对象询价配售的1,660万股锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日

12、起计算。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的6,640万股无流通限制及锁定安排。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：太平洋证券股份有限公司 7第三节 发行人、股东和实际控制人情况 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：骆驼集团股份有限公司 英文名称：Camel Group Co., Ltd. 2、法定代表人：刘国本 3、注册资本：337,396,875 元（发行前） ；420,396,875 元（发行后） 4、成立日期：1994 年 7 月 2 日，1996

13、年 11 月 20 日重新登记注册 5、住 所：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号 6、邮政编码：441705 7、经营范围：蓄电池及零部件的制造、销售（涉及许可证经营的，需持有效许可证经营） ；废旧蓄电池回收、加工；汽车零部件的生产、销售；塑料制品加工、销售；橡胶制品加工、销售；高技术绿色电池及新能源电池的技术开发、制造及服务。 8、所属行业：电器机械及器材制造业 9、电 话： （0710）7617518 10、传 真： （0710）7616869 11、互联网址： 12、电子信箱： 13、董事会秘书：王从强 14、董事、监事、高级管理人员 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事基本情况如下：

14、 姓名姓名 职务职务 任职起始日期任职起始日期 刘国本 董事长 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 8姓名姓名 职务职务 任职起始日期任职起始日期 刘长来 副董事长 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 Jason Edward Maynard 副董事长 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 杨诗军 董事 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 路明占 董事 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 谭文萍 董事 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 胡信

15、国 独立董事 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 周运鸿 独立董事 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 陈宋生 独立董事 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 截至本上市公告书刊登之日，本公司监事基本情况如下： 姓名姓名 职务职务 任职起始日期任职起始日期 窦贤云 监事会主席 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 肖家海 监事 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 阮丽 监事 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 截至本上市公告书刊登之日，本公司高

16、级管理人员基本情况如下： 姓名姓名 职务职务 任职起始日期任职起始日期 刘长来 总经理 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 杨诗军 副总经理 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 路明占 副总经理 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 王从强 董事会秘书 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 谭文萍 财务总监 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 朱国斌 副总经理 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 戴经明 副总经理 2010 年 2 月 10 日

17、-2013 年 2 月 9 日 康 军 副总经理 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 孙昊天 副总经理 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 彭 勃 副总经理 2010 年 2 月 10 日-2013 年 2 月 9 日 15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况 截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的情况如下表： 名称名称 职务职务 持股数量（股）占发行后总股本 比例持股数量（股）占发行后总股本 比例 刘国本 董事长 120,270,51428.61%刘长来 总经理 16,341,6903.89%杨诗军

18、 副总经理 12,672,8373.01%王从强 董事会秘书 11,354,6642.70%谭文萍 财务总监 7,693,0771.83% 9路明占 副总经理 5,948,5921.41%窦贤云 监事会主席 1,285,4680.31%戴经明 副总经理 1,282,8220.31%朱国斌 副总经理 641,4090.15%截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员通过驼峰投资间接持有公司股份情况如下表： 持有驼峰投资注册资本情况持有驼峰投资注册资本情况 驼峰投资持有本公司股份情况驼峰投资持有本公司股份情况 名称名称 职务职务 法人股东名称持有注册资本数额法人股东名称持有注册资本数额

19、 （元）（元） 占总注册资本比例占总注册资本比例 持股数量持股数量 （股）（股） 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 刘国本 董事长湖北驼峰投资有限公司 17,636,20569.16%刘长来 总经理湖北驼峰投资有限公司 2,379,3489.33%杨诗军 副总经理 湖北驼峰投资有限公司 1,845,2717.24%王从强 董事会秘书 湖北驼峰投资有限公司 1,653,2886.48%谭文萍 财务总监 湖北驼峰投资有限公司 1,120,0394.39%路明占 副总经理 湖北驼峰投资有限公司 865,9493.40%56,061,520 13.34%截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高

20、级管理人员通过驼铃投资间接持有公司股份情况如下表： 持有驼铃投资注册资本情况持有驼铃投资注册资本情况 驼铃投资持有本公司股份情况驼铃投资持有本公司股份情况 名称名称 职务职务 法人股东名称持有注册资本数额（元）占总注册资本比例法人股东名称持有注册资本数额（元）占总注册资本比例 持股数量持股数量 （股）（股） 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 刘国本 董事长湖北驼铃投资有限责任公司 12,980,00048.08%康 军 副总经理 湖北驼铃投资有限责任公司 400,0001.48%34,636,194 8.24%二、公司控股股东及实际控制人的情况 二、公司控股股东及实际控制人的情况 本次发行

21、前，刘国本先生直接持有公司股份120,270,514股，占公司发行后总 10股本的28.61%；通过驼峰投资控制公司股份56,061,520股，占发行后总股本的13.34%；通过驼铃投资控制公司股份34,636,194股，占本发行后总股本的8.24%，刘国本先生合计控制公司发行前总股本的50.18%，为公司的实际控制人。 刘国本先生：1944年3月生，大专学历，高级经济师；1980年进入湖北谷城县蓄电池厂，1981年至1994年，先后担任该厂技术副厂长、厂长；1994年至2003年任公司董事长兼总经理；现任公司董事长。刘国本先生曾任武汉汽车行业协会第五届理事会常务理事、第六届理事会副理事长；曾

22、被评为湖北省劳动模范、全国优秀乡镇企业厂长（经理）、先进个人；2002年曾当选第十届全国人大代表。 三、股东情况 三、股东情况 1、本次发行前后的股本变化 本次发行前公司股本总额为33,739.6875万股，本次向社会公开发行8,300万股， 占发行后总股本的比例19.74%； 本次发行完成后， 公司股本总额为42,039.6875万股。本次发行前后股本结构如下： 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股东名称股东名称 股份数量（股）所占比例 （股份数量（股）所占比例 （%） 股份数量 （股） 股份数量 （股） 所占比例 （所占比例 （%）刘国本 120,270,51435.65120,

23、270,514 28.61 驼峰投资 56,061,52016.6156,061,520 13.34 奇力资本 44,185,12513.1044,185,125 10.51 驼铃投资 34,636,19410.2734,636,194 8.24 刘长来 16,341,6904.8416,341,690 3.89 杨诗军 12,672,8373.7612,672,837 3.01 王从强 11,354,6643.3711,354,664 2.70 谭文萍 7,693,0772.287,693,077 1.83 张青青 6,414,1111.906,414,111 1.52 路明占 5,948,

24、5921.765,948,592 1.41 瑞盛能源 3,627,3751.083,627,375 0.86 智诚海威 2,677,5000.792,677,500 0.64 南通松禾（有限合伙） 2,677,5000.792,677,500 0.64 东方祥安 1,657,5000.491,657,500 0.39 窦贤云 1,285,4680.381,285,468 0.31 戴经明 1,282,8220.381,282,822 0.31 高国兴 1,282,8220.381,282,822 0.31 11马拥军 1,282,8220.381,282,822 0.31 信诺泰（有限合伙）

25、1,259,7000.371,259,700 0.30 周 涛 1,160,2500.341,160,250 0.27 柳新论 1,026,2580.301,026,258 0.24 贾文浩 796,8750.24796,875 0.19 朱国斌 641,4090.19641,409 0.15 胡明阳 497,2500.15497,250 0.12 杨亚东 331,5000.10331,500 0.08 贾红艳 331,5000.10331,500 0.08 社会公众股 -83,000,000 19.74合合 计计 337,396,875100.00420,396,875 100.002、本次

26、发行后、上市前公司前十名股东的持股情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 刘国本 120,270,514 28.61 2 驼峰投资 56,061,520 13.34 3 奇力资本 44,185,125 10.51 4 驼铃投资 34,636,194 8.24 5 刘长来 16,341,690 3.89 6 杨诗军 12,672,837 3.01 7 王从强 11,354,664 2.70 8 谭文萍 7,693,077 1.83 9 张青青 6,414,111 1.52 10 路明占 5,948,592 1.41 合计合计 315,578,

27、32475.07 12第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 一、发行数量：8,300万股 二、发行价格：18.60元/股 三、发行方式 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售1,660万股，网上向社会公众投资者发行6,640万股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次募集资金总额为154,380.00万元。 2、 深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字20110166号验资报告 。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 项项 目目 金额（元）金额

28、（元） 承销和保荐费用 57,376,800.00审计和验资费用 970,000.00律师费用 500,000.00信息披露、新股发行登记等费用 6,710,847.78合合 计计 65,557,647.78每股发行费用为0.79元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、募集资金净额：147,824.24万元。 七、发行后每股净资产：5.70元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2010年12月31日经审计的归属于母公司股东权益和本次发行募集资金净额之和） 。 八、发行后每股收益：0.62元（按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属

29、于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 13第五节 其他重要事项 第五节 其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前， 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼

30、、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。 14第六节 上市保荐机构及其意见 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况一、上市保荐机构基本情况 保荐机构：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：王超 住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 电话：010-88321753 传真：010-88321567 保荐代表人：程正茂、唐卫华 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，骆驼股份符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规所规定的股票上市条件，同意担任骆驼股份本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 15【此页无正文，为骆驼集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书之盖章页】 发行人：骆驼集团股份有限公司（盖章） 2011年5月31日 16【此页无正文，为骆驼集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书之盖章页】 保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司（盖章） 2011年5月31日