黔源电力：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2011002 贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 贵州黔源电力股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 保荐人： 中信证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 二一一年一月 目 录 目 录 摘 要.4 摘 要.4 重要声明.4重要声明.4 特别提示.4特别提示.4 第一节 本次发行的基本情况.5第一节 本次发行的基本情况.5 一、本次发行履行的相关程序.5 二、本次发行的基本情况.6 三、本次发行的发行对象基本情况.7 四

2、、本次发行相关机构.13 第二节 本次发行前后发行人基本情况.15第二节 本次发行前后发行人基本情况.15 一、本次发行前后前十名股东情况对比.15 二、本次发行对发行人股本结构的影响.16 三、本次发行对发行人业务结构的影响.16 四、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响.16 五、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.17 第三节 本次发行对发行人财务结构的影响.18第三节 本次发行对发行人财务结构的影响.18 一、发行前后最近一年及一期归属于股东的每股收益及每股净资产.18 二、发行人最近三年及一期主要财务数据和

3、指标.18 三、发行人最近三年及一期财务状况分析.20 四、本次发行对公司财务状况的影响.26 第四节 本次募集资金运用.27第四节 本次募集资金运用.27 一、本次募集资金的使用计划.27 二、本次募集资金投资项目情况.27 三、本次募投项目对公司的影响.33 贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 3四、本次募集资金的专户制度.34 第五节 中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 .35第五节 中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 .35 一、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见.35 二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见.35

4、第六节 备查文件.36第六节 备查文件.36 贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 4摘 要 摘 要 本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。 特别提示特别提示 本次非公开发行完成后，本公司新增股份 63,343,108 股，将于 2011 年 1 月12 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，

5、公司股份的股权分布具备深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 本次发行中，本公司控股股东中国华电集团公司、关联股东贵州乌江水电开发有限责任公司承诺认购的股票限售期为本次发行结束之日 （指本次发行的股份上市之日）起 36 个月内不转让本次认购的股份，预计上市流通时间为 2014 年 1月 12 日。其余 7 名发行对象承诺认购的股票限售期为本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起 12 个月内不转让本次认购的股份，预计上市流通时间为 2012 年 1 月 12 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011 年 1 月 12 日（即上市首日） ，本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅

6、限制。 贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 5第一节 本次发行的基本情况第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2010 年 4 月 28 日，贵州黔源电力股份有限公司（简称“黔源电力”或“发行人”或“公司” ）召开第六届董事会 2010 年第一次临时会议，会议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、关于公司拟向特定对象非公开发行股票方案的议案 、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 、 关于公司前次募集资金使用情况报告 、 关于中国华电集团公司认

7、购本次发行的部分股票并与公司签署附条件生效的的议案 、关于贵州乌江水电开发有限责任公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附条件生效的的议案 、 关于提请 2009 年度股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案 、贵州黔源电力股份有限公司 2010 年第一季度报告正文及全文等。 2、2010 年 5 月 28 日，黔源电力召开 2009 年度股东大会，会议表决通过第六届董事会 2010 年第一次临时会议的相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。 （二）本次发行的监管部门核准过程 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2010年11月26日，黔源电力非公开发行

8、股票的申请获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会” ）发行审核委员会审核通过。 2、2010 年 12 月 16 日，中国证监会印发了关于核准贵州黔源电力股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20101813 号） ，核准了黔源电力本次非公开发行。 （三）本次发行的验资 （三）本次发行的验资 1、2010 年 12 月 29 日，大信会计师事务有限公司就募集资金总额人民币1,079,999,991.40 元汇入保荐人中信证券股份有限公司（简称“中信证券” ）本贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 6次发行专用账户出具了大信专审字（2010）第 2-0341 号报告。 2、201

9、0 年 12 月 29 日，大信会计师事务有限公司就黔源电力本次非公开发行募集资金净额出具了大信验字（2010）第 2-0055 号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,079,999,991.40 元，扣除各项发行费用人民币21,930,000.00 元，利息收入 38,668.99 元，实际募集资金净额为人民币1,058,108,660.39 元。 （四）股权登记情况 （四）股权登记情况 本次发行新增股份已于 2011 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。中国华电集团公司、贵州乌江水电开发有限责

10、任公司认购的股票限售期为发行结束之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2014 年 1 月 12 日，其余 7 名发行对象认购的股票限售期为发行结束之日起 12 个月， 预计上市流通时间为 2012 年1 月 12 日。 二、本次发行的基本情况 二、本次发行的基本情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行 2、股票类型：A股 3、股票面值：人民币 1 元。 4、发行数量：63,343,108 股 5、发行价格：本次发行的价格为 17.05 元/股。 根据公司 2009 年度股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第六届董事会 2010 年第一次临时会议决议公告日，即 2

11、010 年4 月 30 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（为 16.86 元/股） ，发行股数不超过 6,400 万股， 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整（经除权除息调整后，本次发行底价调整为 16.75 元/股） 。 贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 7本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象， 共有 8 位投资者提交申购报价单，均为有效申购。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的

12、基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 17.05 元/股。 本次非公开发行价格相当于发行底价 16.75 元/股的 101.79%；本次非公开发行的发行申购日（2010 年 12 月 23 日）前 20 个交易日股票交易均价为 23.52元/股， 本次非公开发行价格与发行申购日前 20 个交易日股票交易均价的比率为72.49%。 6、募集资金量及发行费用：根据大信会计师事务有限公司出具的大信验字（2010）第 2-0055 号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,079,999,991.40 元，扣除各项发行费用人民币 21,930,000.00 元（包括保荐费、律师费、验资费等）

13、 ，利息收入 38,668.99 元，实际募集资金净额为人民币1,058,108,660.39 元。 7、发行股票的锁定期 本次发行对象中，发行人控股股东中国华电集团公司（简称“中国华电” ） 、关联股东贵州乌江水电开发有限责任公司（简称“乌江公司” ）认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让， 其他投资者认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。 三、本次发行的发行对象基本情况 三、本次发行的发行对象基本情况 本次非公开发行股份总量为 6,334.31 万股，未超过中国证监会核准的上限6,400 万股。发行对象总数为 9 名，符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则

14、的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下： 序号 名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 锁定期（月）序号 名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 锁定期（月）1 中国华电集团公司 9,000,000153,450,000.00 36 2 贵州乌江水电开发有限责任公司8,000,000136,400,000.00 36 3 易方达基金管理有限公司 11,000,000187,550,000.00 12 贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 8序号 名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 锁定期（月）序号 名称 配售股数 （股） 配售

15、金额 （元） 锁定期（月）4 宁波维科能源科技投资有限公司6,000,000102,300,000.00 12 5 鹏华基金管理有限公司 6,000,000102,300,000.00 12 6 常州投资集团有限公司 6,000,000102,300,000.00 12 7 中国东方资产管理公司 6,000,000102,300,000.00 12 8 金明哲 6,000,000102,300,000.00 12 9 雅戈尔集团股份有限公司 5,343,10891,099,991.40 12 合计 63,343,1081,079,999,991.40 合计 63,343,1081,079,99

16、9,991.40 1、发行对象情况 1、发行对象情况 （1）中国华电集团公司 企业性质：全民所有制企业 注册地：北京市西城区宣武门内大街 2 号 注册资本：120 亿元 法定代表人：云公民 经营范围：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；陆路货物运输；物业管理。 （2）贵州乌江水电开发有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地：贵州省贵阳市新华路 9 号 注册资本：38.8 亿元 法定代表人：耿元柱 经营范围：承担乌江流域水电梯级开发与建设

17、；电站建成投产后，负责电力生产、经营（限下属企业生产经营） ；建筑安装工程、物资设备成套供应。 （3）易方达基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九洲港大厦 4001 号 注册资本：12,000 万元 贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 9法定代表人：梁棠 经营范围： 基金募集、 基金销售； 资产管理； 经中国证监会批准的其他业务。 （4）宁波维科能源科技投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：宁波市海曙区和义路 99 号 注册资本：5,000 万元 法定代表人：朱光耀 经营范围：许可经营范围：预包装食品（有效期至 2013 年 3

18、月 28 日） 。一般经营项目：实业项目投资及相关咨询；建材及化工产品、农产品、燃料油、金属、电子产品、纺织原料的批发、零售；黄金的批发。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 ） （5）鹏华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会第 43 层 注册资本：15,000 万元 法定代表人：何如 经营范围： 基金募集、 基金销售； 资产管理； 经中国证监会批准的其他业务。 （6）常州投资集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：常州市延陵西路 23、25、27、29 号 注册资本：10 亿元

19、 法定代表人：姜忠泽 经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务） ，投资咨询（除证券、期货投资咨询） ；企业财产保险代理（凭许可证经营） ；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定） 、建筑材料、装饰材料销售。 （7）中国东方资产管理公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：北京市阜城门内大街 410 号 注册资本：100 亿元 贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 10法定代表人：张子艾 经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；

20、发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。 （8）金明哲 身份证号码：210522197212053515 住所：南京市鼓楼区五台花园 9 幢 1706 室 （9）雅戈尔集团股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号 注册资本：2,226,611,695 元 法定代表人：李如成 经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科

21、研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。 2、发行对象与公司的关联关系 2、发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行的发行对象中，中国华电为黔源电力控股股东及实际控制人，乌江公司为黔源电力关联股东，与黔源电力同受中国华电控制。其余发行对象中，除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 （1）日常经营相关的关联交易 向关联方支付利息 贵州黔源电力

22、股份有限公司 发行情况报告书 11截至 2009 年 12 月 31 日，发行人及下属公司从中国华电集团财务有限公司（简称“华电财务公司” ）取得短期借款 14,000 万元，2009 年发行人及下属公司向华电财务公司支付了 748.72 万元利息。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人及下属公司从华电财务公司取得短期借款 9,000 万元、 长期借款 15,000 万元， 2010年上半年发行人及下属公司向华电财务公司支付了 393.24 万元利息。 截至 2009 年 12 月 31 日，发行人及下属公司以委托贷款方式从乌江公司取得短期借款 25,000 万元，2009 年发行人及下

23、属公司向乌江公司支付了 562.60万元利息。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人及下属公司从乌江公司取得短期借款18,000 万元， 2010 年上半年发行人及下属公司向乌江公司支付了 639.16 万元利息。 2009 年和 2010 年上半年，发行人及下属公司面向华电财务公司的利息支出占发行人及下属公司利息支出的 0.90%和 1.39%。2009 年和 2010 年上半年，发行人及下属公司面向乌江公司的利息支出占发行人及下属公司利息支出的0.68%和 2.26%。合计来看， 2009 年和 2010 年上半年，发行人及下属公司面向关联方的利息支出占发行人及下属公司利息支出的 1

24、.58%和 3.65%。未来年度，上述交易仍将继续发生。 金融服务相关的关联交易 经 2009 年 8 月召开的发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过， 发行人及其下属控股子公司与华电财务公司签订了金融服务协议 。该协议约定华电财务公司应在其经营范围内， 按发行人及其下属控股子公司的要求获得优惠的相关金融服务（主要是存款和结算业务，不包括发行人的募集资金） ，协议有效期为三年。 2009 年末和 2010 年上半年期末，发行人存于华电财务公司账户的存款分别为17,873.5万元和19,338.52万元， 分别占发行人存款总额的72.44%和56.78%。未来年度，此交易仍将继续发生。

25、（2）偶发性的重大关联交易 共同对外投资的关联交易 经 2009 年 3 月召开的贵州北源电力股份有限公司（简称“北源公司” ）2008年度股东大会审议通过，北源公司进行了增资扩股，资本金由 12,000 万元增至贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 1220,000 万元，同时引入乌江公司作为新股东。其中乌江公司增资 8,000 万元。增资完成后，乌江公司持股 40%。 经 2009 年 3 月召开的贵州西源发电有限责任公司（简称“西源公司” ）2008年度股东大会审议通过，西源公司进行了增资扩股，资本金由 2,000 万元增至5,000 万元，同时引入乌江公司作为新股东，乌江公司增资

26、1,050 万元。增资完成后，乌江公司持股 21%。 贷款相关的关联交易 2008 年 11 月，为进一步满足发行人生产经营和投资发展的需要，发行人与华电财务公司签署借款合同 ，由华电财务公司向发行人提供贷款 9,000 万元人民币，贷款期限一年，利率为同期贷款基准利率。该事项已经发行人 2008 年度股东大会审议通过。 2009 年 11 月，上述借款合同到期，为保障公司项目开发，发行人与华电财务公司续签借款合同 ，继续办理贷款 9,000 万元，贷款期限为一年，利率为同期贷款基准利率下浮 10%。该事项已经发行人 2009 年第二次临时股东大会审议通过。 经 2009 年 8 月召开的发行

27、人 2009 年第一次临时股东大会审议通过， 贵州北盘江电力股份有限公司（简称“北盘江公司” ）向华电财务公司贷款 5,000 万元，贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮 10%执行。该贷款已于 2010 年 4 月到期偿还。 经 2009 年 8 月召开的发行人 2009 年第一次临时股东大会及北源公司 2008年度股东大会审议通过，北源公司以委托贷款形式，通过中国工商银行向乌江公司贷款 2.5 亿元，贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮 10%执行。扣除相关手续费、税费后，委托贷款的年利率为 5.0571%。 2010 年 6 月，上述委托贷款到期，

28、为保障项目开发，经 2010 年 6 月召开的发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过，北源公司继续以委托贷款形式，通过中国工商银行向乌江公司贷款 2.5 亿元，贷款期限为一年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮 10%执行，扣除相关手续费、税费后，委托贷款的年利率为 5.0571%。截至 2010 年 6 月 30 日，北源公司已实际贷款 8,000 万元。 经 2010 年 5 月召开的发行人 2009 年度股东大会审议通过， 北源公司向华电贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 13财务公司贷款 8,000 万元，贷款期限为三年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮 1

29、0%执行。 经 2010 年 5 月召开的发行人 2009 年度股东大会审议通过， 北盘江公司向华电财务公司贷款 30,000 万元，贷款期限为十年，利率按人民银行同期同档次贷款基准利率下浮 10%执行。 资产、股权转让的关联交易 经 2009 年 11 月召开的发行人第六届董事会第四次会议审议通过， 发行人同意按照挂牌交易方式转让发行人持有的贵州西电电力股份有限公司 3,600 万股股权，该股权原始投资成本为 2,400 万元。根据安达评报字2009第 11-03 号评估报告， 西电公司 3,600 万股股权账面净值为 7,643.21 万元， 评估价值为 8,500万元。发行人于 2009

30、 年 11 月 26 日完成向中国华电办理国资评估备案程序并取得中国华电资20091267 号批准文件后，就上述股权转让事宜，通过重庆联合产权交易所进行挂牌交易，标的挂牌价为 9,000 万元，挂牌截止时间为 2009 年12 月 28 日。 在股权挂牌期间，乌江公司成为此次股权转让的合规竞买人。重庆联合产权交易所就上述股权转让事项出具了 国有产权交易鉴证书（渝联交国鉴字2009第 G90029 号） 。 2009 年 12 月 29 日， 发行人与乌江公司签订了 股权交易合同 ，乌江公司以 9,000 万元受让发行人持有的西电公司 3,600 万股股权， 同时乌江公司于 2009 年 12

31、月 30 日将该股权转让款全额支付给发行人，并于 2009 年 12 月31 日与发行人办理股权交接手续。 四、本次发行相关机构 四、本次发行相关机构 （一）保荐人 （一）保荐人 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 保荐代表人：周继卫、邵向辉 项目协办人：张宁湘 贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 14项目组成员：张峥嵘、杨博、孙荻、周益聪 联系电话：010-84588888 传真：010-84865023 （二）发行人律师 （二）发行人律师 机构名称：贵州北斗星律师事务所 负责人：郑锡国 经办人员：石陶然、张怡

32、 办公地址：贵州省贵阳市喷水池邮政大厦 17 楼 联系电话：0851-6901517 传真：0851-6901634 （三）审计机构 （三）审计机构 公司名称：大信会计师事务有限公司 负责人：吴卫星 经办人员：刘经进、张帆 办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 联系电话：010-82330558 传真：010-82327668 贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 15第二节 本次发行前后发行人基本情况 第二节 本次发行前后发行人基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司前

33、十名股东情况 截至 2010 年 12 月 20 日，本次非公开发行前公司前十名股东情况如下表所示： 股东名称 股东性质 持股总数 （万股） 持股比例 (%) 有 限 售 条件股数（万股）股东名称 股东性质 持股总数 （万股） 持股比例 (%) 有 限 售 条件股数（万股）中国华电集团公司 国有法人 1,865.77 13.30% -贵州乌江水电开发有限责任公司 国有法人 1,684.50 12.01% 1,684.50国家开发投资公司 国有法人 1,668.23 11.89% -贵州省开发投资有限责任公司 国有法人 753.84 5.37% -宋戈 境内自然人 188.891.35% -贵州

34、新能实业发展公司 国有法人 188.46 1.34% -李道安 境内自然人 182.091.30% -中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 其他 87.770.63% -夏一帆 境内自然人 87.10 0.62% -王茂云 境内自然人 72.780.52% -注：中国华电直接持有发行人 1,865.77 万股，通过控股子公司乌江公司间接持有发行人 1,684.50 万股。 （二）本次发行后发行人前十名股东情况 （二）本次发行后发行人前十名股东情况 本次非公开发行后公司前十名股东情况如下表所示： 股东名称 股东性质 持股总数 （万股） 持股比例(%) 有限售条件股数（万股） 股东名称 股东

35、性质 持股总数 （万股） 持股比例(%) 有限售条件股数（万股） 中国华电集团公司 国有法人 2,765.77 13.58% 900.00贵州乌江水电开发有限责任公司 国有法人 2,484.50 12.20% 2,484.50国家开发投资公司 国有法人 1,668.238.19% -贵州省开发投资有限责任公司 国有法人 753.843.70% -金明哲 境内自然人 600.00 2.95% 600.00 常州投资集团有限公司 国有法人 600.00 2.95% 600.00 宁波维科能源科技投资有限公司 其他 600.00 2.95% 600.00 中国东方资产管理公司 国有法人 600.00

36、 2.95% 600.00 贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 16股东名称 股东性质 持股总数 （万股） 持股比例(%) 有限售条件股数（万股） 股东名称 股东性质 持股总数 （万股） 持股比例(%) 有限售条件股数（万股） 雅戈尔集团股份有限公司 其他 534.312.62% 534.31全国社保基金一零四组合 其他 300.00 1.47% 300.00 中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 300.00 1.47% 300.00 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 300.00 1.47% 300.00 注：中国华电直接持有发行人 2,765.77

37、 万股，通过控股子公司乌江公司间接持有发行人 2,484.50 万股。 二、本次发行对发行人股本结构的影响 二、本次发行对发行人股本结构的影响 本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下： 发行前 发行后 发行前 发行后 股 份 数量（股） 占总股本比例数量（股）占总股本比例 股 份 数量（股） 占总股本比例数量（股）占总股本比例 一、有限售条件股份 16,873,87912.03%80,216,98739.40%其中：高管持股 28,8550.02%28,8550.01%二、无限售条件股份 123,382,12187.97%123,382,12160.60%总股本 140,256,000100

38、.00%203,599,108100.00% 三、本次发行对发行人业务结构的影响 三、本次发行对发行人业务结构的影响 公司主营业务为开发及经营水电站。 本次非公开发行所募集资金中 7.6 亿元将用于公司下属北盘江公司及西源公司的电站开发建设， 本次非公开发行募集资金投资项目的建成和投产，将进一步提升公司盈利能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响变化。 四、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响 四、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响 本次发行完成后，公司将增加 6,334.31 万股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。 本次发行前后，公司高管人员结构不

39、会因本次发行而发生变化。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。 公司目前不存在因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。 贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 17五、 本次发行后上市公司与实际控制人、 控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 五、 本次发行后上市公司与实际控制人、 控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化， 本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其关联人之间产生关联交易和同业竞争。

40、 贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 18第三节 本次发行对发行人财务结构的影响第三节 本次发行对发行人财务结构的影响 一、发行前后最近一年及一期归属于股东的每股收益及每股净资产 一、发行前后最近一年及一期归属于股东的每股收益及每股净资产 2010 年前三季度 /2010 年 9 月 30 日 2009 年度 /2009 年 12 月 31 日 2010 年前三季度 /2010 年 9 月 30 日 2009 年度 /2009 年 12 月 31 日 项目 发行后 发行前 发行后 发行前 项目 发行后 发行前 发行后 发行前 基本 0.270.400.170.24 每股收益（元） 稀释

41、0.270.400.170.24 归属于上市公司每股净资产 （元） 8.304.518.144.27 注:上述发行后相关数据系以本次发行后股本全面摊簿计算 二、发行人最近三年及一期主要财务数据和指标 二、发行人最近三年及一期主要财务数据和指标 以下最近三年及一期财务报表数据取自黔源电力近三年一期比较式财务报表，未经审计机构审计。 最近三年及一期合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 最近三年及一期合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2010 年 9 月

42、30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总额 15,286,713,766.17 14,808,941,654.4612,212,706,615.95 2,672,995,974.72负债总额 13,637,690,544.78 13,263,088,688.0110,880,468,670.31 2,138,385,033.03少数股东权益 1,016,633,754.00 947,111,867.45758,673,799.48 40,255,069.66归属于母公司股东权益 632,389,467.39 598,

43、741,099.00573,564,146.16 494,355,872.03股东权益合计 1,649,023,221.39 1,545,852,966.451,332,237,945.64 534,610,941.69最近三年及一期合并利润表主要数据最近三年及一期合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2010 年前三季度2009 年 2008 年 2007 年 单位：元 项 目 2010 年前三季度2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 1,122,410,946.50816,614,818.52722,750,121.78307,244,209.82营业利润 142,062,5

44、25.2338,234,987.81144,119,908.656,322,634.06利润总额 141,958,525.2340,513,139.67142,357,149.927,624,355.20净利润 114,306,722.1424,288,592.69137,030,603.953,162,635.02归属于母公司股东净利润 55,596,147.3333,655,666.96102,036,014.134,740,959.63贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 19最近三年及一期合并现金流量表主要数据最近三年及一期合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2010 年 前

45、三季度 2009 年 2008 年 2007 年 单位：元 项 目 2010 年 前三季度 2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量净额 675,773,261.44 560,926,114.11577,303,496.67228,071,679.18投资活动产生的现今流量净额 -818,927,687.11 -1,912,659,992.82113,395,239.70-141,072,702.72筹资活动产生的现金流量净额 96,838,290.36 1,223,569,842.00-370,578,524.62-102,401,583.61现金及现金等价物净增加额

46、 -46,316,135.31 -128,164,036.71320,120,211.75-15,402,607.15 最近三年及一期主要财务指标最近三年及一期主要财务指标 项 目 2010 年 前三季度 2009 年2008 年 2007 年 项 目 2010 年 前三季度 2009 年2008 年 2007 年 流动比率 0.250.070.24 0.24 速动比率 0.250.070.24 0.24 资产负债率（合并报表） （%）89.2189.5689.09 80.00 资产负债率 （母公司报表）（%）66.9266.2460.67 51.20 应收账款周转率（次） 6.077.311

47、0.85 7.61 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.514.27 4.09 3.52 基本 0.400.240.73 0.03 扣除非经常性损益 前 每 股 收 益（元） 稀释 0.400.240.73 0.03 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 9.065.8219.02 0.95 基本 0.22-0.340.75 0.08 扣除非经常性损益 后 每 股 收 益（元） 稀释 0.22-0.340.75 0.08 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 4.99-8.1419.51 2.33 贵州黔源电力股份有限公司 发行情况报告书 20三、发行人最近三年及一期

48、财务状况分析 三、发行人最近三年及一期财务状况分析 1、资产状况分析 1、资产状况分析 发行人最近三年及一期期末的资产结构 单位：万元 发行人最近三年及一期期末的资产结构 单位：万元 最近三年，发行人资产总额呈逐年上升态势。截至 2010 年 9 月 30 日，发行人总资产为 152.87 亿元，其中流动资产 7.40 亿元，占总资产的 4.84%；非流动资产 145.46 亿元，占总资产的 95.16%。 发行人近三年中资产总额变化幅度较大，其中 2008 年末，发行人总资产由26.73 亿元提升至 122.13 亿元，增幅为 356.89%。资产规模大幅变化的主要原因是由于发行人在 200

49、8 年通过增资实现了对北盘江公司的控股，并将北盘江公司纳入合并报表范围所致。 2009 年期末， 发行人资产规模较 2008 年期末增加 25.96亿元，其中流动资产减少了 0.91 亿元，非流动资产增加了 26.87 亿元，主要是由于发行人处于快速发展期，电力项目建设较多所致。2009 年，发行人董箐、清溪等电站机组相继投产，为此发行人将 60.88 亿元在建工程转入固定资产，致使在建工程及固定资产项发生了较大变化。 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2010 年 9 月 30 日 2009

50、年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 资产项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产合计 74,021.47 4.84% 41,306.782.79%50,398.974.13% 13,871.735.19%流动资产合计 74,021.47 4.84% 41,306.782.79%50,398.974.13% 13,871.735.19% 货币资金 20,082.22 1.31% 24,713.841.67%37,530.243.07% 5,518.222.06%