中南重工：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 江阴中南重工股份有限公司江阴中南重工股份有限公司 Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd. （注册地址：江苏省江阴市高新技术开发园金山路） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦） 1第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工” 、 “公司” 、 “本公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

2、承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明： “股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定” 。 公司控股股东江阴中南投资有限公司（以下简称“中南投资” ）和实际控制人陈少忠和中南投资的其他股东（周满芬、黄成兴、陈少云）均承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司第二大股东 T

3、oe Teow Heng 承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内不转让其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 除此之外，间接持有公司股份的董事兼总经理陈少忠还承诺：除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书已披露未经审计的 2010 年半年报财

4、务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。上市后不再披露本公司 2010 年半年财务报告。敬请投资者注意。 2第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订） 等有关规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关中南重工首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会“证监许可2010733 号”文核准，本公司公开发行 3,100 万股人民币

5、普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售” ） 与网上资金申购定价发行 （以下简称 “网上发行” ） 相结合的方式，其中，网下配售 620 万股，网上发行 2,480 万股，发行价格为 18.80 元/股。经深圳证券交易所关于江阴中南重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上 223 号） 同意， 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中南重工” ，股票代码“002445” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,480 万股股票将于 2010 年 7 月 13 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网（

6、） 查询。 本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010 年 7 月 13 日 3、股票简称：中南重工 4、股票代码：002445 5、首次公开发行后总股本：12,300 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：3,100 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 38、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：公司

7、控股股东中南投资和实际控制人陈少忠和中南投资的其他股东（周满芬、黄成兴、陈少云）均承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司第二大股东 Toe Teow Heng 承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内不转让其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 除此之外，间接持有公司股份的董事兼总经理陈少忠还承诺：除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。上述锁定期限届满后

8、，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,480 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 持股数（万股）持股数（万股） 比例（比例（%）可上市交易时间）可上市交易时间 一、本次公开发行前已发行股份 1 江阴中南投资有限公司 6,900 56.10 2013 年 7 月 13 日 2 Toe Teow Heng 2,300 18.70 2011 年 7 月

9、 13 日 小 计 9,200 74.80 二、本次公开发行的股份 3 网下询价发行的股份 620 5.04 2010 年 10 月 13 日 4 网上定价发行的股份 2,480 20.16 2010 年 7 月 13 日 小 计 3,100 25.20 合 计 12,300 100.00 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券” ） 4第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 中文名称： 江阴中南重工股份有限公司 英文名称： Jiangy

10、in Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd. 注册资本： 12,300 万股（本次公开发行后） 法定代表人： 陈少忠 成立日期： 2008 年 2 月 2 日 住所和邮政编码： 江苏省江阴市高新技术开发园金山路；邮政编码：214437 董事会秘书 高立新 电 话： 0510- 86996882 传 真： 0510- 86993300 互联网网址： 电子邮箱： 经营范围： 生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头，销售自产产品（涉及行政许可的，凭有效许可证明经营） 主要业务： 工业金属管件的研发、生产和销售 所属行业： 普通机械制造业（C71） 二、公司董事、监事、

11、高级管理人员及其持有公司股票的情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄任职年龄任职 起始日期起始日期 直接持有股数（万股）间接持有股数直接持有股数（万股）间接持有股数 （万股）（万股） 合计占发行后总股本的比例合计占发行后总股本的比例 陈少忠 董事长 总经理 男 43 2008-1-28 至 2011-1-27 6,900 56.10% 高立新 董事 董事会秘书 男 33 董事： 2008-1-28 至 2011-1-27 董事会秘书：2008-4-4 至 2011-4-4 张吉华 董事 男 63 2008-1-28 至 2011-1-27

12、 盛昭瀚 独立董事 男 66 2008-1-28 至 2011-1-27 徐宗宇 独立董事 男 48 2008-1-28 至 2011-1-27 孔少华 监事会主席 女 28 2008-1-28 至 2011-1-27 王扣成 监事 男 41 2008-1-28 至 2011-1-27 陈晓东 监事 男 31 2008-1-28 至 2011-1-27 吴庆丰 财务总监 男 34 2008-1-28 至 2011-1-27 5潘和清 技术总监 男 36 2008-1-28 至 2011-1-27 金燕萍 销售总监 女 31 2008-1-28 至 2011-1-27 三、公司控股股东及实际控制

13、人情况三、公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人情况简介 （1）公司控股股东简介 公司控股股东为中南投资，持有公司 6,900 万股股份，占发行前公司总股本的 75%，占发行后公司总股本的 56.10%。 中南投资基本情况： 项项 目目 基本情况基本情况 名 称 江阴中南投资有限公司 成立时间 1985 年 5 月 16 日 改制更名日期 2007 年 12 月 14 日 住 所 江阴市澄江街道金山路 82 号 法定代表人 陈少忠 注册资本（实收资本） 1,000 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发。目前无具体生产经营活动。

14、股东构成 陈少忠 93.34%、周满芬 3.33%、黄成兴 2.00%、陈少云 1.33%；陈少忠为实际控制人。 根据无锡中天衡联合会计师事务所出具的审计报告 （中天衡审字 2010第 003 号） ，截至 2009 年 12 月 31 日，中南投资总资产为 53,606.94 万元、净资产为 24,559.35 万元，2009 年度净利润为 6,732.26 万元。 （2）公司实际控制人简介 陈少忠为公司实际控制人，其简介如下： 男，中国国籍，身份证号码为 32021919671116*，1967 年 11 月出生，高级经济师，大专学历，2006-2008 年无锡市劳动模范。1987 年至今

15、历任江阴江南管件厂，高压管件厂销售部长、厂长、董事长，中南投资董事长；2004 年2007年任公司董事长兼总经理；2006 年 8 月起任重工装备董事长兼总经理；2008 年5 月起任中南研究所执行董事。经 2008 年 1 月 28 日公司创立大会暨第一届股东大会审议决定， 自创立大会之日起陈少忠担任公司第一届董事会董事， 任期三年。经公司第一届董事会第一次会议选举，陈少忠担任公司董事长，任期三年。2008 6年 1 月 28 日，公司董事会第一次会议聘任陈少忠为总经理，任期三年。 2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介 中南投资除持有本公司 6,900 万股股份外，没有对其他

16、公司控股或参股。 陈少忠除控制公司外，没有控制其他企业。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：44,135 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 比例（比例（%）1 江阴中南投资有限公司 69,000,000 56.10 2 TOE TEOW HENG 23,000,000 18.70 3 国联证券股份有限公司 224,561 0.18 4 华夏成长证券投资基金 224,532 0.18 5 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 224,532

17、 0.18 6 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）224,532 0.18 7 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）224,532 0.18 8 新华信托股份有限公司 224,532 0.18 9 交通银行华夏债券投资基金 224,532 0.18 10 中国工商银行富国天利增长债券投资基金 224,532 0.18 11 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 224,532 0.18 12 天安保险股份有限公司 224,532 0.18 13 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 224,532 0.18 14 国金证券股份有限公司 224,532 0.18 1

18、5 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 224,532 0.18 16 首创证券有限责任公司 224,532 0.18 17 中国建设银行中信稳定双利债券型证券投资基金 224,532 0.18 18 中国工商银行华夏希望债券型证券投资基金 224,532 0.18 19 中国建设银行华富收益增强型证券投资基金 224,532 0.18 20 中国银行华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 224,532 0.18 21 兴业银行兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金 224,532 0.18 22 中国工商银行华夏沪深 300 指数证券投资基金 224,532 0.18 23

19、 中银国际中行中银国际证券中国红基金宝集合资产管理计划 224,532 0.18 24 中国建设银行华夏盛世精选股票证券投资基金 224,532 0.18 小 计 96,939,733 78.76 7第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 1、发行股票数量为 3,100 万股。其中，网下配售数量为 620 万股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 2,480 万股，占本次发行总量的 80%。 2、发行价格为：18.80 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）34.18 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ；

20、（2）25.75 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 。 3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 620 万股，有效申购数量为 17,120 万股，有效申购获得配售的比例为3.621495%，认购倍数为 27.61 倍。本次网上定价发行 2,480 万股，中签率为1.3898384873%， 超额认购倍数为 72 倍。 本次网上定价发行和网下配售均不存在余股。 4、募集资金总额：58,280 万元。 5、发行费用

21、总额：本次发行费用共计 3,531.80 万元，明细如下： 项项 目目 金额（万元）金额（万元） 承销费用 1,600.00 保荐费用 200.00 审计费用 345.00 律师费用 210.00 推介费用 595.00 信息披露费 550.00 新股发行登记费 12.30 上市初费 3.00 网上网下发行验资费 4.50 律师见证费 2.00 募集资金验资费用 10.00 合 计 3,531.80 每股发行费用 1.14 元/股。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：54,748.20 万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司已于 2010 年 7 月 5 日对发行

22、人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 8出具了验资报告 （苏公 W2010B065 号） 。 7、发行后每股净资产：6.59 元（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后的总股本计算） 8、发行人每股收益：0.55 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算） 。 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本上市公告书已披露未经审计的 2010 年半年报财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。上市后不再披露本公司 2010 年半年财务报告。敬请投资者注意。 一、主要财务数

23、据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 项项 目目 2010-6-30 2009-12-31 增减幅度增减幅度流动资产（万元） 49,941.2842,363.87 17.89%流动负债（万元） 30,566.8226,264.04 16.38%总资产（万元） 61,114.8753,497.22 14.24%归属于发行人股东的所有者权益（万元） 29,656.6526,342.17 12.58%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）3.222.86 12.59%项项 目目 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 1-6 月月 增减幅度增减幅度营业总收入（万元） 19,036.1823,

24、234.09 -18.07%利润总额（万元） 3,919.883,818.86 2.65%归属于发行人股东的净利润（万元） 3,314.48 2,850.24 16.29%扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润（万元） 3,320.982,849.71 16.54%基本每股收益（元） 0.360.31 16.13%净资产收益率（全面摊薄） 11.18%12.86% -1.68%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 11.20%12.86% -1.66%经营活动产生的现金流量净额（元） 5,134.242,708.24 89.58%每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.560.29

25、 93.10% 二、经营业绩和财务状况的简要说明二、经营业绩和财务状况的简要说明 2010 年 1-6 月，本公司实现营业总收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为 19,036.18 万元、3,919.88 万元、3,314.48 万元，分别比上年同期增长-18.07%、2.65%、16.29%。2010 年 6 月 30 日，本公司的总资产达 61,114.87 万 9元，较上年末增长 14.24%。 2010 年上半年营业收入较上年同期下降，主要原因如下： （1）2009 年上半年公司为及时完成普光气田项目，综合产能利用率高达 105%；2010 年上半年公司生产正常运行，综合产能

26、利用率为 95%； （2）2010 年上半年公司高毛利产品的比例上升，但该类产品生产周期较长，产量有所降低，导致营业收入下降。 2010 年上半年净利润较上年同期上升，主要原因如下：2009 年上半年，公司尚未取得高新技术企业证书，企业所得税率按 25%计提；2009 年下半年，公司取得高新技术企业证书，2010 年上半年企业所得税按 15%计。剔除所得税变化影响，公司 2010 年上半年净利润与去年同期相比增长为 3%。 2010 年上半年经营活动产生的现金流量净额同期增长 89.58%，主要原因如下： （1）公司加强货款回笼，应收账款同期下降 13.34%，现金流入增加； （2）公司应付票

27、据和应付账款同期分别上升 20.39 和 68.86%，现金流出减少。 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2010 年 6 月 22 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业及市场未发生重大变化； 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易； 5、公

28、司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 1011、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况一、上市保荐机构情况 保荐机构/主承销商： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何 如 住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 地 址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 电 话： 07

29、55-82130463 传 真： 0755-82133415 保荐代表人： 陈立波、凌文昌 项目协办人： 李健 项目联系人： 赵东平、杨家林 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了 国信证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司股票上市保荐书 ，国信证券的推荐意见如下： 国信证券认为中南重工申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等国家有关法律、 法规的有关规定， 中南重工股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 国信证券愿意推荐中南重工的股票在深圳证券交易所上市交易， 并承担相关保荐责任。 附件： 1、资产负债表（2010 年 6 月 30 日） 2、利润表（2010 年 1-6 月） 3、现金流量表（2010 年 1-6 月） 4、股东权益变动表（2010 年 1-6 月）