中国铝业：首次公开发行股票（A股）上市公告书.PDF

《中国铝业：首次公开发行股票（A股）上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中国铝业：首次公开发行股票（A股）上市公告书.PDF（11页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 1 首次公开发行股票（A 股）上市公告书 首次公开发行股票（A 股）上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中信中信证券股份有限公司证券股份有限公司 2第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 中国铝业股份有限公司（简称“中国铝业” 、 “本公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载

2、于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）和上海证券交易所股票上市规则 （以下简称“ 上市规则 ” ）等有关法律、法规及证券交易所规则关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、本上市公告书系根据证券法 、 公司法和上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供中国铝业首次公开发行股票A股上市的基本情况。 二、本公司首

3、次公开发行A股（简称“本次发行” ）经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】97号文核准。 三、本公司A股上市经上海证券交易所上证上字【2007】85号文批准。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 32、上市时间：2007年4月30日 3、股票简称：中国铝业 4、股票代码：601600 5、本次发行完成后总股本：12,886,607,892股 6、本次A股公开发行的股份数：1,236,731,739股 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：本公司控股股东中国铝业公司承诺：自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，

4、也不由中国铝业回购所持有的中国铝业股份。 中国信达资产管理公司、中国建设银行股份有限公司、国家开发银行、广西投资集团有限公司、贵州省物资开发投资公司承诺：自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起一年内，不转让所持有的中国铝业股份。 8、本次上市股份的其他锁定安排：兰州铝厂承诺：自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本公司本次发行的用于与山东铝业股份有限公司和兰州铝业股份有限公司的流通股股东换股吸收合并的1,148,077,357股无流通限制和锁定安排

5、。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐人：中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司 五、控股股东的增持承诺 本公司控股股东中国铝业公司（以下简称“中铝公司” ）承诺：“自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起3个月内，如中国铝业A股股票市场价格低于换股价格6.60元， 中铝公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A股，直至累计增持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30%为止。在增持计划完成后的12个月内，中国铝业公司将不出 4售前述增持的中国铝业流通A股并履行相关信息披露义务” 。中铝公司履行该承诺尚需取得

6、中国证券监督管理委员会对其要约收购义务的豁免。 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：中国铝业股份有限公司 2、英文名称：ALUMINUM CORPORATION OF CHINA LIMITED 3、注册资本：11,049,876,153元（本次发行前） 4、法定代表人：肖亚庆 5、办公地址：北京市海淀区西直门北大街62号 6、经营范围：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、炭素制品的生产和销售；相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气及氮气的生产和销售；从事勘探设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备

7、制造、安装及检修；汽车及机械工程修理、特种工艺车制造及销售；公路货物运输；电讯通信、测控仪器的安裝、维修、检定及销售；自动测量控制、网络、软体系统设计、安装及调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。 7、主营业务：铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产及销售。 8、所属行业：有色金属冶炼及压延加工业 9、电话号码：(8610) 8229 9103 10、传真号码：(8610) 8229 8158 11、互联网网址： 12、电子信箱： 13、董事会秘书：刘强 14、董事、监事、高级管理人员 5（1）董事 本公司目前共有董事9名，列表如下： 姓名姓名 在本公司职位在本公司职位 肖亚庆 董事

8、长兼首席执行官 罗建川 执行董事 陈基华 执行董事 张程忠 执行董事 石春贵 非执行董事 JOSEPH C MUSCARI 非执行董事 潘耀坚 独立董事 王淀佐 独立董事 康义 独立董事 （2）监事 本公司目前共有监事3名，列表如下： 姓名姓名 在本公司职位在本公司职位 敖宏 监事会主席 张占魁 监事 袁力 职工代表监事 （3）高级管理人员 本公司目前共有高级管理人员7名，列表如下： 姓名姓名 在本公司职位在本公司职位 肖亚庆 首席执行官 罗建川 高级副总裁 陈基华 副总裁兼财务总监 张程忠 副总裁 6刘祥民 副总裁 丁海燕 副总裁 刘强 董事会秘书 15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股

9、票、债券情况： 截至本公告日，本公司董事丁海燕持有本公司A股3,600股。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员不持有本公司股票或债券。 二、控股股东情况二、控股股东情况 本公司的控股股东为中铝公司。在本次发行前，中铝公司持有本公司股份5,214,407,195股，占本公司本次发行前股份总数的44.76%；在本次发行后，中铝公司持有本公司股份5,214,407,195股，占本公司本次发行后股份总数的40.46%。 中铝公司成立于 2001 年 2 月 21 日，总部设在北京，注册资本 154.32 亿元。主要业务为经营国家投资形成的全部国有资产和国有股权， 铝材加工， 工程设计、建设和监理服

10、务等。中铝公司隶属于国务院国有资产监督管理委员会，是国家授权投资的机构、国家控股公司和国有重要骨干企业。中铝公司对所属全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利，对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并承担保值增值责任。在国家宏观调控和监督管理下，依法自主进行各项经营活动。 三、股东情况 1、本次发行后、上市前股本结构 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 所占比例所占比例 限售期限限售期限 中国铝业公司 5,214,407,195 40.46% 36个月 中国信达资产管理公司 900,559,074 6.99% 12个月 中国建设银行股份有限公司 7

11、09,773,136 5.51% 12个月 国家开发银行 554,940,780 4.31% 12个月 广西投资集团有限公司 196,800,000 1.53% 12个月 贵州省物资开发投资公司 129,430,000 1.00% 12个月 7本次发行A股股东： 1,236,731,739 9.60% A股社会公众股东 1,148,077,357 8.91% 无 兰州铝厂 79,472,482 0.62% 36个月 兰州经济信息咨询公司 9,181,900 0.07% 12个月 H股股东： 3,943,965,968 30.60% 美国铝业国际（亚洲）有限公司（H股策略投资者） 884,207

12、,808 6.86% 无 H股其他公众股股东 3,059,758,160 23.74% 无 总计 12,886,607,892 100% 2、本次发行后、上市前十大A股股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 1 中国铝业公司 5,214,407,195 40.46% 2 中国信达资产管理公司 900,559,074 6.99% 3 中国建设银行股份有限公司 709,773,136 5.51% 4 国家开发银行 554,940,780 4.31% 5 广西投资集团有限公司 196,800,000 1.53% 6 贵州省物资开发投资公司 129,430

13、,000 1.00% 7 兰州铝厂 79,472,482 0.62% 8 中国工商银行-广发策略优先混合型证券投资基金 39,209,319 0.30% 9 UBS AG 32,511,172 0.25% 10 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金 29,579,184 0.23% 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：1,236,731,739股 二、发行价格：6.6元/股 8三、发行方式：换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并山东铝业和兰州铝业股份（中国铝业所持股份除外），本次发行与换股吸收合并山东铝业和兰州铝业互为条件，同时进行。 四、募集资金总额 本次发行募

14、集资金总额：换股发行，无募集资金。 五、本次发行募集资金净额：换股发行，无募集资金 六、本次发行后全面摊薄每股净资产：3.94元（按2006年12月31日合并模拟财务报表（合并山东铝业、兰州铝业）数据计算）。 七、本次发行后全面摊薄每股收益：0.88元（0.88元/股，按2006年12月31日模拟合并报表净利润除以发行后总股本计算） 第五节第五节 其他重要事项其他重要事项 一、本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务目标进展情况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）本公司接受或提供的产品及服务价格

15、未发生重大变化。 （四）本公司与关联方未发生重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所没有变更。 （八）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （九）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 9二、本公司2007第一季度主要资料如下 （一）中国氧化铝和原铝产业最新统计： 2007年第一季度年第一季度 比上年同期变化比上年同期变化 国内氧化铝生产量 450万吨 62.4% 国内氧化铝需求量 586万吨 34.7% 氧化铝进口 147万吨 -13.5% 国内原铝生

16、产量 291万吨 41.8% 国内原铝需求量 249万吨 38.3% 原铝净进口 11.0万吨 -200.0% 伦敦金属交易所三个月期货平均价格 美元$1.25/磅(美元$2746/吨) 12.4% 上海期货交易所 三个月期货平均价格 美元$1.02/磅(人民币20180元/吨) 1.5% （二）中国铝业2007年第一季度主要生产运营资料： 2007年一季度年一季度 比上年同期变化比上年同期变化 氧化铝氧化铝 氧化铝产量 239万吨 13.1% 化学品氧化铝产量 25万吨 3.3% 氧化铝外销量 119万吨 -18.8% 氧化铝平均销售价格 人民币3318元/吨(美元$368/吨) -26.1

17、% 原铝原铝 原铝产品产量 66万吨 81.0% 原铝销售量 60万吨 102% 原铝平均销售价格 人民币20328元/吨(美元$1.02/磅) 1.0% 第六节第六节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 1、中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 电话：(86 10) 8458 8888 10传真：(86 10) 8486 3335 联系人：王伶、王超男、梅挽强、隰晓虎、周宇、黄立海、张烔、叶平平 2、中国银河证券股份有限公司 法定代表人：肖时庆 住所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C座 电话： （86 10）66568888 传真： （86 10）66568857 联系人：廖邦政、化静、蒋理、乔捷、高轶文、马登辉、徐峰、卢于 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人认为，发行人申请其 A 股股票上市符合公司法 、 证券法及上市规则等国家法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件， 同意推荐中国铝业股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市。 11