中航电测：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.PDF

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1、 中航电测仪器股份有限公司中航电测仪器股份有限公司 （陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路（陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路) 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路（北京市朝阳区安立路 6666 号号 4 4 号楼）号楼） 二零一零年八月二零一零年八月 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者风险。创业板公司具

2、有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做露的风险因素，审慎做出投资决定。出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家

3、信息披露网站（巨潮资讯网，网址 ； 中 证 网 ， 网 址 ， 中 国 证 券 网 ， 网 址，证券时报网，网址，中国资本证券网，网址）的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业” ）承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，将促使下属企业汉中航空工业（集团）有限公司和江西洪都航空工业股份有限公司不转让其各自所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，不委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。中航工业在上述期限内不会放弃对汉中航空工业（集团）有限公司和江西洪都

4、航空工业股份有限公司的控制权。 本公司控股股东汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团” ） 、股东江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空” ）承诺自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不 3 得由本公司回购其持有的本公司股份；股东厦门达尔电子有限公司、北京万集科技有限责任公司、北京杰泰世纪科技有限公司均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，经国务院国有资产监

5、督管理委员会关于中航电测仪器股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （国资产权20091389 号）批复， 在公司完成境内 A 股发行并上市后，发行人国有股东汉航集团将持有发行人的 176.6626 万股划转给全国社会保障基金理事会持有。对于汉航集团转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股， 全国社会保障基金理事会将承继汉航集团的禁售期义务。即自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由本公司回购其持有的本公司股份。 4 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和

6、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关中航电测仪器股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“中航电测”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20101059号”文核准，本公司首次公开发行不超过2,000万股的人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，其中，网下向配售对象询价配售数量为400万股， 占本次发

7、行总量的20%； 网上向社会公众投资者定价发行数量为1,600万股，占本次发行总量的80%。发行价格为25.00元/股。 经深圳证券交易所关于中航电测仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010272号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中航电测”，股票代码“300114”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票将于2010年8月27日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （ ） 、 中 证 网 （ ） 、 中 国 证 券 网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）查询。本公司招

8、股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 5 二、股票上市的相关信息 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010年8月27日 3、股票简称：中航电测 4、股票代码：300114 5、首次公开发行后总股本：8,000万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,000万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”） 9、本次上市股份的其他锁定安排： 本次公开发行

9、中配售对象参与网下配售获配的股份自本次网上发行的股份在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中网上发行的股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 项目项目 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占首次公开发行占首次公开发行后总股本比例后总股本比例 可上市交易日期可上市交易日期（非交易日顺延）（非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行汉中航空工业（集团）有限公司 4,918.3374 61.48% 2013年8月27日 洪都航空工业股份有限公司 681.00 8.51% 2013年8月27日 全国社会

10、保障基金理事会 176.6626 2.21% 2013年8月27日 厦门达尔电子有限公司 107.00 1.34% 2011年8月27日 6 的股份 北京万集科技有限责任公司 72.00 0.90% 2011年8月27日 北京杰泰世纪科技有限公司 45.00 0.56% 2011年8月27日 小计 6,000.00 75.00% 二、首次公开发行的股份 网下配售股份 400.00 5.00% 2010年11月27日 网上定价发行股份 1,600.00 20.00% 2010年8月27日 小计 2,000.00 25.00% 合计 8,000.00 100.00% 12、股票登记机构：中国证券登

11、记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：中信建投证券有限责任公司 7 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称：中航电测仪器股份有限公司 英文名称：Zhonghang Electronic Measuring Instruments Co.,Ltd 注册资本：人民币8,000万元（发行后） 法定代表人：康学军 注册地址：汉中市经济开发区北区鑫源路 经营范围：电阻应变计、传感器、电子衡器、交通运输检测设备、测量与自动控制设备、人造宝石及其制品、航空仪器仪表、五金交化产品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务；与上述业务相关的技术

12、开发与信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（上述经营范围中有国家法律、法规有专项规定的取得许可证后方可经营） 。 主营业务：电阻应变计、应变式传感器及汽车综合性能检测设备等应变电测产品及相关应用系统的研发、生产和销售。 所属行业：C5 电子元器件制造业 电话：0916-2577212 传真：0916-2577213 公司网址：http:/ 电子邮箱： 董事会秘书：纪刚 8 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 入职时间入职时间 持有本公司股票情况持有本公司股票情况 1 康学军 董事长 2009 年 10 月 30 日 2 张晓军 董事 2

13、009 年 11 月 16 日 3 罗宝军 董事 2009 年 6 月 20 日 4 朱 俊 董事 2009 年 3 月 20 日 5 刘东平 董事、总经理 2009 年 3 月 20 日 6 赵国庆 董事 2009 年 3 月 20 日 7 刘 鹏 董事、副总经理 2009 年 3 月 20 日 8 赵祥模 独立董事 2009 年 11 月 16 日 9 刘学军 独立董事 2009 年 11 月 16 日 10 孙洪峰 独立董事 2009 年 11 月 16 日 11 汪世虎 独立董事 2009 年 11 月 16 日 12 张志刚 副总经理 2009 年 10 月 30 日 13 杨掌怀

14、副总经理 2009 年 10 月 30 日 14 南新兴 财务总监 2009 年 10 月 30 日 15 纪 刚 董事会秘书 2009 年 10 月 30 日 16 翟柱社 监事会主席 2009 年 4 月 8 日 17 陈栋梁 监事 2009 年 3 月 20 日 18 刘文峰 监事 2009 年 3 月 20 日 三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东-汉中航空工业（集团）有限公司 汉航集团成立于 1999 年 3 月 19 日，注册资本及实收资本 4 亿元。法定代表人 为 张 晓 军 ， 注 册 地 为 汉 中 市 劳 动 东 路 三 十 三 号 ， 营 业 执 照 号 为6

15、12300100005045，主要经营范围为飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民 9 用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上范围中国家有专项规定的凭证经营） ，汽车及摩托车零部件销售。 截至 2009 年 12 月 31 日，汉航集团的总资产为 310,237.08 万元， 净资产为149,179.73 万元， 2009 年实现的净利润为 11,873.03 万元(前述数据经中航工业内部审计)。截至 2010 年 6 月 30 日，汉航集团的总

16、资产为 321,971 万元，净资产为 156,291 万元，2010 年 1-6 月实现的净利润为 5,827 万元(前述数据未经审计)。 截至 2010 年 6 月 30 日，汉航集团控制的除本公司以外的子公司共 13 家，上述子公司基本情况如下： 序序号号 企业名称企业名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本及实及实收资本收资本( (万元万元) ) 注册地注册地和主要和主要经营地经营地 主要业务主要业务 持股比例持股比例 1 1 陕西千山航空电子有限责任公司 2008.1.30 24,534.0701 汉中 航空机载产品的开发、研制、生产和销售等 96.44% 2 2 汉中群峰机械制造有

17、限公司 2005.10.12 4,095.64 汉中 电力线路工器具、锻造件、旅游索道产品等生产销售 40.63% 3 3 陕西华燕航空仪表有限公司 2008.1.15 16,000 汉中 捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统等产品的生产销售 67.10% 4 4 汉中航空工业后勤（集团）有限公司 2007.10.12 2,000 汉中 物业管理、房地产开发、物流、机床设备维修等 62.50% 5 5 汉 中 汇 丰 温 泉（天然）产业开发有限公司 2004.1.2 8,000 汉中 地热资源研究、开发、销售等 62.50% 6 6 汉中红叶大酒店有限公司 2004.8.11 500 汉中 住宿

18、、餐饮等 100% 7 7 国营东方仪器厂 1964 1,916 汉中 航行仪表、纺织机械等 100% 8 8 国营长空精密机械制造公司 1969 2,100 汉中 电动牙刷、普通机械设备及配件的出口业务等 100% 9 9 陕西航空硬质合金工具公司 1964 3,907 汉中 硬质合金制品、量具、刀具等 100% 1010 陕西航空宏峰精密机械工具公司 1969 1,156 汉中 螺纹工具、量具、刃具等 100% 1111 一二基地第六一二库 1970 1,101 汉中 建筑材料、钢材、铸铁、橡胶电线电缆等 100% 10 1212 陕西航空职业技术学院 1982 1,969 汉中 培养高等

19、学历及中级技术应用人才 100% 1313 三二一医院 1967 3,148 汉中 综合医疗 100% （二）实际控制人-中国航空工业集团公司 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第一、 第二集团公司重组整合而成立。 公司注册资本 6,400,000 万元。注册地址为北京市朝阳区建国路 128 号。营业执照号为 100000000041923。中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人职责。经营范围许可经营项目为航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；

20、一般经营项目为金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及发动机（含零部件） 、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务、进出口业务。 截至 2009 年 12 月 31 日，中航工业的总资产为 3,931.80 亿元，净资产为1,305.30 亿元，2009 年实现的净利润为 71.84 亿元（上述数据经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华审字2

21、010第 05949 号审计） 。截至 2010 年 6 月 30 日，中航工业的总资产为 4,110.20 亿元，净资产为 1,367.05 亿元，2010 年 1-6 月实现的净利润为 21.46 亿元（上述数据未经审计） 。 截至 2009 年 12 月 31 日， 中航工业控制的主要一级子公司共 56 家，基本情况见招股说明书“第五节 发行人基本情况”第 6063 页。 四、本次发行后上市前公司前十名股东持有股份情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为32,118户，其中前十名股东为87户，合计持股数量为6,023.68万股，持股比例为75.30%，持股情况如下： 11 序号序号 股

22、东名称股东名称 持股数量（持股数量（万万股）股） 持股比例持股比例 1. 汉中航空工业（集团）有限公司 4,918.3374 61.48% 2. 江西洪都航空工业股份有限公司 681 8.51% 3. 全国社会保障基金理事会转持三户 176.6626 2.21% 4. 厦门达尔电子有限公司 107 1.34% 5. 北京万集科技有限责任公司 72 0.90% 6. 北京杰泰世纪科技有限公司 45 0.56% 7. 兴业可转债混合型证券投资基金 4.0069 0.05% 8. 渤海证券股份有限公司自营账户 4.005 0.05% 9. 长江证券股份有限公司自营账户 4.005 0.05% 10.

23、 长江证券超越理财灵活配置集合资产管理计划 4.005 0.05% 备注：东北证券股份有限公司自营账户、东吴证券股份有限公司自营账户、方正金泉友1号集合资产管理计划等77户持股数量均为4.005万股，持股比例均为0.05%，具体见网下配售结果公告。 12 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量 本次股票发行数量为2,000万股（占发行后总股本的25.00%）。其中网下配售数量为400万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为1,600万股，占本次发行总量的80%。 二、发行价格 本次发行价格为25.00元/股，对应的市盈率为： 1、43.86倍（每股收益按照经会计师事务所遵

24、照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数6,000万股计算） 。 2、58.14倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数8,000万股计算） 。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。 本次发行中通过网下向询价对象询价配售的股票数量为400万股，为本次发行数量的20%，有效申购数量为39,950万股，有效申购获得配售的比例为1.0012515645%，认购倍数为99.88倍。本次网上发行的股票数量为1,600

25、万股，为本次发行数量的80%，中签率为0.3465453383%，超额认购倍数为289倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次募集资金总额为500,000,000元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并对本次发行股票发生的 13 费用及相关支出进行了审核，并出具中瑞岳华验字2010第210号验资报告。 五、本次发行费用 依据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年8月19日出具的中瑞岳华验字2010第 210 号验资报告 ，本次发行费用为 29,970,247.50 元，具体明细如下： 项目

26、项目 金额（元）金额（元） 承销保荐费 25,000,000.00 审计、验资费 1,778,052.76 法定媒体披露费 2,060,000.00 律师费 493,174.30 上市辅导费 300,000.00 证券登记费等 103,888.00 印花税费 235,132.44 合 计 29,970,247.50 每股发行费用1.50元/股（每股发行费用=发行总费用/本次发行股数）。 六、募集资金净额 本次募集资金净额为 470,029,752.50 元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产：8.04元（按照2009年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之

27、和除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.43元 （按照2009年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、关于募集资金的承诺 14 对于募集资金的运用， 本公司承诺： 公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。 对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排该部分资金的使用计划， 提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 15 第第五五节节 其他重要事项

28、其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2010年8月6日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前， 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 （四）本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发

29、生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所没有变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司无其他应披露的重大事项。 16 第第六六节节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街188号 邮编：100010 电话：（010）85130588 传真：（010）65185227 保荐代表人：段斌、王国艳 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中信建投证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了中航电测仪器股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下： 中信建投证券有限责任公司认为： 中航电测仪器股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，中航电测仪器股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。 中信建投证券有限责任公司同意推荐中航电测仪器股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易， 并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 17