华天酒店：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、湖南华天大酒店股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书 1证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2008-013 湖南华天大酒店股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 湖南华天大酒店股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、 发行数量和价格 发行数量：2,300 万股 发行价格：15.68 元/股 募集资金总额：36,064 万元 2、 发行对象认购的数量和限售期 序号 名 称 认购数量（股） 限售期（月） 1 红塔证券股份有限公

2、司 4,000,000 12 2 瑞士银行(UBS AG) 6,000,000 12 3 东吴证券有限责任公司 2,000,000 12 4 华夏基金管理有限公司 11,000,000 12 合计 23,000,000 3、 预计上市时间 本次发行的上市日为2008年3 月17日，2008年3月17日公司股票交易不设涨跌幅限制。本次发行对象认购的股票预计上市流通时间为2009年3月17日。 4、 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 重要声明 本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者欲了解更多信息，应仔细阅读湖南华天大酒店股份有限公司非公开发行股

3、票发行情况报告书 （全文） 。该报告书刊载于深圳证券交易所网站 http:/ 上。 湖南华天大酒店股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书 2一、 本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件一、 本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件 湖南华天大酒店股份有限公司本次非公开发行股票发行方案经2007年6月6日召开的公司第三届董事会第十二次会议和2007年6月26日召开的2007年第三次临时股东大会审议通过。 公司本次发行申请于2007年9月7日上报中国证券监督管理委员会， 并于2007年9月11日由中国证监会受理，取得第071677号受理通

4、知书。2008年1月9日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议获有条件通过，并于2008年1月25日获得中国证监会证监许可【2008】175号文核准。 （二）本次发行股票的基本情况（二）本次发行股票的基本情况 1、证券种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币1元 3、发行数量：2,300万股 4、发行价格：15.68元/股 经公司2007年第三届董事会第十二次会议和公司2007年第三次临时股东大会批准， 本次非公开发行股票的发行价格不低于公司2007年第三届董事会第十二次会议决议公告日（2007年6月8日）前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%（本次发行前如有派息、送

5、股、资本公积金转增股份等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理），即不低于15.58元/股，具体发行价格由公司股东大会授权董事会和主承销商协商确定。 公司本次非公开发行股票最终发行价格确定为15.68元/股。 发行价格与定价基准日（2007年6月8日）前20 交易日公司股票收盘价算术平均值的90%（15.58元/股）的比率为100.64%； 发行价格与公布发行情况报告书前20交易日公司股票均价19.94元/股的比率为78.66%； 发行价格与公布发行情况报告书前1 交易日（2008 年3月12日）公司股票收盘价18.40元/股的比率为85.22%。 （三）本次发行的承销、验资及股份登记

6、情况 （三）本次发行的承销、验资及股份登记情况 本次非公开发行股票由财富证券有限责任公司代销。 湖南华天大酒店股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书 3经开元信德会计师事务所有限公司出具的验资报告（开元信德湘验字（2008）第007号）验证，本次发行募集资金总额为36,064万元，扣除发行费用1,057万元后， 募集资金净额为35,007万元， 其中股本2,300万元， 资本公积32,707万元。公司将依据上市公司证券发行管理办法及湖南华天大酒店股份有限公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。 本次发行费用共计1,057万元，其中：保荐及承销费用900万

7、元，审计费、验资费、律师费、评估费等157万元,合计1,057万元。 2008 年3月11日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了关于本次非公开发行股票的证券变更登记证明。 （四）资产过户情况 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 保荐人财富证券认为: 华天酒店本次非公开发行股票符合 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法等法律、法规的相关规定，整个发行过程合法合规；在发行程序、定价、特定对象的选择

8、等方面遵循了公平、公正的原则，符合发行人及其全体股东利益。 湖南博鳌律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票方案的实施符合证券法 、 公司法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，实施的行为合法有效。发行人本次非公开发行的特定发行对象符合法律、法规、公司股东大会决议以及中国证监会的核准通知的相关规定及要求，非公开发行的特定对象及其数量符合管理办法第三十七条的规定。发行结果公平、公正。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股票的发行结果如下： 序号 发行对象 认股数量 （万

9、股） 认购金额 （万元） 限售期 （月） 1 红塔证券股份有限公司 4006272 12个月 湖南华天大酒店股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书 42 瑞士银行(UBS AG) 6009408 12 个月 3 东吴证券有限责任公司 2003136 12 个月 4 华夏基金管理有限公司 110017248 12 个月 合计 230036064 本次发行新增股份2,300万股于2008年3月17日上市， 股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为12个月，锁定期限自2008年3月17日开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2008年3月17日不除权，股票交易不设涨

10、跌幅限制。公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票于2009年3月17日上市流通。 （二）发行对象简介 （二）发行对象简介 本次发行对象与华天酒店均没有关联关系，最近一年不存在重大交易、也不存在对于未来交易的安排；本次发行对象均为财务投资者。具体情况如下： （1）红塔证券股份有限公司（1）红塔证券股份有限公司 公司类型 非上市股份有限公司 注册资本 138,651.04 万元 注册地址 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 法定代表人 况雨林 主要经营范围 证券(含境内上市外资股)的代理买卖； 代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资

11、股）的承销（含主承销） ；证券投资咨询（含财务顾问） ；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） （2）瑞士银行（UBS AG） （2）瑞士银行（UBS AG） 公司类型 合格境外机构投资者 注册资本 注册地址 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland 主要经营范围 投资于中华人民共和国境内证券市场 （3）东吴证券有限责任公司 （3）东吴证券有限责任公司 湖南华天大酒店股份有

12、限公司非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书 5公司类型 有限责任公司 注册资本 100000 万元 注册地址 苏州市爱河桥路 28 号 法定代表人 吴永敏 主要经营范围 证券的承销，证券的自营买卖，证券交易的代理，证券抵押融资，证券投资咨询，公司财务顾问，企业重组、收购与兼并，基金与资产管理。 （4）华夏基金管理有限公司 （4）华夏基金管理有限公司 公司类型 有限责任公司 （法人独资） 注册资本 13800 万元 注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 法定代表人 凌新源 主要经营范围 发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。 三、本次非公开发行前后前 10 名股东持股情况 （一

13、）本次非公开发行前的前10 名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况 三、本次非公开发行前后前 10 名股东持股情况 （一）本次非公开发行前的前10 名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况 截止2007年9月30日，本公司前十名股东名称及持股情况如下表： 限售情况 股东名称 持股数（股）持股比例(%) 股份性质股数 上市流通时间 17,284,000 2008 年 3 月 14 日17,284,000 2009 年 3 月 14 日1、华天实业控股集团有限公司 177,761,60051.42%国有法人股 143,193,600 2010 年 3 月 14 日2、中国光大

14、银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证券投资基金 8,356,691 2.42% 其他 非限售流通股 3、童燕萍 830,000 0.24% 其他 非限售流通股 4、沈幼芬 708,000 0.20% 其他 非限售流通股 5、尹玉平 650,000 0.19% 其他 非限售流通股 6、上海华策投资有限公司635,000 0.18% 其他 非限售流通股 湖南华天大酒店股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书 67、上海国际信托投资有限公司（锡泉）证券投资基金（上投E2004） 609,092 0.18% 其他 非限售流通股 8、沈长胜 580,000 0.17% 其他 非限售流通股

15、9、上海国际信托投资有限公司“蓝宝石”（锡泉）（E2003） 564,636 0.16% 其他 非限售流通股 10、申银万国汇丰TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD 563,000 0.16% 其他 非限售流通股 （二）本次非公开发行后的前10 名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况（二）本次非公开发行后的前10 名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况 本公司前十名股东名称及持股情况 （根据截止2008年3月11日股权结构计算）如下表： 限售情况 股东名称 持股数（股）持股比例(%) 股份性质股数(股) 上市流通时间 17,284,000 20

16、08 年 3 月 14 日17,284,000 2009 年 3 月 14 日1、华天实业控股集团有限公司 177,761,60048.21%国有法人股 143,193,600 2010 年 3 月 14 日2、中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF） 11,174,9673.03%其他 非限售流通股 7,500,000 2009 年 3 月 17 日3、中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 10,130,1062.75%其他 2,630,106 非限售流通股 4、中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资基金 8,375,1862.27%其他 非限售流通股 5、UBS

17、 AG 6,000,0001.63%其他 6,000,000 2009 年 3 月 17 日6、泰和证券投资基金 5,744,9321.56%其他 非限售流通股 7、红塔证券股份有限公司 4,000,0001.08%其他 4,000,000 2009 年 3 月 17 日8、中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 3,500,0000.95%其他 3,500,000 2009 年 3 月 17 日9、东吴证券有限责任公3,000,0780.81%其他 2,000,000 2009 年 3 月 17 日湖南华天大酒店股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书 7司 1,000,0

18、78 非限售流通股 10、中国人寿(集团)公司-传统-普通保险产品2,449,9700.66%其他 非限售流通股 本次非公开发行后，按截至2008年3月11日的股本计算，华天实业控股集团有限公司的持股比例为48.21%，仍为公司的第一大股东，因此本次发售不会导致公司控制权发生变化。 四、本次非公开发行对公司股本结构的影响（以2008年3月11日数据计算）四、本次非公开发行对公司股本结构的影响（以2008年3月11日数据计算） 本次非公开发行完成后，公司总股本将由34,568.00万股增加到36,868.00万股，发行前后股本结构的变动情况如下表所示： 发行前 发行后 数量（股） 比例（%） 数

19、量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 国有法人持股 177， 761， 60051.42%177， 761， 600 48.21%非公开发行特定机构投资者 23,000,000 6.24%其他内资持股 32,8840.01%32,884 0,01%有限售条件股份合计 177， 794， 48451.43%200,794,484 54.46%二、无限售条件股份 社会公众股 167,885,51648.57%167,885,516 45.54%三、股份总数 345,680,000100.00%368,680,000 100.00% 五、公司董事、监事及高管持有公司股票情况 五、公司董事、监事及

20、高管持有公司股票情况 无 本次发行前后（截止2008年3月11日），公司董事、监事及高管均未持有公司股票。 六、本次发行对公司的影响 1、本次非公开发行对公司资产结构的影响六、本次发行对公司的影响 1、本次非公开发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行的募集资金到位后，公司股东权益增加，资产负债率下降，财务结构得到改善，将进一步提升公司运营能力，促进公司酒店主业的发展。 湖南华天大酒店股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书 8 2、本次非公开发行对公司业务结构的影响2、本次非公开发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行股票募集资金投资的北京世纪城华天商务酒店和经济型连锁酒店项目，

21、将进一步强化公司在高星级酒店与经济型酒店双面并举的发展战略，扩大公司主营业务的受众对象和服务范围，完善公司酒店网络布局建设，丰富公司统一品牌下的酒店营销服务， 并能够借助于北京2008年奥运会带来的巨大商机，进一步巩固和提升公司品牌的市场形象，为公司经营再上台阶起到良好的推动作用。募集资金投资的激光惯导系统建设项目，将使本公司增加在湖南华天光电惯导技术有限公司的股权比例， 并使该公司改变原有的单纯的光学陀螺的生产，具备批量生产利润更高的激光惯导系统的能力。 通过本次非公开发行股票，公司的酒店类主营业务将更加突出，市场份额将得到进一步提高；同时，公司在湖南华天光电惯导技术有限公司的股权比例将得到

22、提升，该公司的盈利能力也得到大大增强。本次发行后公司的资本实力、品牌形象和市场竞争能力将得到进一步巩固和提升，并将为全体股东创造更大的价值。 3、本次发行对公司主要财务指标的影响 3、本次发行对公司主要财务指标的影响 本次股份变动对华天酒店每股收益、 每股净资产等财务指标影响如下表所示： 项目 2006年度 本次新增股份后全面摊薄 每股收益（元/股） 0.473 0.222 每股净资产（元/股） 3.185 2.443 注：（1）2006年度数据根据华天酒店2006年度审计报告计算； （2）本次新增股份后全面摊薄每股收益计算方法为：2006年度净利润除以公司本次发行股数与公司本次发行前的股本数

23、之和得出(2007年3月23日公司实施资本公积转增股本10转增10)； （3）本次新增股份后每股净资产的计算方法为：2006年末净资产与本次募集资金之和再除以公司本次发行股数与本次发行前股本数之和得出。 4、本次发行对公司治理的影响 4、本次发行对公司治理的影响 本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司湖南华天大酒店股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书 9治理结构的进一步完善，有利于公司业务健康、稳定发展。 七、公司对募集资金的使用管理 七、公司对募集资金的使用管理 为规范公司募集资

24、金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，公司于2007 年4月26 日召开公司第三届第十二次董事会议，会议审议通过了关于审议的议案 。 根据 公司募集资金使用管理制度规定，募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，未经公司董事会及股东大会法定程序审议通过，公司不得改变募集资金的用途。为保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。本次募集资金专项帐户信息如下： 名 称：湖南华天大酒店股份有限公司 开户行：交通银行北京世纪城支行 帐 号：110060668018010043322 名 称：湖南华天大酒店股份有限公司 开户行：长沙市商业银行白沙支行 帐 号：800025

25、246502050 名 称：湖南华天大酒店股份有限公司 开户行：建设银行长沙市中南大学分理处 帐 号：43001545061052500494 公司已了解深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的相关规定，承诺在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的银行签订三方监管协议，严格按照募集资金管理办法加强管理。 八、本次发售相关机构情况八、本次发售相关机构情况 （一）保荐机构和主承销商（一）保荐机构和主承销商 机构名称： 财富证券有限责任公司 办公地址： 长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼 湖南华天大酒店股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书 10法定代表人： 周

26、晖 保荐代表人： 黄崇春、冯海轩 项目主办人： 张克锋 经 办 人员： 曹海毅、周超、龙海峰、刘丽君 电 话： 0731-4403413 传 真： 0731-4403402 （二）发行人律师（二）发行人律师 机构名称：湖南博鳌律师事务所 办公地址：长沙市芙蓉中路二段91号东成大厦2601室 法定代表人：刘彦 经办律师： 刘彦、潘丙午 电 话： 0731-4420288 传 真： 0731-4885188 （三）审计机构（三）审计机构 机构名称：湖南开元有限责任会计师事务所（2007年12月变更为开元信德会计师事务所有限公司） 办公地址：长沙市芙蓉中路490号（北京海淀区中关村南大街甲18号）

27、法定代表人：周重揆 经办会计师：周重揆、李新葵 电 话：0731-5179877 (010-62156157) 传 真：0731-5179801 (010-62156158) （四）资产评估机构 （四）资产评估机构 机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 法定代表人：郑文洋 经办资产评估师：马国平、娄魁立 电 话：010-88018766 传 真：010-88018737 湖南华天大酒店股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书 11九、备查文件 九、备查文件 1、开元信德计师事务所有限公司出具的验资报告 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于本次非公开发行股票的股份登记证明。 3、经中国证监会审核的全部发行申请材料 投资者可在公司证券部查阅上述备查文件。 特此公告。 湖南华天大酒店股份有限公司董事会 2008年3月13日