中材科技：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、1 证券简称：中材科技 证券代码：002080 公告编号：2010-053 中材科技中材科技股份有限公司股份有限公司 （注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号） 非公开发行非公开发行 A A 股股票股股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 （摘要）（摘要） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零一零年十二月二零一零年十二月 2 中材科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本非公开发

2、行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本行其他信息公告， 该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http:/） 。 特别提示 本次非公开发行新增股份 5,000 万股，其中中国中材股份有限公司以现金931,529,962.44 元认购 37,142,343 股，中国三峡新能源公司（原中国水利投资集团公司）以其持有的中材科技风电叶片股份有限公司 6,000 万股股份（作价214,980,000 元）和现金 16.68 元认购 8,571,771 股，以及中节投资产经营有限公司 （原北

3、京华明电光源工业有限责任公司）以其持有的中材科技风电叶片股份有限公司 3,000 万股股份（作价 107,490,000 元）和现金 20.88 元认购 4,285,886 股。该等股份已于 2010 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 本次新增股份将于2010年12月30日上市。根据深交所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 本次发行中，三名发行对象（中材股份、三峡新能源和中节投）认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2013年12月30日。本次发行中，公司控股股东中材股份由于认购本次发行的股份

4、触发要约收购义务申请豁免的原因， 对本3 次非公开发行前拥有权益的71,506,800股中材科技股份延长限售期，自本次认购的股份上市之日（即2010年12月30日）起36个月内不转让。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、一、 本次发行履行的相关程序本次发行履行的相关程序 相关程序相关程序 时间时间 董事会召开时间 2009 年 9 月 15 日 股东大会表决的时间 2009 年 10 月 13 日 申请文件被监管部门受理的时间 2009 年 11 月 16 日 通过发审会审核时间 2

5、010 年 10 月 8 日 取得核准批文的时间 2010 年 12 月 7 日 取得核准文件的文号 证监许可20101702 号 目标资产过户时间 2010 年 12 月 8 日 资金到账和验资时间 2010 年 12 月 15 日、2010 年 12 月 16 日 办理完成股权登记的时间 2010 年 12 月 23 日 二、二、 本次发行概况本次发行概况 发售证券的类型 人民币普通股（A 股） 发行数量 50,000,000 股 证券面值 1.00 元 发行价格 本次非公开发行股票发行价格为公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告日（2009 年 9 月 16日）前 20 个交易日公司股

6、票交易均价的 90%，即25.08 元/股 募集资金量 1,254,000,000.00 元，其中以现金支付的认购款项为 931,530,000 元，以资产支付的认购款项为322,470,000 元 发行费用（包括承销费、保荐费、律师费用、审计师费用等） 13,224,875.40元 募集资金净额 1,240,775,124.60元，其中现金净额为918,305,124.60元，其余为以资产支付的认购款项 5 三三、发行对象情况发行对象情况 （一）发行对象及认购数量 经发行人第三届董事会第十五次临时会议审议通过，并经发行人 2009 年第四次临时股东大会批准，本次非公开发行 A 股的发行对象为

7、中材股份、中节投和三峡新能源。本次非公开发行中材股份以现金 931,529,962.44 元认购37,142,343 股，三峡新能源以其持有的中材叶片股份 6,000 万股股份（作价214,980,000 元）和现金 16.68 元认购 8,571,771 股，中节投以其持有的中材叶片3,000 万股股份（作价 107,490,000 元）和现金 20.88 元认购 4,285,886 股。 （二）发行对象的基本情况 1、发行对象之一 名 称 ： 中国中材股份有限公司 注册地址 ： 北京市西城区西直门内北顺城街11号 法定代表人 ： 谭仲明 注册资本 ： 357,146.40万元 工商注册号

8、： 100000000006109 组织机构代码 ： 10000610-0 企业类型 ： 股份有限公司 经营范围 ： 许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至 2012 年 10 月 17 日） ；一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。 经营期限 ： 长期 税务登记证号 ： 10102100006100 通讯地址 ： 北京市西城区西直门内北顺城街11号 2、发行对象之二 名 称 ： 中国三峡新

9、能源公司 6 注册地址 ： 北京市宣武区白广路二条12号 法定代表人 ： 樊建军 注册资本 ： 272,050.20万元 工商注册号 ： 100000000003764 组织机构代码 ： 10000376-X 企业类型 ： 全民所有制 经营范围 ： 许可经营项目：无。一般经营项目：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。 经营期限 ： 长期 税务登记证号 ： 11010410000376

10、X 通讯地址 ： 北京市宣武区白广路二条12号 3、发行对象之三 名 称 ： 中节投资产经营有限公司 注册地址 ： 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦15层 法定代表人 ： 冯海晨 注册资本 ： 32,590万元 工商注册号 ： 110000005078827 组织机构代码 ： 10119547-6 企业类型 ： 有限责任公司 经营范围 ： 许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口。 经营期限 ： 长期 税务登记证号 ： 1101081011195476 通讯地址 ： 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦15层 7 （三）

11、发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行 A 股股票前，发行人总股本为 150,000,000 股，中材股份持有发行人 71,506,800 股股份，占发行人总股本的 47.67%，为发行人第一大股东。发行人本次非公开发行 A 股股票后，发行人总股本变更为 200,000,000 股，中材股份持有发行人股份变更为 108,649,143 股，占发行人总股本的 54.32%，仍为第一大股东。 本次非公开发行 A 股股票前，中节投持有发行人 1,432,343 股股份，占发行人总股本的 0.95%。发行后，中节投持有发行人股份变更为 5,718,229 股，占发行人总股本的 2.86%。 本次非

12、公开发行 A 股股票前，三峡新能源未持有发行人股份。发行后，三峡新能源持有发行人 8,571,771 股，占发行人总股本的 4.29%。 （四）本次非公开发行对公司控制权的影响 本次非公开发行 A 股股票前，中材股份持有发行人 71,506,800 股股份，占发行人总股本的 47.67%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，中材股份持有发行人的股份为 108,649,143 股，占发行人总股本的 54.32%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 （五）发行对象及其关联

13、方与发行人最近一年重大交易情况 发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行， 没有发生损害股东权益和公司利益的行为。 1、发行人与发行对象及其关联方之间的经常性交易 （1）2010 年 1-6 月的经常性关联交易情况 购买商品、接受劳务等关联交易 关联方关联方 关联交易关联交易 类型类型 关联交易定关联交易定价原则价原则 交易金额交易金额 （万元）（万元） 占同类交易占同类交易金额的比例金额的比例（%） 与发行对象关系与发行对象关系 8 泰山玻璃纤维有限公司 购买商品 市场价格 214.32 0.31 中材股份控股子公司 南京玻璃纤维研究设计院 购买商品 市场价格 8.63 0.01 与

14、中材股份属于受同一母公司控制的企业 小计小计 222.95 0.32 南京玻璃纤维研究设计院 综合服务费 市场价格 11.74 0.02 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 铂金租赁及损耗费 市场价格 57.45 0.08 房屋租赁 市场价格 110.04 0.16 北京玻璃钢研究设计院 综合服务费 市场价格 179.05 0.26 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 房屋租赁 市场价格 142.28 0.21 检测费 市场价格 98.83 0.14 苏州非金属矿工业设计研究院 综合服务费 市场价格 7.30 0.01 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 房屋租赁 市场价格 30.00

15、0.04 小计小计 636.69 0.92 注 1：按照主营业务成本计算占年度（同期）同类交易百分比； 注 2：上述均为日常关联交易事项，已于 2010 年 4 月 9 日经 2009 年度股东大会审议通过。 销售商品、提供劳务等关联交易 关联方关联方 关联交易关联交易 类型类型 关联交易关联交易 定价原则定价原则 交易金额交易金额 （万元）（万元） 占同类占同类交易金交易金额的比额的比例（例（%） 与发行对象关系与发行对象关系 泰山玻璃纤维有限公司 销售商品 市场价格 3.32 0.00 中材股份控股子公司 泰山玻璃纤维邹城有限公司 销售商品 市场价格 2.75 0.00 中材股份间接控制

16、宁夏青铜峡水泥股份有限公司 销售商品 市场价格 139.57 0.14 中材股份间接控制 苏州中材建设有限公司 销售商品 市场价格 264.96 0.26 中材股份间接控制 中材甘肃水泥有限责任公司 销售商品 市场价格 270.09 0.26 中材股份间接控制 中国高岭土公司 提供劳务 市场价格 5.00 0.00 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 中国建筑材料工业地质勘查中心 提供劳务 市场价格 27.30 0.03 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 溧阳中材重型机器有限公司 提供劳务 市场价格 8.00 0.01 中材股份间接控制 中国中材进出口有限公司 销售商品 市场价格 534

17、.27 0.52 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 9 南京兴亚玻璃钢有限公司 销售商品 市场价格 46.69 0.05 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 淄博中材庞贝捷金晶玻纤有限公司 销售商品 市场价格 42.68 0.04 中材股份间接控制 小计小计 1,344.63 1.31 南京玻璃纤维研究设计院 能源及动力供应 市场价格 34.80 3.71 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 南京兴亚玻璃钢有限公司 能源及动力供应 市场价格 22.42 2.39 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 北京玻璃钢研究设计院 治安保卫 市场价格 27.84 2.97 与中材股份属于受同一母

18、公司控制的企业 能源供应 市场价格 36.96 3.94 小计小计 122.02 13.01 注 1：关于占年度（同期）同类交易百分比计算基础如下：a。销售商品提供劳务，按主营业务收入计算比例；b。出售燃料、动力和治安保卫，按其他业务收入计算比例。 注 2：上述均为日常关联交易事项，已于 2010 年 4 月 9 日经 2009 年度股东大会审议通过。 （2）2009 年度的经常性关联交易情况 购买商品、接受劳务等关联交易 关联方关联方 关联交易类型关联交易类型 关联交易关联交易 定价原则定价原则 交易金额交易金额 （万元）（万元） 占同类交占同类交易金额的易金额的比例 （比例 （%） 与发行

19、对象关系与发行对象关系 泰山玻璃纤维有限公司 购买商品 市场价格 639.80 0.58 中材股份控股子公司 泰山玻璃纤维邹城有限公司 购买商品 市场价格 52.61 0.05 中材股份间接控制 南京玻璃纤维研究设计院 购买商品 市场价格 289.87 0.26 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 南京玻璃纤维研究设计院 房屋租赁费 市场价格 263.71 0.24 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 铂金租赁及损耗费 市场价格 139.37 0.13 综合服务费 市场价格 48.89 0.04 北京玻璃钢研究设计院 房屋租赁费 市场价格 211.97 0.19 与中材股份属于受同一母公司

20、控制的企业 综合服务费 市场价格 376.38 0.34 检测费 市场价格 98.83 0.09 苏州非金属矿工业设计研究房屋租赁费 市场价格 60.01 0.05 与中材股份属于10 院 综合服务费 市场价格 19.88 0.02 受同一母公司控制的企业 咸阳非金属矿研究设计院 项目合作 市场价格 121.50 0.11 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 合计合计 2,322.82 2.10 注 1：按照主营业务成本计算占年度（同期）同类交易百分比； 注 2：上述均为日常关联交易事项，已于 2009 年 4 月 10 日经 2008 年度股东大会审议通过。 销售商品、提供劳务等关联交易

21、关联方关联方 关联交关联交易易 类型类型 关联交易关联交易 定价原则定价原则 交易金额交易金额 （万元）（万元） 占同类交占同类交易金额的易金额的比例 （比例 （%） 与发行对象关系与发行对象关系 河南中材环保有限公司 销售商品 市场价格 312.07 0.20 中材股份控股子公司 中材高新材料股份有限公司 销售商品、提供劳务 市场价格 27.74 0.02 中材股份控股子公司 泰山玻璃纤维有限公司 销售商品 市场价格 5.14 0.33 中材股份控股子公司 泰山玻璃纤维邹城有限公司 销售商品 市场价格 3.93 0.00 中材股份间接控制 中材金晶玻纤有限公司 销售商品 市场价格 0.56

22、0.00 中材股份控股子公司 天水中材水泥有限责任公司 销售商品 市场价格 144.00 0.09 中材股份间接控制 中材株洲水泥有限责任公司 销售商品 市场价格 2.48 0.00 中材股份间接控制 中材天山（云浮）水泥有限公司 销售商品 市场价格 14.50 0.01 中材股份间接控制 北京中材人工晶体有限公司 销售商品 市场价格 1.21 0.00 中材股份间接控制 溧阳中材重型机器有限公司 提供劳务 市场价格 40.00 0.03 中材股份间接控制 苏州中材建设有限公司 提供劳务 市场价格 20.00 0.01 中材股份间接控制 中国高岭土公司 提供劳务 市场价格 21.50 0.01

23、 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 11 中国建筑材料工业地质勘查中心 提供劳务 市场价格 114.00 0.07 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 建材七 0 一矿 提供劳务 市场价格 2.00 0.00 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 安徽中材矿物材料有限公司 提供劳务 市场价格 88.00 0.06 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 中国中材进出口有限公司 销售商品 市场价格 726.51 0.45 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 苏州非金属矿工业设计研究院 接受项目委托 市场价格 60.00 0.04 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 淄博中材庞贝捷金晶玻纤

24、有限公司 销售商品 市场价格 73.11 0.05 中材股份间接控制 小计小计 1,656.75 1.37 南京玻璃纤维研究设计院 能源及动力供应 市场价格 43.64 2.76 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 南京兴亚玻璃钢有限公司 能源及动力供应 市场价格 42.28 2.68 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 北京玻璃钢研究设计院 治安保卫 市场价格 16.00 1.01 与中材股份属于受同一母公司控制的企业 能源供应 市场价格 66.02 4.18 小计小计 167.94 10.63 注 1：关于占年度（同期）同类交易百分比计算基础如下：a.销售商品提供劳务，按主营业务收入计

25、算比例；b.出售燃料、动力和治安保卫，按其他业务收入计算比例。 注 2：上述均为日常关联交易事项，已于 2009 年 4 月 10 日经 2008 年度股东大会审议通过。 2、发行人与发行对象及其关联方之间的偶发性交易 （1）2010 年 4 月 19 日，中材股份、浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商北京分行”）和中材科技三方签订委托代理协议 。合同约定，中材股份委托浙商北京分行向中材科技提供借款。 12 同日，中材股份、浙商北京分行和中材科技三方签订编号为（101008）浙商银委贷借字（2010）第 00004 号的委托贷款借款合同 。合同约定，中材股份委托浙商北京分行向中材科技提

26、供借款 30,000 万元， 借款期限自 2010 年 4 月 19日起至 2011 年 4 月 18 日止， 若借款期限少于或等于 6 个月， 年利率 4.86%;若借款期大于 6 个月，年利率 5.31%。 上述借款已经过发行人 2009 年年度股东大会审议通过。 （2）2010 年 9 月 10 日，泰山玻璃纤维有限公司（以下简称泰山玻纤） 、浙商北京分行和中材科技三方签订编号为（101007）浙商银委贷借字（2010）第00001 号委托贷款借款合同 。合同约定，泰山玻纤委托浙商北京分行向中材科技提供借款 10,000 万元，借款期限自 2010 年 9 月 10 日起至 2011 年

27、 9 月 9 日止，若借款期限少于或等于 6 个月，借款利率在基准利率 4.86%的基础上下浮10%，执行年利率 4.374%；若借款期大于 6 个月，借款利率在基准利率 5.31 的基础上下浮 10%，执行年利率 4.779%。 上述借款已经过发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过。 除上述交易和本次非公开发行交易外， 发行人最近一年未与发行对象及其关联方发生其他偶发性重大关联交易。 （六）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于未来可能发生的关联交易，发行人将继续遵循市场公正、公平、公开的原则， 依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理

28、有关报批程序， 严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 四、目标资产过户情况四、目标资产过户情况 2010 年 12 月 8 日，三峡新能源和中节投分别将其持有的中材叶片 6,000 万股和 3,000 万股股份过户至中材科技名下，并在北京市工商行政管理局办理完成了股权变更的工商登记手续。 13 五五、本次发行相关机构名称、本次发行相关机构名称 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住 所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 保荐代表人：张剑、程杰 项目协办人：张冠峰 联系人：周成志、叶建中、于洋、曲雯婷、涂智炜、郝冬、郭强 电

29、话：010-84588888 传真：010-84420150 （二）主承销商 名 称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 住 所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 （三）发行人律师 名 称： 北京市康达律师事务所 负 责 人： 付洋 住 所： 北京市朝阳区工人体育馆院内 签字律师： 鲍卉芳、魏小江 （四）审计机构 名 称： 信永中和会计师事务所有限责任公司 住 所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 14 签字会计师： 王勇、许志扬 名 称： 天健正信会计师事务所有限公司 住 所： 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 22 层

30、 签字会计师： 叶金福、滕忠诚 （五）资产评估机构 名 称： 中和资产评估有限责任公司 住 所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 签字会计师： 郭鹏飞、侯晓红 15 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2010年11月30日，发行人前十名股东如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数（股）持股总数（股） 持股比持股比例例% 1 中国中材股份有限公司 国有法人 71,506,800 47.67 2 南京彤天科技实业有限责任公司

31、 境内非国有法人 12,112,863 8.08 3 中国工商银行诺安股票证券投资基金 境内非国有法人 5,637,471 3.76 4 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 境内非国有法人 4,636,696 3.09 5 交通银行股份有限公司天治核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 3,000,000 2.00 6 中国建设银行信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金 境内非国有法人 2,358,060 1.57 7 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 境内非国有法人 1,495,250 1.00 8 中节投资产经营有限公司 国有法人 1,432,343 0.95 9 施罗德投资

32、管理有限公司施罗德中国股票基金 境外法人 1,166,439 0.78 10 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内非国有法人 1,094,704 0.73 16 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 截至2010年12月22日，发行人前十名股东如下： 序号序号 股东名称股东名称 股股东性质东性质 持股总数（股）持股总数（股） 持股比持股比例例% 1 中国中材股份有限公司 国有法人 108,649,143 54.32 2 南京彤天科技实业有限责任公司 境内非国有法人 12,042,063 6.02 3 中国三峡新能源公司 国有法人 8,571,771 4.29 4 中节投资产经营

33、有限公司 国有法人 5,718,229 2.86 5 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 境内非国有法人 4,256,696 2.13 6 交通银行股份有限公司天治核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2,900,000 1.45 7 中国工商银行诺安股票证券投资基金 境内非国有法人 2,499,844 1.25 8 中国建设银行信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金 境内非国有法人 2,358,060 1.18 9 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 境内非国有法人 2,273,752 1.14 10 中国农业银行交银施罗德先锋股票证券投资基金 境内非国有法人 1,305,229

34、0.65 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前，发行人董事、监事和高级管理人员未持有发行人股份。本次发行后，截至2010年12月22日，上述人员未持有发行人股份。 二、二、本次发行对公司的影响本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前本次发行前 本次变动本次变动 本次发行后本次发行后 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例（%） 17 有限售条件股份 0 0 50,000,000 50,000,000 25.00 无限售条件股份 150,000,000 100.00 0 150,000,000 75.00 股份总数 15

35、0,000,000 100.00 50,000,000 200,000,000 100.00 本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化。以2010年1-6月及2009年的财务数据为模拟计算基础， 发行人非公开发行后每股净资产及基本每股收益的情况如下： 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元/股） 5.92 10.15 5.36 9.46 基本每股收益（元/股） 0.55 0.41 0.72 0.54 注1： 发行后每股净资产计算公式： 分子为模拟计算的基准日归属于上市公司股东权益，分母为相应基准日的股本

36、与本次发行的股份数之和。 注2：发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。 （二）本次发行对资产结构的影响 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2010 年年 6 月月 30 日（万元）日（万元） 资产结资产结构构 2010 年年 6 月月 30 日（万元）日（万元） 资产结资产结构构 总资产（合并）总资产（合并） 349,852.07 100.00% 441,682.58 100.00% 负债合计（合并） 227,156.14 64.93% 227,156.14 51.43% 股东权益合计（合并） 122,695.9

37、3 35.07% 214,526.44 48.57% 总资产（母公司）总资产（母公司） 156,545.52 100.00% 280,623.03 100.00% 负债合计（母公司） 95,623.28 61.08% 95,623.28 34.08% 股东权益合计（母公司） 60,922.24 38.92% 184,999.75 65.92% 本次非公开发行完成后， 发行人总资产、 净资产增加， 偿债能力将有所增强，资产结构得到进一步改善。 以公司截至2010年6月30日的财务数据为测算基础，本次发行后，公司母公司报表的资产负债率由61.08%降为34.08%，合并报表的资产负债率由64.93

38、%降为51.43% 18 （三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行的募集资金将用于风电叶片和CNG气瓶等主导产业项目中，提高发行人主导产业的产能，提升发行人的行业竞争力，从而加快实现公司主导产业的战略发展规划。同时，本次非公开发行将提高发行人对中材叶片的控制能力。本次发行对公司业务结构不会产生影响。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，中材股份持有公司股票108,649,143股，占本次非公开发行后公司股本总额的54.32%， 仍为公司第一大股东。 本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。 本次发行后，发行人将继续严格按公司法 、 证券法等有

39、关法律法规加强和完善公司的法人治理结构， 发行人在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。 （五）高管人员结构变化情况 本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。 （六）关联交易及同业竞争影响 1、本次发行对发行人同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及新股东不存在实质性的同业竞争。 2、本次发行对发行人关联交易的影响 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 19 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年中期财务报表根据新的企业会计准则（2006 年发布）编

40、制。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网 （）公布的财务报告。 一、一、主要财务指标及监管指标主要财务指标及监管指标 （一）主要财务数据 发行人 2007 年年度财务会计报告已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（现名为“天健正信会计师事务所有限公司”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号为：天健华证中洲审(2008)GF 字第 010002 号）；发行人2008年度和2009年度财务会计报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号分别为：XYZH/2008A5010 和 XYZH/2009A5019）；发行人 2010

41、年中期财务报告未经审计。 单位：万元 项项 目目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 104,087.11 161,284.34 107,689.87 88,685.75 利润总额 18,503.72 24,217.56 13,580.32 9,013.05 归属于上市公司股东的净利润 8,209.16 10,838.55 9,409.03 7,506.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,629.98 10,236.12 8,902.79 6,533.28 项项 目目 2010 年年 6 月末月末 2009 年

42、末年末 2008 年末年末 2007 年末年末 总资产 349,852.07 259,697.75 179,287.36 138,588.08 净资产 122,695.93 107,027.99 87,769.97 68,859.95 归属于母公司所有者权益 88,728.71 80,438.37 70,157.73 65,689.82 股本 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 （二）主要财务指标 20 指指 标标 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 基本每股收益（元） 0.55 0.72 0.6

43、3 0.50 稀释每股收益（元） 0.55 0.72 0.63 0.50 净资产收益率(加权平均）（%） 9.71 14.36 13.85 11.84 扣除非经常损益后： 基本每股收益（元） 0.51 0.68 0.59 0.44 稀释每股收益（元） 0.51 0.68 0.59 0.44 净资产收益率（加权平均）（%） 9.02 13.57 13.11 10.31 （三）非经常性损益明细表 单位：万元 项目项目 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 非流动资产处置损益 10.61 -237.24 4.59 834.67 计入当期损益的政府补助 1,01

44、8.33 1,484.78 653.98 591.70 债务重组收益 0.33 -271.42 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.01 99.83 -58.93 -40.48 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 284.98 小计 1,034.28 1,075.95 599.64 1,670.87 所得税影响额 -155.94 -162.07 -89.95 -505.62 非经常性净损益合计 878.34 931.88 509.69 1,165.24 其中：归属于母公司股东的非经常损益 579.18 602.43 506.23 973.

45、45 归属于母公司股东的净利润 8,209.16 10,838.55 9,409.02 7,506.72 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 7,629.98 10,236.12 8,902.79 6,533.28 非经常性损益净额占同期净利润的比重 7.06% 5.56% 5.38% 12.97% 21 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网（）上的中材科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 。 22 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 公司本次发行价格

46、为25.08元/股，发行数量为5,000万股。三峡新能源以其持有的中材叶片6,000万股股份（作价人民币214,980,000元）以及现金16.68元，认购8,571,771股；中节投以其持有的中材叶片3,000万股股份（作价人民币107,490,000元）以及现金20.88元，认购4,285,886股；中材股份以现金931,529,962.44元认购37,142,343股，募集的现金总额为931,530,000元。扣除本次发行相关费用（包括承销佣金、律师费、会计师费等）13,224,875.40元，实际募集的现金净额为918,305,124.60元。其中846,590,900元用于“北京八达

47、岭年产500套兆瓦级风电叶片建设项目”、 “甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”、“年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目”以及“超高压复合气瓶研发基地项目”四个项目，剩余71,775,994.50元用于补充公司流动资金。 二、本次募集资金的专户制度二、本次募集资金的专户制度 发行人已建立募集资金专项存储制度， 本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。 23 第五节第五节 保荐人保荐人和发行人律师和发行人律师关于本次发行过程和发关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见行对象合规性的结论意见 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一、保荐人关于本次发行

48、过程和发行对象合规性的结论意见 保荐人中信证券认为： 本次非公开发行股票的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。 发行过程按照证监会颁布的上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 证券发行与承销管理办法等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准。 中材股份、三峡新能源和中节投认购本次非公开发行股份 50,000,000 股，不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为， 且其认购股份符合公司及全体股东的利益。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二、发行人律

49、师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市康达律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序， 并获得了中国证监会的核准， 具备了发行的条件； 发行人本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定，发行人与发行对象签订的相关协议合法、有效。 24 第六节第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、一、保荐协议主要内容保荐协议主要内容 （一）保荐协议基本情况 签署时间：2010年11月29日 保荐人：中信证券股份有限公司 保荐代表人：张剑、程杰 保荐期限： 自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩

50、余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。 （二）保荐协议其他主要条款 以下，甲方为中材科技，乙方为中信证券。 1、甲方的主要权利与义务 （1） 获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务；及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见； 在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方式提出异议； 根据监管机构的要求， 报告有关乙方的工作情况。 （2） 甲方及其高管人员以及为甲方本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合乙方履行保荐工作，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。 （3） 在合理要求的情况下，为尽职调查、审慎核查和履