双塔食品：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、烟台双塔食品股份有限公司烟台双塔食品股份有限公司 YANTAI SHUANGTA FOOD CO., LTD （山东省招远市金岭镇寨里）（山东省招远市金岭镇寨里） 首次公开发行股票首次公开发行股票 上市公告书上市公告书 保荐机构：保荐机构： 主承销商：住所：北京市东城区东直门南大街主承销商：住所：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦号国华投资大厦 9、10 层层烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书1 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律

2、责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司投资价值的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网 （） 和本公司网站（）的招股说明书全文。 本公司控股股东招远市君兴投资管理中心承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本法人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 本公司股东招远金都投资有限公司承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让或委托他人管理本公司本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股

3、份。前述限售期满后，本公司每年转让的公司股份不超过本公司持有的公司股份总数的百分之二十五。” 招远金都投资有限公司股东中同时担任本公司董事、监事、高级管理人员的杨君敏、李玉林、隋君美、张代敏、杨东敏、陈晓宇、韩振帮、马殿云、王美荣、马菊萍承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内不向任何其他方转让所持金都投资的出资，在锁定十二个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持金都投资出资总额的百分之二十五；在其离任公司董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让其所持有的金都投资的出资。” 本公司其他股东北京怡合财富投资顾问有限公司、阳江市金科投资有限公司、北京巨龙环球科技有限公司、上海裕坤合

4、投资管理有限公司、冠基国际投资有限公司承诺：“自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书2 本公司实际控制人招远市金岭镇人民政府承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本法人间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 公司承诺：“将在公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定 的要求修改公司章程，在章程中载明股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。” 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审

5、批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订） 等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司” 、 “本公司” 、 “发行人”或“双塔食品” ）首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1173 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 1,500 万股。本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称“网下

6、配售” ）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行” ）相结合的方式，其中网下配售 300 万股已于 2010 年 9 月 8 日在保荐机构（主承销商）国都证券有限责任公司主持下发行完毕，网上定价发行为 1,200 万股，已于 2010 年 9月 8 日成功发行，发行价格为 39.80 元/股。 经深圳证券交易所 关于烟台双塔股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上【2010】309 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“双塔食品” ，股票代码“002481” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,200 万股股票将于 2010 年 9 月 21 日

7、起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书3 网 （） 查询。由于本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重复，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010 年 9 月 21 日 3、股票简称：双塔食品 4、股票代码：002481 5、首次公开发行后总股本：6,000 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：1,500 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已

8、发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东所持股份自愿锁定的承诺： 请参见本上市公告书 “第一节 重要声明与提示”的相关内容。 9、本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中配售对象参与网下配售获配的 300 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次发行中网上定价发行的 1,200 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期： 股份类别 股东 持股数（股） 持股比例（%） 可上市交易时间（非交易日顺延）首次公开发行前已发行的股份 招远市君兴投资管理中心23,12

9、0,00038.532013 年 9 月 21 日招远金都投资有限公司10,380,00017.302011 年 9 月 21 日注北京怡合财富投资顾问有限公司3,200,0005.332011 年 9 月 21 日烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书4 阳江市金科投资有限公司2,800,0004.672011 年 9 月 21 日北京巨龙环球科技有限公司2,400,0004.002011 年 9 月 21 日上海裕坤合投资管理有限公司2,100,0003.502011 年 9 月 21 日冠基国际投资有限公司1,000,0001.672011 年 9 月 21 日小计 45,0

10、00,00075.00- 首次公开发行的股份 网下询价发行的股票 3,000,0005.002010 年 12 月 21 日网上定价发行的股份 12,000,00020.002010 年 9 月 21 日 小计 15,000,00025.00- 合计合计 60,000,000100.00- 注： 招远金都投资有限公司承诺： “自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让或委托他人管理本公司本次公开发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。前述限售期满后，本公司每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的百分之二十五。” 12、股票登记机构：中国证券登

11、记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：国都证券有限责任公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况一、公司的基本情况 1、中文名称：烟台双塔食品股份有限公司 英文名称：YAN TAI SHUANG TA FOOD CO.,LTD 2、发行前注册资本：4,500.00 万元，发行后注册资本：6,000.00 万元 3、法定代表人：杨君敏 4、住所：山东省招远市金岭镇寨里 邮政编码：2654045、经营范围：生产并销售杂豆、薯类粉丝（条）及淀粉、面条、花生制品、食用菌、蔬菜、水果（凭许可证管理）。烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书5 6、主营业务：粉丝的

12、生产和销售，同时公司还应客户需求从事食用菌类产品的加工和贸易。 7、所属行业：食品、饮料 8、电话号码：0535-8070881； 传真号码：0535-8070881 9、电子信箱： 10、公司网址：http:/ 11、董事会秘书：韩振帮 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有本公司股份的情况。仅部分董事、监事、高级管理人员作为公司股东招远金都投资有限公司的股东间接持有本公司的股份，具体情况如下： 姓名 职务 性别 年龄 任期截止日期持有公司股份 杨君敏 董事长 男 48 200

13、8.4-2011.3 间接持有 893.20 万股李玉林 总经理 男 35 2008.4-2011.3 间接持有 11.94 万股隋君美 董事、财务负责人 女 34 2008.4-2011.3 间接持有 11.94 万股张代敏 董事 男 53 2008.4-2011.3 间接持有 10.91 万股杨东敏 董事 男 54 2008.4-2011.3 间接持有 10.91 万股陈晓宇 董事、副总经理 男 34 2008.4-2011.3 间接持有 6.23 万股韩振帮 董事会秘书、副总经理 男 38 2008.7-2011.9 间接持有 6.23 万股马殿云 监事 女 47 2008.4-2011

14、.3 间接持有 4.15 万股王美荣 监事 女 48 2008.4-2011.3 间接持有 4.15 万股马菊萍 监事 女 30 2008.4-2011.3 间接持有 4.15 万股田惠敏 董事 男 39 2008.4-2011.3 无宋全安 独立董事 男 46 2008.4-2011.3 无陈本安 独立董事 男 44 2008.4-2011.3 无任磊 独立董事 男 42 2008.4-2011.3 无三、公司控股股东及实际控制人的情况三、公司控股股东及实际控制人的情况 1、公司控股股东简介、公司控股股东简介 烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书6 本公司控股股东为招远市君兴投

15、资管理中心（以下简称“君兴投资”），持有本公司 23,120,000 股法人股，占本次发行后总股本的 38.53%。 君兴投资系招远市金岭镇镇办集体企业，原名“烟台市招远龙口粉丝加工总厂”。烟台市招远龙口粉丝加工总厂成立于 1985 年 2 月 9 日，现住所为招远市金岭镇埠上，营业执照注册号为370685018011732，法定代表人为杨君敏，经营范围为投资咨询、企业管理咨询。 根据烟台永泰有限责任会计师事务所 2010 年 1 月 28 日出具的烟永泰审字【2010】48 号审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日止，君兴投资总资产为348,758,864.51 元 ， 净 资 产

16、 为 138,894,874.50 元 ， 2009 年 度 净 利 润 为42,177,640.04 元（以上为合并报表数）。 截至 2010 年 6 月 30 日止，君兴投资总资产为 419,349,976.59 元，净资产为156,889,811.99 元，2010 年 1-6 月份净利润为 17,994,937.49 元（合并报表数，未经审计）。 截至目前，君兴投资除持有双塔食品股份外，并无其他对外投资情形。 2、实际控制人简介、实际控制人简介 招远市金岭镇人民政府作为君兴投资的主管部门，是本公司的实际控制人。 四、本次发行后公司前十名大股东四、本次发行后公司前十名大股东 公司本次发行

17、结束后上市前的股东总数为 22,955 人，其中前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 招远市君兴投资管理中心23,120,00038.53% 2 招远金都投资有限公司10,380,00017.30% 3 北京怡合财富投资顾问有限公司3,200,0005.33% 4 阳江市金科投资有限公司2,800,0004.67% 5 北京巨龙环球科技有限公司2,400,0004.00% 6 上海裕坤合投资管理有限公司2,100,0003.50% 7 冠基国际投资有限公司1,000,0001.67% 8 中国建设银行股份有限公司企业年31,1400.05% 烟台双塔食品股份

18、有限公司首次公开发行股票上市公告书7 金计划中国工商银行 9 中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行 30,6400.05% 10 五矿集团财务有限责任公司 30,1400.05% 中泰信托有限责任公司 30,1400.05% 甘肃省信托有限责任公司 30,1400.05% 航天科工财务有限责任公司 30,1400.05% 中国工商银行-金泰证券投资基金 30,1400.05% 宏源证券股份有限公司 30,1400.05% 长城证券有限责任公司 30,1400.05% 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 30,1400.05% 东北证券股份有限公司 30,1400.05% 广州证券有限

19、责任公司 30,1400.05% 英大证券有限责任公司 30,1400.05% 东吴证券股份有限公司 30,1400.05% 新华信托股份有限公司 30,1400.05% 银丰证券投资基金 30,1400.05% 中国工商银行-富国天利增长债券投资基金 30,1400.05% 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 30,1400.05% 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 30,1400.05% 中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 30,1400.05% 太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深 30,1400.05% 泰康人寿保险股份有限公司

20、-传统-普通保险产品-019L-CT001 深 30,1400.05% 泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001 深 30,1400.05% 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002 深 30,1400.05% 中国太保集团股份有限公司-本级-集团自有资金-012G-ZY001 深 30,1400.05% 中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品-013C-CT001 深 30,1400.05% 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 30,1400.05% 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-团体分红 30,1400.05% 中国太平洋

21、人寿保险股份有限公司30,1400.05% 烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书8 -分红-个人分红 中国太平洋人寿保险股份有限公司-万能-团体万能 30,1400.05% 中国太平洋人寿保险股份有限公司-万能-个人万能 30,1400.05% 国泰君安-招行-国泰君安得利一号货币增强集合资产管理计划 30,1400.05% 中信证券-中信-中信理财 2 号集合资产管理计划 30,1400.05% 泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 30,1400.05% 泰康人寿保险股份有限公司-万能-团体万能 30,1400.05% 中国银行-国泰金鹿保本增值混合证券投资基金（二期）

22、30,1400.05% 广发华福证券有限责任公司 30,1400.05% 太平人寿保险有限公司-万能-团险万能 30,1400.05% 太平人寿保险有限公司-万能-个险万能 30,1400.05% 中国建设银行-中信稳定双利债券型证券投资基金 30,1400.05% 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 30,1400.05% 江苏交通控股系统企业年金计划-招商银行股份有限公司 30,1400.05% 中国工商银行-中银收益混合型证券投资基金 30,1400.05% 太平人寿保险有限公司-分红-团险分红 30,1400.05% 太平人寿保险有限公司-分红-个险分红 30,1400.0

23、5% 华林证券有限责任公司 30,1400.05% 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 30,1400.05% 招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资基金 30,1400.05% 长江养老保险股份有限公司-自有资金 30,1400.05% 全国社保基金四零一组合 30,1400.05% 华农财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 30,1400.05% 泰康资产管理有限责任公司-开泰-30,1400.05% 烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书9 稳健增值投资产品 中国银行-国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金 30,1400.05% 中国工商银行-汇添富增

24、强收益债券型证券投资基金 30,1400.05% 中国工商银行-华夏希望债券型证券投资基金 30,1400.05% 中国建设银行-华安稳定收益债券型证券投资基金 30,1400.05% 中国建设银行-宝盈增强收益债券型证券投资基金 30,1400.05% 中国工商银行-汇添富蓝筹稳健灵活配置混合型证券投资基金 30,1400.05% 中国建设银行-富国天丰强化收益债券型证券投资基金 30,1400.05% 长江证券-农行-长江超越理财 3 号集合资产管理计划 30,1400.05% 中国工商银行-中银稳健增利债券型证券投资基金 30,1400.05% 中信证券-中信-中信证券债券优化集合资产管

25、理计划 30,1400.05% 西南证券股份有限公司 30,1400.05% 中国建设银行-华商收益增强债券型证券投资基金 30,1400.05% 中国工商银行-德盛增利债券证券投资基金 30,1400.05% 宝钢集团有限公司钢铁业企业年金计划-中国工商银行 30,1400.05% 中国工商银行-华安强化收益债券型证券投资基金 30,1400.05% 中国建设银行-富国优化增强债券型证券投资基金 30,1400.05% 长江证券-交行-超越理财灵活配置集合资产管理计划 30,1400.05% 光大证券-光大-光大阳光基中宝（阳光 2 号二期）集合资产管理计划 30,1400.05% 中国银行

26、-泰信增强收益债券型证券投资基金 30,1400.05% 国泰君安-建行-国泰君安君得惠债券集合资产管理计划 30,1400.05% 中银国际-中行-中银国际证券中国红基金宝集合资产管理计划 30,1400.05% 烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书10 中国银行-摩根士丹利华鑫强收益债券型证券投资基金 30,1400.05% 中信证券-中信-中信证券稳健回报集合资产管理计划 30,1400.05% 华西证券-建行-华西证券融诚 1 号集合资产管理计划 30,1400.05% 方正证券-中信-方正金泉友 1 号集合资产管理计划 30,1400.05% 中银国际-中行-中国红货币

27、宝集合资产管理计划 30,1400.05% 中信银行-国联安信心增益债券型证券投资基金 30,1400.05% 合计合计 47,382,56078.95% 第四节 股票发行情况 一、发行数量一、发行数量 本次发行总股数为 1,500 万股，其中网下配售数量 300 万股，占本次发行数量的 20.00%；网上定价发行数量 1,200 万股，占本次发行数量的 80.00%。 二、发行价格二、发行价格 本次发行价格为 39.80 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）67.46 倍（每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ； （2）5

28、1.03 倍（每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 三、发行方式及认购情况三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行规模为 1,500 万股，其中，网下发行 300 万股，网上发行 1,200 万股。 烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书11 本次发行网下配售 300 万股，有效申购获得配售的配售比例为 1.0047%，超额认购倍数为 99.5333 倍；网上定价发行 1,200 万股，中签率为 0.7640864105%，超额认购倍数为 131 倍。

29、本次网上发行不存在余股，网下发行存在 83 股零股，由主承销商国都证券有限责任公司包销。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次发行募集资金总额为 59,700 万元。 2、天健正信会计师事务所有限公司已于 2010 年 9 月 13 日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第010096 号验资报告 。 五、发行费用情况五、发行费用情况 1、本次发行费用、本次发行费用 本次发行费用共计 4420.73 万元，具体明细如下： 序号 项目 金额（万元） 1 保荐及承销费用 3,63

30、5.002 IPO 审计 317.003 律师费用 95.004 评估费用 7.005 网上、网下验资费用 4.506 网下配售过程律师鉴证费用 4.007 信息披露费 338.338 股份登记费及上市初费 9.009 招股说明书印刷费 10.90合计合计 4,420.732、每股发行费用为、每股发行费用为 2.95 元（每股发行费用元（每股发行费用=发行费用总额发行费用总额/本次发行股本）本次发行股本） 六、募集资金净额六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为：55,279.27 万元。 七、发行后每股净资产七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 11.90 元（以经审计的 2010

31、年 6 月 30 日净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本计算）。 烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书12 八、发行后每股收益八、发行后每股收益 发行后每股收益：0.59 元/股（以 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第五节 其他重要事项 一、相关承诺一、相关承诺 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深交所的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、其他重要事项二、其他重要事项 本公司自2010年8月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、

32、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、本公司未发生重大关联交易； 5、本公司未发生重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书13 12、本公司无其他应披露

33、的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：国都证券有限责任公司 法定代表人：常喆 住所：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9、10 层 联系电话：010-84183340 传真：010-84183221 保荐代表人：周昕 花宇 项目协办人：王蕾 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国都证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了 国都证券有限责任公司关于烟台双塔食品股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下：烟台双塔食品股份有限公司符合中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件， 同意担任烟台双塔食品股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。 烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书14